视觉中国：关于控股子公司投资文化产业基金的公告2016-12-24
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-112
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于控股子公司投资文化产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1. 概述
自 2004 年中央启动“振兴东北”战略之后，2016 年 8 月，国家发改委印发
《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案(2016-2018 年)》。10 月 18
日，国务院振兴东北地区等老工业基地推进会议审议通过《关于深入推进实施新
一轮东北振兴战略部署加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》和
《东北振兴“十三五”规划》。12 月 19 日，经国务院批准，国家发改委正式印
发《东北振兴“十三五”规划》。国家层面促进东北振兴的第四份重要文件正式
出台，意味着国家将进一步加大扶持东北经济发展的力度，充分体现了中央对东
北的重视，也标志着新一轮东北振兴战略的全面启动。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
积极响应国家新一轮振兴东北的号召和政策导向，紧抓国家扶持东北振兴发展的
政策机遇，充分发挥国家和辽宁省产业（创业）投资引导基金的政策优势、资源
优势和产业导向作用，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，为东北老工业
基地发展注入“新思路、新方式”，在把握战略性投资机遇的同时，实现公司产
业整合升级和完善战略布局的目标。
公司通过控股二级子公司辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“华盖安泰”，公司间接持股 60%），拟参与发起设立辽宁新兴文化创业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金公司”）。基金公司规模为 19,000 万元，
华盖安泰作为有限合伙人认缴份额 10,000 万元，出资比例 52.63%。普通合伙人
北国华盖（辽宁）投资管理有限公司认缴份额 200 万元，出资比例 1.05%。其他
有限合伙人为辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（以下简称“管理中心”）
认缴份额 5,000 万元，出资比例 26.32%；辽宁北国传媒网络科技股份有限公司
认缴份额 2,800 万元，出资比例 14.74%；沈阳金融中心控股有限责任公司认缴
份额 1,000 万元，出资比例 5.26%。所有合伙人出资方式均为货币出资。
上述对外投资事项已通过公司第八届董事会第二十三次会议审议。该事项在
董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。该基金、普通合伙人尚需中国证券
投资基金业协会进行备案，公司将持续关注，并及时披露后续事项的进展公告。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次投资事项经由北京市竞天公诚律师事务所出具了相关
《法律意见书》。
2. 本次交易股权结构图
十名一致行动人
55.39%
视觉（中国）文化发
展股份有限公司
100%
普通合伙人：常州视 有限合伙人：北京尚
辽宁北国传媒网络科 北京华盖文化投资管 北京宇宸华泰投资管
觉家信息技术咨询有 林创新投资管理有限
技股份有限公司 理有限公司 理有限公司
限公司 公司
36% 35% 29% 60% 40%
普通合伙人：北国 有限合伙人：沈阳金 有限合伙人：辽宁北 有限合伙人：辽宁省 有限合伙人：辽宁华
华盖（辽宁）投资 融中心控股有限责任 国传媒网络科技股 产业（创业）投资引 盖安泰企业管理中心
管理有限公司 公司 份有限公司 导基金管理中心 （有限合伙）
1.05% 5.26% 14.74% 26.32% 52.63%
辽宁新兴文化创业
投资基金合伙企业
（有限合伙）
二、 交易对方基本情况
1. 普通合伙人基本情况
1.1. 普通合伙人基本情况
企业名称：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈春柳
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2016 年 07 月 06 日
住所：沈阳市沈河区友好街 19 号 A2001 室
经营范围：实业投资及对所投资项目的管理；非金融资产管理；企业管理；
创业投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨询；投资咨询；
知识产权代理；商务信息咨询；文化艺术交流策划；会务服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司持股 36%，北京华盖文化投资管
理有限公司持股 35%，北京宇宸华泰投资管理有限公司持股 29%。
关联关系或其他利益关系说明：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司与公司
不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
备案情况：目前基金公司普通合伙人正在办理中国证券投资基金业协会备案
手续，公司将持续关注后续事项，并及时披露备案情况进展公告。
1.2. 普通合伙人股东基本情况
1.2.1 普通合伙人股东之一基本情况
企业名称：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：丁宗皓
注册资本：6465.7756 万人民币
成立日期：2006 年 05 月 08 日
住所：沈阳市沈河区中山路 339 号
经营范围：辽宁省内经营：因特网信息服务业务（教育、出版、医疗保健、
药品、医疗器械和电子公告除外）、移动网信息服务业务，预包装食品（含冷藏、
冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，数字传媒技术开发；计算机软
硬件及外部设备销售及安装调试；网络产品开发；数码冲印；计算机软件开发、
技术咨询、技术转让；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；市场营销策划；
商务信息咨询；国内会展服务，票务代理；初级农产品、水产品、酒类、调料、
豆制品、粮食、厨房设备、厨具、洗涤用品、清洁卫生设备及用具、办公用品销
售，服装、鞋帽、饰品、箱包皮具、汽车（不含小轿车）及配件、摩托、自行车、
化妆品、数码产品、钟表、家用电器、日用百货零售，广播电视节目制作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：辽宁日报传媒集团有限公司持股 75.95%，辽宁辽报传媒投资有限公
司持股 1.38%、其他投资者（非企业法人）持股 22.67%。
关联关系或其他利益关系说明：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司与公司
不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
1.2.2 普通合伙人股东之二基本情况
企业名称：北京华盖文化投资管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：许小林
注册资本： 300 万元
成立日期： 2015 年 09 月 23 日
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 505D
经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
股东：华盖资本有限责任公司持股 100%。
关联关系或其他利益关系说明：北京华盖文化投资管理有限公司与公司不存
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排。
1.2.3 普通合伙人股东之三基本情况
企业名称：北京宇宸华泰投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄绪玲
注册资本：50 万元
成立日期：2012 年 10 月 18 日
住所：北京市西城区红莲南路 28 号 6-1 幢 20144
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划、设计。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
股东：尚莉娟、黄续玲
关联关系或其他利益关系说明：北京宇宸华泰投资管理有限公司与公司不存
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排。
2. 有限合伙人基本情况
2.1 有限合伙人之一基本情况
企业名称：辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人（普通合伙人）：常州视觉家信息技术咨询有限公司（目前
普通合伙人为公司全资子公司常州远东文化产业有限公司，本次经董事会审批后
变更为公司全资子公司常州视觉家信息技术咨询有限公司，注册资金人民币 50
万元）。
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2016 年 11 月 21 日
住所：辽宁省沈阳市沈河区北热闹路 9 号
经营范围：企业管理及咨询服务；企业策划（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系或其他利益关系说明：华盖安泰为公司控股二级子公司，公司全资
子公司为其普通合伙人，出资比例为 60%，北京尚林创新投资管理有限公司为其
有限合伙人，出资比例为 40%。
2.2 有限合伙人之二基本情况
单位名称：辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
类型：事业法人
法定代表人或授权代表：王金笛
住所：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 115 号甲
关联关系或其他利益关系说明：辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心是受辽宁省人民政府委托管理辽
宁省产业（创业）投资引导基金参股产业创业投资基金的受托机构，以投资额为
限对产业创业投资基金行使出资人的权利。
2.3 有限合伙人之三基本情况
企业名称：沈阳金融中心控股有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：于国强
注册资本：9800 万人民币
成立日期：2014 年 02 月 13 日
住所：沈阳市沈河区悦宾街 1 号 1604 室
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及
应经审批而未获批准的项目除外）；资产管理；商务信息咨询；经济信息咨询；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：沈阳金融商贸开发区经济贸易发展中心持股 100%。
关联关系或其他利益关系说明：沈阳金融中心控股有限责任公司与公司不存
在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排。
2.4 有限合伙人之四基本情况
企业名称：辽宁北国传媒网络科技股份有限公司
详见 1.2.1
三、 投资基金基本情况
基金名称：辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本（资金规模）：人民币 19,000 万元（国家增资后不得低于 2.5 亿元
人民币）
执行事务合伙人：北国华盖（辽宁）投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
基金周期：存续期限为 7 年，分为投资期和回收期。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
合伙人出资比例：
出资额（人民币，
出资人名称 出资比例 合伙人类别
万元）
北国华盖（辽宁）投资管理有限公司 200 1.05% 普通合伙人
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 5,000 26.32% 有限合伙人
辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙） 10,000 52.63% 有限合伙人
辽宁北国传媒网络科技股份有限公司 2,800 14.74% 有限合伙人
沈阳金融中心控股有限责任公司 1,000 5.26% 有限合伙人
合计： 19,000 100.00%
同业竞争说明：公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易
的情形。
关联关系或其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基
金中任职。
目前尚未取得中国证券投资基金业协会基金备案，公司将持续关注，并及时
披露后续事项的进展公告。
四、 合作协议的主要内容
（一） 《有限合伙制基金合伙协议》
各合伙人拟签订《有限合伙制基金合伙协议》，主要内容如下：
1. 各合伙人地位及出资比例
出资额（人民币，
出资人名称 出资比例 合伙人类别
万元）
北国华盖（辽宁）投资管理有限公司 200 1.05% 普通合伙人
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 5,000 26.32% 有限合伙人
辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙） 10,000 52.63% 有限合伙人
辽宁北国传媒网络科技股份有限公司 2,800 14.74% 有限合伙人
沈阳金融中心控股有限责任公司 1,000 5.26% 有限合伙人
合计： 19,000 100.00%
本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企
业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。
2. 基金投资方向
投资对象为与互联网、移动、游戏、影视、动漫、阅读、旅游、教育、体育、
实景娱乐等文化产业细分领域相关的内容、技术与服务的成长型企业，以及具备
较强的内容开发能力、持续创新能力和项目运营能力的创新型文化企业。初创期
创新型企业和早中期创新型企业应符合有关规定。
3. 投资限制
A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的 20%；不得超
过企业总股本金的 50%；B）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需
提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人
一致表决通过。
4. 缴款进度
普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付
其全部认缴出资额的 30%作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向除管理中
心以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知
后十五（15）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的 30%，即为首期出资。其
他有限合伙人均全额缴付首期出资后，管理中心将根据财政部门拨付出资资金的
具体情况实际缴纳出资。后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳。
5. 决策程序
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会由不
少于 3 名的单数委员组成。管理中心有权向投资决策委员会委派协调观察员。
投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会
形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；管理中心有权向投资决
策委员会委派协调观察员，协调观察员对拟提交给投资决策委员会或者基金相关
权力机构的与基金投资和投资退出事项相关的议案进行合规性审查，在基金及其
基金管理人违法、违规、违反本协议、合伙人协议、委托管理协议等预先约定的
情况下，管理中心派出的协调观察员对投资项目有最终否决权。
6. 收益分配机制
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按 20%和 80%的比例在基金管理
人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴出
资比例进行分配。管理中心、沈阳金融中心控股有限责任公司根据本协议相关约
定放弃的应得收益部分，按照 20%和 80%的比例在基金管理人和其他全体有限合
伙人之间进行分配，其他全体有限合伙人按照对应的实缴出资比例进行分配。
7. 退出机制
有限合伙人存在协议约定情形的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程
序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜；普通合伙人存
在（1）《合伙企业法》第 48 条规定的情形（2）违法违规、违反《委托管理协议》
或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙（3）
其他法律或本协议约定的情形，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退
伙。
（二） 《关于辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会事宜的协议书》
北国华盖（辽宁）投资管理有限公司（甲方）、华盖安泰（乙方）、辽宁北国
传媒网络科技股份有限公司（丙方 1）、北京华盖文化投资管理有限公司（丙方 2）、
北京宇辰华泰投资管理有限公司（丙方 3）签订协议约定如下：
合伙企业投资决策委员会设立 3 名委员，其中乙方委派 1 名，丙方 1 委派 1
名，丙方 2 委派 1 名。
乙方有权向合伙企业推荐投资项目，并有权决定这些项目的退出方案。
在合伙企业根据正式签订的书面投资协议对乙方推荐的项目的认缴出资额
合计达到 1 亿元之前，丙方 1 及丙方 2 应当促使其委派的投资决策委员会成员与
乙方委派的投资决策委员会成员保持一致行动。
在合伙企业根据正式签订的书面投资协议对乙方推荐的项目的认缴出资额
合计达到 1 亿元之后，丙方 2 应当继续与乙方保持一致行动，投资决策委员会在
审议投资项目时，投资决策应当经全体委员三分之二或以上同意方能获得通过。
五、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司本次参与投资设立基金公司是为了充分利用国家和辽宁省产业（创业）
投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，整合各参与方合作及优势
资源，以更好地寻求潜在优质资源，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益，
为全体合伙人创造价值。
本次投资存在产业基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的
风险、投资决策风险、管理风险等，另外，产业基金具有投资周期长、流动性较
低的特点，敬请投资者注意投资风险。
六、 中介机构意见结论
北京市竞天公诚律师事务所出具了《法律意见书》，认为：由于公司对其全
资子公司远东文化享有控制权，而远东文化对华盖安泰享有控制权，因此公司通
过控制其子公司远东文化，对华盖安泰享有了控制权，公司对华盖安泰的控制权
符合《公司法》、《合伙企业法》以及其他法律法规的规定。
远东文化拟将其对华盖安泰的权益转让给公司的全资子公司常州视觉家，在
该等权益转让完成之后，由于常州视觉家仍然为公司持股 100%的全资子公司，
公司将继续通过控制常州视觉家，对华盖安泰享有控制权。
由于华盖安泰根据《辽宁文创基金合伙协议》、《辽宁文创基金投委会协议》
对于辽宁文创基金拥有实际管理权，因此公司的全资子公司通过控制华盖安泰，
对于辽宁文创基金拥有了《辽宁文创基金合伙协议》、 辽宁文创基金投委会协议》
项下约定的实际管理权。公司间接通过华盖安泰对辽宁文创基金享有的实际管理
权没有违反《公司法》、《合伙企业法》以及其他法律、法规的规定。公司对辽宁
文创基金的间接投资不属于《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》项下的财务性投资。
七、 其他
公司将持续关注基金公司后续事项，并及时披露基金公司及普通合伙人的备
案进展情况。
备案文件：北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展
股份有限公司之全资子公司间接投资设立辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业
（有限合伙）的法律意见书》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十三日
