东方电子股份有限公司董事会秘书工作制度


            （2012 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过）



                                第一章 总 则
    第一条 为进一步明确东方电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘
书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所董事会秘书及证券事务代表
资格管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定，制定本制度。
    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
    第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的
指定联络人，负责以公司董事会名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相
关职责范围内的事务。
                              第二章 任职资格
    第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知
识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；
    （五）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
    （六）公司现任监事及独立董事；
    （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                              第三章 任免程序
    第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
    第七条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
    第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之
前向深圳证券交易所报送以下材料：

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    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内
容；
     （二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书（复
印件）等。
     深交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
     第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证
券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
    第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深
交所提交以下材料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
    （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
    第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
    公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提
供个人陈述报告。
    第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    (一)本制度第五条规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
    (四)违反法律法规或其他规范性文件规定或公司章程，给投资者造成重大损
失的。
    第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。


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    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
                               第四章 职 责
    第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，公司内幕知情人登记报备工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
    第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
    第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、


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高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深交所及山东证监局报告。
    第二十二 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要
求履行的其他职责。
    第二十三 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向深交所报告。
    第二十五 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
                            第五章 培训及考核
    第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深交所认可的
资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十七条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深交所举办的董事会
秘书后续培训。董事会秘书被深交所通报批评以及年度考核不合格，应参加深交
所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    第二十八条 公司董事会依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实
施年度考核。
    第二十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正
的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
                                第六章 附 则
    第三十条 本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范性文
件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。
    第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

                                东方电子股份股份有限公司董事会
                                    2012 年 3 月 27 日




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