东方电子股份有限公司对外担保制度


           （2012 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过）


                                第一章 总 则
     第一条 为加强东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、
规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担
保法》”）、证监会、银监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
     第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
     第三条 公司的控股子公司非经公司董事会核准不得对外担保。经公司董事
会审核通过的公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
     第四条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
     第五条 除对控股子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
                            第二章 对外担保的决策权限
     第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
     第七条 担保金额在公司最近一期经审计净资产 10%以内的对外担保须经董
事会审议。
     董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。
     第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。
     第九条 下列对外担保须经股东大会审批：
     1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
     6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     7、公司章程规定的其他担保情形。
     股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
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所持表决权的半数以上通过。
                        第三章 对外担保申请审核流程
    第十条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，
了解其资产经营和资质信誉状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，并
提出初步意见。
    第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
    （二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
    第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书等相关资料，担保申请书至少应包括以
下内容：
    （一）被担保人的基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
    第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括但不限于：
    （一）被担保人的最近三年经审计后的财务报告；
    （二）被担保人的最近一期的财务报告；
    （三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
    （四）担保的主债务合同复印件；
    （五）债权人提供的担保合同格式文本；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）财务部认为必需提交的其他资料。
    第十四 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人
的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附
件的复印件）送交证券部。
    第十五条 证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相
关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
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的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
                  第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
    第十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料（包括不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东
大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
    第二十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产
负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业
信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间
内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务
部应具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
    （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
    （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    第二十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定重新执行担保申请审核批准程序。
    第二十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
    第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
    第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
    第二十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
                         第五章 对外担保的信息披露
    第二十七条 董事会秘书负责公司担保事项的信息披露，证券部是具体操作
部门。
    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情
况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    证券部负责在公司董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按
《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定媒体上进行
信息披露。
    第二十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
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    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    第二十九条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时 可
聘请会计师事务所进行核查。
    第三十条 经公司董事会核准的公司控股子公司对外担保，应在其董事会或
股东大会做出决议后 1 个工作日内通知公司证券部履行有关信息披露义务。
                             第六章 相关人员责任
    第三十一条 未遵守公司对外担保制度擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的，应当追究当事人责任。
    第三十二条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，移交司法机关处理。
                               第七章 附 则
    第三十三条 本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
    第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，
修改亦同。
                                    东方电子股份有限公司董事会
                                           2012 年 3 月 27 日




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