东方电子股份有限公司
               防范大股东及其关联方资金占用专项制度
            （2012 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过）
                              第一章 总    则
    第一条 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关
法律法规、部门规章及相关规范性文件和《公司章程》的规定，为防止大股东及
其关联方占用公司资金行为的发生，维护公司股东的合法权益，建立公司防范大
股东及其关联方占用公司资金的长效机制，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管
理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之
间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企
业会计准则第 36 号--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的
资金。
               第二章 防范大股东资金及其关联方资金占用的原则
    第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托大股东及关联方进行投资活动；
    （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代大股东及关联方偿还债务；
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    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》进行决策和实施。
    公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
                               第三章 责任和措施
    第七条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公
司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为
的职责。
    第八条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股
东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组
长，成员由相关董事、独立董事、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负
责人员、内审部门负责人组成。
    第九条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负
责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资
金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务
和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股
东及关联方非经营性占用公司的资金。
    第十条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专
项说明披露公告。
                          第四章 责任追究与处罚
    第十一条 公司大股东及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担
相应责任。
    第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护
公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金
占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视
情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑
事责任的程序。
    第十三条 公司董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现
大股东及其关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以
现金清偿的也无其他补偿措施的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

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    第十四条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在
符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程
序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责
任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及
金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按规
定对相关责任人进行处理， 涉嫌违法的将追究刑事责任。
                                第五章 附   则
    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释修订，自公司董事会审议通过之日
起生效实施。




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                                                 2012 年 3 月 27 日




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