2022 年第一次临时股东大会会议资料




      东北证券股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料




           二○二二年十月
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                           目     录

序号                       文件名称                                  页码

 1     关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案                      1

       关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》的
 2                                                                    82
       议案
       关于修订《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》的
 3                                                                   112
       议案
       关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理
 4                                                                   123
       人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

 5     关于修订《东北证券股份有限公司关联交易制度》的议案            137
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议案 1




 关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议
                                   案


各位股东：
    2022年1月，中国证监会和深圳证券交易所修订发布了《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等一系列法律规范，对上市公司治理相关规定进行
了全面整合；2月，中国证监会发布了《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》，对证券公司相关人员任职管理、执业规范和
履职限制等方面提出了具体要求；5月，中国证券业协会先后发布了《证券公司
建立稳健薪酬制度指引》和《证券行业诚信准则》，对证券公司建立稳健薪酬制
度和强化诚信建设提出了更高要求。
    为落实上述监管新规，确保公司治理依法合规、规范有序，根据相关法律法
规并结合公司实际，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司章程（草案）》和《<东北证券股份有限公司章
程>修订说明》附后，请各位股东审议，并请股东大会授权公司经营层具体办理
本次《公司章程》修订所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。


    附件：
    1．东北证券股份有限公司章程（草案）
    2．《东北证券股份有限公司章程》修订案




                                                二〇二二年十月三十一日


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附件 1




         东北证券股份有限公司章程（草案）
(经2022年10月10日召开的公司第十届董事会2022年第十次临时会议和第十届监事会2022年

              第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）




                              第一章       总   则


    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
    公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改
革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》
（辽体改发[1993]41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]409 号
文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股 1180 万股,1180 万股社会公众股
和 220 万股内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660
万股内部职工股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
    第三条   经中国证监会证监公司字[2007]117 号文核准，公司定向回购中国
石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限
责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月
27 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
    公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用
代码为 91220000664275090B。
    第四条   公司注册名称：东北证券股份有限公司


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             英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
    第五条   公司住所：长春市生态大街 6666 号
             邮政编码：130119
    第六条   公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
    第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国
共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥
政治核心作用。


                       第二章   经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经
济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”
的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发
展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社
会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销
与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。


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    公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构
批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
    第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；
公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司
可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。


                           第三章       股   份

                           第一节   股份发行


    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
    第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为
中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公
司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合
并后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投
资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。
    第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                         第二节   股份增减和回购


    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：


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    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
    1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
    2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
    3.中国证监会规定的其他条件。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会批准的其他方式。
    公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

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日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。


                             第三节   股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，
未经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。


                             第四节   股权管理


    第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘

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书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
    第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实
施股权管理事务相关工作。
    第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相
关的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向
相关责任方追责。
    第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在
批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得
推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式
变相让渡表决权。
    第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的
有关规定。
    除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股
权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
    第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
    股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，书面通知公司。


                        第四章    股东和股东大会

                              第一节       股   东


    第四十条     公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理
状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决
策程序。
    第四十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

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义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第四十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第四十三条   公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第四十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
    第四十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

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董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十八条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）除法律、行政法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政
法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金，入股资金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入
股；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过
隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
    （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
    （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
    （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

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司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
       （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
       （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
       （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
       （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
       （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
       （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
       （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
       （七）中国证监会禁止的其他行为。
       公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实
际控制人发生上述情形。
       第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
       第五十一条   公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公
司客户的合法权益。
       第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知
公司：
       （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
       （二）质押所持有的公司股权；
       （三）决定转让所持有的公司股权；

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       （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
       （五）变更实际控制人；
       （六）变更名称；
       （七）发生合并、分立；
       （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
       （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
       （十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
       第五十三条   公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行
为：
       （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除
外；
       （二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利
益；
       （三）除法律、行政法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保；
       （四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；
       （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
       第五十四条   公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
       （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
       （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
       1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
       2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
       4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

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       6.中国证监会认定的其他方式。


                         第二节   股东大会的一般规定


       第五十五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
       （八）对发行公司债券做出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及《公司章程》第
二十七条规定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议；
       （十）修改本章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
       （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项、重大关联交易事项及对
外捐赠事项；
       （十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经
审计净资产 10%、1 年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
       第五十六条   公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
       董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
       下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：


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       （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
       （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
       （四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
       （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保
情形。
       股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担
保的，公司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任和经济责任。
       第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第五十八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第五十九条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东
参加的地点。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。

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    第六十条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集


    第六十一条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第六十二条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第六十三条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大


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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第六十四条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
    第六十五条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十六条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
                         第四节   股东大会的提案与通知
    第六十七条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
    第六十九条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第七十条     股东大会的通知包括以下内容：

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    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
    第七十一条     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第七十二条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第七十三条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第五节   股东大会的召开



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       第七十四条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第七十五条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第七十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第七十七条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
       第七十八条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第七十九条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第八十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第八十一条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第八十二条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第八十四条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第八十五条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。
    第八十六条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
    第八十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

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    第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十九条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第九十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                       第六节   股东大会的表决和决议


    第九十一条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
    第九十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第九十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程及附件的修改；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    第九十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议
有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的
可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

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    第九十六条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第九十七条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实
际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、
监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，
董事会应尽快核实其简历和基本情况。
    公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选
举董事、监事进行表决应当实行累积投票制，只有一名董事或者监事候选人的情
形除外。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十九条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第一百条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百〇一条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百〇二条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百〇三条     股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计

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票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第一百〇四条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
       第一百〇五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第一百〇六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
       第一百〇七条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第一百〇八条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第一百〇九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会通过之日起就任。
       第一百一十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



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                              第五章         董事会

                               第一节        董   事


       第一百一十一条   公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下
列基本条件：
       （一）正直诚实，品行良好；
       （二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；
       （三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等工作经历；
       （四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
       本规定适用于公司监事和高级管理人员。
       担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人
以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，
或者具有相当职位管理经历的条件。
       担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和高级管理人员还应当符
合证券从业人员条件。
       第一百一十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
       （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；
       （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
       （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施；
       （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
       （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关


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业务的纪律处分，期限尚未届满；
    （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
    （七）中国证监会依法认定的其他情形。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。
    董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百一十三条   担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人
员，可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政
法规的参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列
条件之一：
    （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措
施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不
少于 5 年，或者具有相当职位管理经历；
    （二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
    第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董
事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
    （一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
    （二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；

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    （三）不得从事不正当交易或者利益输送；
    （四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
    （五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
    （六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
    （七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、
暗示他人从事相关的交易活动；
    （八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保
或者其他便利；
    （九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
    （十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他
人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
    （十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
    （十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和
未上市企业股权投资；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。
    前款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    董事、监事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十六条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
    （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
的原因、依据、改进建议或者措施；

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    （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供
所需的资料或者信息；
    （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真
实、准确、完整；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
    公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。
    第一百一十七条     董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从
业有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的
义务、配合监管及自律管理的义务。
    公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。
    第一百一十八条     董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十九条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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    第一百二十条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月
内仍然有效。
    第一百二十一条     董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的保
密义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
    第一百二十二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
    第一百二十三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第二节   独立董事


    第一百二十四条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第一百二十五条     公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士。
    除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本
节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规
定为准。
    第一百二十六条     独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过
6 年。
    第一百二十七条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：


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   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
   则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律、行政法规及本章程规定的其他条件。
    独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百二十八条   担任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职
务，且不得存在下列情形：
    （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
    （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关系人员在公司及公司关联方任职；
    （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接或间接持有公司 5%以上股权的股
东单位或公司前 5 名股东单位任职；
    （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或间接持有公司 1%以上股权或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东；
    （五）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
    （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
    （七）为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
    （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
    （九）法律、行政法规规定的其他人员；
    （十）中国证监会认定的其他人员。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，除法律、行政
法规和中国证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券公司担任独立董事，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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       第一百二十九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
       第一百三十条     独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
       第一百三十一条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
       第一百三十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
       第一百三十三条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司
应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
       第一百三十四条     独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外，还具有以下职权：
       （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；

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       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
       独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
       第一百三十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内
的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）聘用、解聘会计师事务所；
       （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （八）内部控制评价报告；
       （九）相关方变更承诺的方案；
       （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相
关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
       （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十六）有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其
他事项。
       第一百三十六条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第一百三十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时通过证券交易所办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

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    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第一百三十八条     独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并
存档备查。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。


                              第三节        董事会


    第一百三十九条     公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百四十条     董事会由 13 名董事组成，包括独立董事 5 人。内部董事不
超过董事总人数的二分之一。
    第一百四十一条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司发展战略和发展规划；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
    （九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权；
    （十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处
置决策权；
    （十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
    （十二）审议《公司章程》第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司
股份事项；


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       （十三）审议《公司章程》第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及
由董事会批准的关联交易；
       （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
       （十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
       （十六）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险
官、董事会秘书等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
       （十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责
任；
       （十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
       （十九）制订公司的基本管理制度；
       （二十）制订本章程的修改方案；
       （二十一）管理公司信息披露事项；
       （二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
       （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议
批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题
等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
建立与合规总监的直接沟通机制；
       （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审
议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险
评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管
理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
       （二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设
目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理
人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况等；
       （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
       （二十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一
致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果

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和效率；
    （二十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
    （二十九）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作
承担责任；
    （三十）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
    （三十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百四十二条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。
    第一百四十三条     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百四十四条     董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十五条     申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件：
    （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或者
经济工作 10 年以上；
   （二）通过中国证监会认可的证券公司高级管理人员资质水平测试；
   （三）诚实守信，具有良好的职业道德，最近 5 年内无不良行为记录；
    （四）熟悉与证券公司经营管理有关的法律知识，具备履行高管人员职责所
必需的经营管理能力和组织协调能力；
    （五）没有《公司法》、《证券法》等法律、行政法规规定的禁止担任高管人
员和从业人员的情形；
    （六）中国证监会规定的其他条件。
    第一百四十六条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

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       （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
       （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体
决策。
       第一百四十七条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务或者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百四十八条     董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
       第一百四十九条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
       第一百五十条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或其他书面方式；通知时限为：3 个工作日内。
       第一百五十一条     董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       第一百五十二条     除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
       第一百五十三条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
       第一百五十四条     董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
       董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可

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抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，
并由参会董事签字。
       第一百五十五条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
       第一百五十六条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
       第一百五十七条     董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
       第一百五十八条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。


                            第四节   董事会专门委员会


       第一百五十九条     董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、
审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
与薪酬委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集
人应当为会计专业人士。


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       第一百六十条     战略决策管理委员会的基本职责是：
       （一）审议公司长期发展战略规划；
       （二）对公司可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政策进行研究并提出
建议；
       （三）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
       （四）审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告；
       （五）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项
目；
       （六）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
       第一百六十一条 提名与薪酬委员会的基本职责是：
       （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
       （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
       （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
       （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
       （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
       （六）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见；
       （七）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
       第一百六十二条     审计委员会的基本职责是：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
       （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
       （三）审核公司的财务信息及其披露；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
       第一百六十三条     风险控制委员会的职责是：
       （一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；
       （二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；
       （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估；
       （四）审议需经董事会批准的合规报告和风险评估报告；
       （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。

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       第一百六十四条   董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。
       第一百六十五条   经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
       第一百六十六条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。


                    第六章    总裁及其他高级管理人员

       第一百六十七条   公司设总裁 1 名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，
设财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董
事会聘任或解聘。
       第一百六十八条   担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和
准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技
能，并具备下列任职条件：
       （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理
人员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考
试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
       （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措
施；
       （三）中国证监会规定的其他条件。
       第一百六十九条   担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、
理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备
以下条件之一：
       （一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司
风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
       （二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司 2 个
（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
       （三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟
市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
       （四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。


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       第一百七十条     担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技
术相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
       （一）从事信息技术相关工作 10 年以上，且在证券行业从事信息技术相关
工作 3 年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 8 年以上；
       （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措
施；
       （三）中国证监会规定的其他条件。
       第一百七十一条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪。
       高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投
资于与所任职公司竞争的企业。
       除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关
联交易。
       第一百七十二条     总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
       第一百七十三条     总裁对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
       （八）本章程或董事会授予的其他职权。
       总裁列席董事会会议。
       第一百七十四条     总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁
工作细则包括下列内容：
       （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

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    （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十五条   总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁
必须保证该报告的真实性。
    第一百七十六条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百七十七条   副总裁、财务总监、首席信息官每届任期 3 年，由总裁
提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副
总裁、财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。
    第一百七十八条 副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：
    （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；
    （二）组织拟定分管范围的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战
略规划；
    （三）组织拟定分管范围的年度经营计划并组织落实；
    （四）参与公司重大事项的决策；
    （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；
    （六）遇有重大问题及时处置并报告；
    （七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；
    （八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签
署的合同、协议等相关文件；
    （九）审批分管范围内的公司文件、公函；
    （十）落实总裁交办的其他工作。
    第一百七十九条   财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行
如下职责：
    （一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
    （二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；
    （三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方

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案、融资计划，并组织实施；
       （四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；
       （五）审批资金划付，签批费用报销票据；
       （六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
       （七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；
       （八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
       （九）落实总裁交办的其他工作。
       第一百八十条 首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部
门，具有以下职责：
       （一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整
体发展规划，并组织实施；
       （二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；
       （三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和 IT 项目建设落地实施，
推动有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理
的支撑和赋能作用；
       （四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司
数据文化和数据生态；
       （五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理
等；
       （六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；
       （七）负责其他信息技术管理工作；
       （八）落实总裁交办的其他工作。
       第一百八十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘，每届任期 3 年。
       第一百八十二条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
       （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

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       （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
       （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所所有问询；
       （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所
报告；
       （八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
       （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
       第一百八十三条   高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                              第七章          监事会

                                第一节        监   事


       第一百八十四条   本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
       董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监
事。
       第一百八十五条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
       第一百八十六条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
       监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监

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事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
    第一百八十七条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百八十八条     监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
    第一百八十九条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百九十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第一百九十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害
公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。


                              第二节        监事会


    第一百九十二条     公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事会设监事
长 1 人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监
事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监
事长代为履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 3 人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。


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       第一百九十三条   监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、
总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
       监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的，应当向
董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其
派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
       公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财
务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合
规情况向股东大会年度会议做出专项说明。
       第一百九十四条 监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
       （八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
       （十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
       （十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风
险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
       （十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风
险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

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    （十三）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行廉
洁从业管理职责的情况进行监督；
    （十四）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在文
化建设方面履职尽责情况并督促整改；
    （十五）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
    （十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十七）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；
    （十八）承担公司诚信从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行诚
信从业管理职责的情况进行监督；
    （十九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百九十五条   监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百九十六条   监事会决议表决方式为：投票或举手表决。
    监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障
监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出
决议，并由参会监事签字。
    第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百九十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百九十九条   监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第二百条   监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监

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事会会议，回答监事会所关注的问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘
请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以
向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。


                         第八章   合规风险管理

    第二百〇一条   公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控
制机制和决策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强
全面风险管理，防范和控制风险。
    公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制
度，加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规
范健康发展。
    第二百〇二条   公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司
的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最
终责任。
    公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承
担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履
职尽责情况并督促整改。
    公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列
合规管理职责：
    （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
    （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
    （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
    公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
    （一）制定风险管理制度，并适时调整；
    （二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、


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业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互
协调的运行机制；
    （三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体
执行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权
进行处理；
    （四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存
在的问题并向董事会报告；
    （五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
    （六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
    （七）风险管理的其他职责。
    第二百〇三条   公司承担廉洁从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公
司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前
风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉洁从业
风险，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业管理目标组织落实廉洁从业管
控机制。公司总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公司其他高级管理人
员对其分管领域的廉洁从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司负责人应
加强对所属单位人员的廉洁从业管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
    第二百〇四条 公司承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任。公司
董事会确定的公司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制度，制定具体有效的
事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范违法
违规失信行为，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理目标组织落实诚信管控机制。公
司总裁是落实公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管理人员负责落实诚信
从业管理目标，对诚信运营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强
对所属单位人员的诚信从业管理，对所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
    第二百〇五条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级
管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合
规性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
    （一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实

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施；
    （二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级
管理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制
度和业务流程；
    （三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对
公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查
意见；
    （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人
员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
    （五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管
理和反洗钱制度；
    （六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
    （七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向
董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促
公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国
证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关
自律组织报告；
    （八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合
法合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
    （九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为
合规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；
    （十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及
时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，
跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
    （十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、
合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情
况作出记录；
    （十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。

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    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责
相冲突的部门。
    合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，
公司董事会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。
    公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证
明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总
监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个
工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
    前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
    合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人
代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报
告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国
证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止
履行职责。
    合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第
一百六十八条规定的人员担任合规总监。
    合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或
合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处
理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公
司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行
业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
    公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必
需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调
阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。
    第二百〇六条   公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作
负责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公
司风险信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调
整改进意见；对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组

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织对公司各单位的风险考核。
       首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司
董事会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理
由。
       首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
       公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲
突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达
指令或干涉其工作。
       公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履
行职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相
关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
       第二百〇七条   公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工
作。
       公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行
合规管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
       公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理
工作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险
评估及提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险
管理建议，协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构
及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
       公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理
职责相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。


                第九章    财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节   财务会计制度


       第二百〇八条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
       公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会

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派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
    第二百〇九条     公司年度财务报告包括以下部分：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）现金流量表；
    （四）所有者权益变动表；
    （五）附注。
    第二百一十条     中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
    第二百一十一条     中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
    第二百一十二条     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十三条     除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后
利润：
    （一）弥补以前年度公司亏损；
    （二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
    （三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取
任意公积金；
    （四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易
风险准备金；
    （五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

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    第二百一十五条   公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前
提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司一般按照年度进行利润分配。
    公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式，优先采用现金分
红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于
母公司可供股东分配利润的 20%。
    在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、
股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
    公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第二百一十六条   公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持
续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素。
    公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表
独立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投
票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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       第二百一十七条     公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和
监管规定。
       调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过
且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。
       股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相
结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。


                      第二节   财务管理和会计系统内控制度


       第二百一十八条     公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明
确界定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制
度，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、
方式的计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外
投资、重大资产购置等应进行集体决策。未经授权，禁止分支机构从事资金拆借、
借贷、担保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向
资金往来。
       第二百一十九条     公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管
理。
       第二百二十条     公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、分
配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分支
机构的营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。
       第二百二十一条     公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和
头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
       第二百二十二条     公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必须
由公司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客
户交易结算资金的安全、完整。
       第二百二十三条     公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防
范营业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所


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带来的风险。
       第二百二十四条     公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回
购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，
严禁挪用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内
部控制制度，防范客户信用风险。
       第二百二十五条     公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强
化负债风险、成本、规模的控制。
       第二百二十六条     公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算
控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
       第二百二十七条     公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可
持续发展能力。
       第二百二十八条     公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际
情况，建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质
量。
       第二百二十九条     公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政
策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的
一致性。
       第二百三十条     公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监
督，大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉
讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
       第二百三十一条     公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核
对、财产保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
       第二百三十二条     公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的
财务信息。
       第二百三十三条     公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。


                                第三节   内部审计


       第二百三十四条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。


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    第二百三十五条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                        第四节   会计师事务所的聘任


    第二百三十六条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第二百三十七条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百三十八条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百三十九条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百四十条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                            第十章    劳动管理

    第二百四十一条     公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳
动管理、人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。
    第二百四十二条    公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。
公司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或辞退
管理人员及员工。
    第二百四十三条    公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，
并邀请工会代表列席有关会议。
    第二百四十四条    公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的
范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
    第二百四十五条    公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的

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劳动保险的法律、行政法规及有关规定。


                            第十一章       通知和公告

                                  第一节        通   知


       第二百四十六条     公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
       第二百四十七条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
       第二百四十八条     公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
       第二百四十九条     公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进
行。
       第二百五十条     公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
       第二百五十一条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
       第二百五十二条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。


                                  第二节        公   告


       第二百五十三条     公司应在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告
和其他需要披露的信息。


           第十二章       合并、分立、增资、减资、解散和清算

                         第一节   合并、分立、增资和减资

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       第二百五十四条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第二百五十五条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
       第二百五十六条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
       第二百五十七条     公司分立，其财产作相应的分割。
       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
       第二百五十八条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第二百五十九条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
       公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百六十条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节   解散和清算


       第二百六十一条     公司因下列原因解散：
       （一）本章程规定的解散事由出现；


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    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
    第二百六十二条   公司有本章程第二百六十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    第二百六十三条   公司因本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
    第二百六十四条   清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百六十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百六十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
       第二百六十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第二百六十八条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
       第二百六十九条     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
       第二百七十条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


                             第十三章        修改章程

       第二百七十一条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
       （三）股东大会决定修改章程。
       第二百七十二条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第二百七十三条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。


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    第二百七十四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。


                              第十四章    附   则

    第二百七十五条     释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    （二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。
    （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他
组织或个人。
    （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥
有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既
可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票
给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定
获选的董事（监事）。
    （六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财
务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责
的其他人员。
    （七）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第二百七十六条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百七十七条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册登记地的市场监督管理局最近一次核准登记后的中


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文版章程为准。
    第二百七十八条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百七十九条     本章程由公司董事会负责解释。
    第二百八十条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第二百八十一条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同
时废止。




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 附件 2




          《东北证券股份有限公司章程》修订案
                  原制度                                     修订后
          （删除线处为删除内容）                     （下划线处为新增内容）
第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市      第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市
场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、     场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、
政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行     政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚
业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效     信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投
的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护     资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体
投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、   经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极
客户、员工和社会创造价值，促进证券市场的     履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创
高质量发展，创造良好的经济效益和社会效       造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良
益。                                         好的经济效益和社会效益。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收     第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份：                             有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                                         励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分     （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；         立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；                               票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                                         需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件     前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：                                       之一：
1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；     1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅       2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累
累计达到 30%。                               计达到 30%；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的     3.中国证监会规定的其他条件。
活动。
第四十八条 公司股东承担下列义务：            第四十八条 公司股东承担下列义务：
……                                         ……
（二）除法律法规另有规定外，公司股东应当     （二）除法律、行政法规另有规定外，公司股
严格按照法律、行政法规和中国证监会规定履     东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会
行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴     规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股
纳股金，入股资金来源合法，需使用自有资金，   方式缴纳股金，入股资金来源合法，需使用自
不得以委托资金等非自有资金入股；             有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；


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……                                        ……

第五十三条 公司与股东（或股东的关联方，     第五十三条 公司与股东（或股东的关联方，下
下同）之间不得有下列行为：                  同）之间不得有下列行为：
……                                        ……
（三）除法律法规规定外，向股东直接或间接    （三）除法律、行政法规规定外，向股东直接
提供融资或担保；                            或间接提供融资或担保；
……                                        ……
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依     第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                            法行使下列职权：
……                                        ……
（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事    （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事
项及重大关联交易事项；                      项、重大关联交易事项及对外捐赠事项；
……                                        ……
（十五）审议股权激励计划；                  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……                                        ……
                                         第五十六条 公司只为全资子公司、控股子公
                                         司提供担保。
                                         董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
第五十六条 公司只为全资子公司、控股子公
                                         的三分之二以上董事审议同意。
司提供担保。
                                         下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
                                         会审议通过：
的三分之二以上董事审议同意。
                                         （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大
                                         过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
会审议通过：
                                         的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
                                         （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
资产 10%的担保；
                                         过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（二）公司及全资子公司、控股子公司的对外
                                         的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
                                         （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公
50%以后提供的任何担保；
                                         司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的全资子公司、
                                         （四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、
控股子公司提供的担保；
                                         控股子公司提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
                                         （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
一期经审计总资产的 30%；
                                         资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
                                         （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需
一期经审计净资产的 50%；
                                         经股东大会审议的其他担保情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需
                                         股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
经股东大会审议的其他担保情形。
                                         经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
                                         上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
                                         违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保
上通过。
                                         审批权限或审议程序提供担保的，公司应当视
                                         情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任
                                         和经济责任。




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第六十四条    监事会或股东决定自行召集股     第六十四条    监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所     东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。     券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。                                 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机     股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。             有关证明材料。
                                         第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
                                         （一）会议的时间、地点和会议期限；
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
                                         （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                                         （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
                                         席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
                                         和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
                                         东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
                                         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东；
                                         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                         序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
                                         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
                                         露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
                                         拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
                                         或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
由。
                                         的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
                                         露独立董事的意见及理由。
第七十一条     股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其     第七十一条 股东大会网络或其他方式投票的
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络     开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股     下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现      上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间      结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多       于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变    更。
更。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真      第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董     实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当     事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席     在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其     股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期     他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 15 年。                             限不少于 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举        第九十条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原     行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

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因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采     因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终       取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人     止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券       应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳
交易所报告。                                 证券交易所报告。
                                             第九十三条    下列事项由股东大会以特别决
                                             议通过：
                                             （一）公司增加或者减少注册资本；
                                             （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
                                             更公司形式；
                                             （三）本章程及附件的修改；
                                             （四）分拆所属子公司上市；
                                             （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大
                                             资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
                                             资产 30%的；
第九十三条    下列事项由股东大会以特别决     （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
议通过：                                     及中国证监会认可的其他证券品种；
（一）公司增加或者减少注册资本；             （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         （八）重大资产重组；
（三）本章程的修改；                         （九）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额     （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳
超过公司最近一期经审计净资产 30%的；         证券交易所上市交易并决定不再在深圳证券
（五）股权激励计划；                         交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及     易或转让；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大       （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。       生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                             项；
                                             （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳
                                             证券交易所及本章程规定的其他需要以特别
                                             决议通过的事项。
                                             前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
                                             当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                             之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
                                             公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
                                             计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
                                             东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 ……                              第九十四条 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国     第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作       定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服      行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股     的股份总数。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
利。                                         股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国


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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披    证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿    为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。        机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
……                                        大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
                                            依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依
                                            规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
                                            露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
                                            征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
                                            议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
                                            征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
                                            利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以
                                            配合。
                                            禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                            东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                            权提出最低持股比例限制。
                                            征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
                                            的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
                                            见，并按其意见代为表决。
                                            ……
                                            第九十八条 ……
                                            公司任一股东推选的董事占董事会成员二分
第九十八条 ……                             之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出    员的三分之一。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出
选人资料的真实完整并保证当选后切实履行      书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
职责。                                      选人资料的真实完整并保证当选后切实履行
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比      职责。
例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
进行表决应当实行累积投票制。                例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事
……                                        进行表决应当实行累积投票制，只有一名董事
                                            或者监事候选人的情形除外。
                                            ……
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，     第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议    应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人    事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。                        不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当    东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记    场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。                                        录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投    理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。                                    票结果。



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                                            第一百一十一条 公司董事为自然人，担任公
                                            司董事的人员，应当具备下列基本条件：
                                            （一）正直诚实，品行良好；
                                            （二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会
                                            的规定；
                                            （三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、
                                            基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经
                                            历；
                                            （四）具备与任职职务相适应的管理经历和经
                                            营管理能力；
新增。                                      （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其
                                            他条件。
                                            本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                            担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证
                                            券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 2
                                            年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务
                                            不少于 4 年，或者具有相当职位管理经历的条
                                            件。
                                            担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董
                                            事和高级管理人员还应当符合证券从业人员
                                            条件。
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列     第一百一十二条 有下列情形之一的，不能担
情形之一的，不能担任公司的董事：            任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能      （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证
力；                                        券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或    条第二款和第三款规定的情形；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权   贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪
利，执行期满未逾 5 年；                     或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者    犯罪被剥夺政治权利；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起    的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场
未逾 3 年；                                 禁入措施；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭    （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任    业执照机构的法定代表人和经营管理的主要
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未    负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤
逾 3 年；                                   销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；    的除外；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的    （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被
证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或    行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处
者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自    分，期限尚未届满；
被解除职务之日起未逾 5 年；                 （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证    者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意
书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其    见；


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他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证     （七）中国证监会依法认定的其他情形。
书或者被取消资格之日起未逾 5 年；            本规定适用于公司监事和高级管理人员。
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券     违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高
交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、   级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
证券公司的从业人员和被开除的国家机关工       董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
作人员；                                     条情形的，公司解除其职务。
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规
定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门
的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起
未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之
日起未逾 2 年；
（十三）被中国证监会及其派出机构采取身份
类证券市场禁入措施；
（十四）中国证监会认定的其他情形。
本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理
人员。
违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任总
裁和其他高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
                                             第一百一十三条 担任公司董事长、副董事长、
                                             监事长、高级管理人员的人员，可以参加证券
                                             业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉
                                             证券法律、行政法规的参考；上述人员不参加
                                             证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合
                                             下列条件之一：
                                             （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证
新增。                                       券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境
                                             内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政
                                             处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员
                                             的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人
                                             以上职务不少于 5 年，或者具有相当职位管理
                                             经历；
                                             （二）中国证监会和证券业协会规定的其他条
                                             件。
第一百一十二条 ……                          第一百一十四条 ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董       但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。         事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。



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                                             第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法
                                             规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                                             （一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取
                                             不正当利益；
                                             （二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的
                                             活动；
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法      （三）不得从事不正当交易或者利益输送；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：         （四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收     基金财产；
入，不得侵占公司的财产；                     （五）不得私下接受客户委托从事证券基金投
（二）不得挪用公司资金；                     资；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义     （六）不得向客户违规承诺收益或者承担损
或者其他个人名义开立账户存储；               失；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会     （七）不得泄露因职务便利获取的未公开信
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以     息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事
公司财产为他人提供担保；                     相关的交易活动；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会     （八）不得违规向客户提供资金、证券或者违
同意，与本公司订立合同或者进行交易；         规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，   （九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，     履行职责；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；       （十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；     商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同
（八）不得擅自披露公司秘密；                 类或者存在利益冲突的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；       （十一）不得授权不符合任职条件的人员代为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规     履行职责；
定的其他忠实义务。                           （十二）不得违反法律、行政法规和中国证监
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     投资；
                                             （十三）法律、行政法规、中国证监会及本章
                                             程规定的其他忠实义务。
                                             前款规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                             董事、监事和高级管理人员违反本条规定所得
                                             的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
                                             应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法      第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、     权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业     行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；           活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；                   （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；         （三）保证有足够的时间和精力参与公司事
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签     务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
署书面确认意见；保证公司及时、公平地披露     自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授


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法保证证券发行文件和定期报告内容的真实       托；
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书     （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当     的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披     公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确
露；                                         披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资       施；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；         （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规     有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业
定的其他勤勉义务。                           务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
                                             的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
                                             经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
                                             营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
                                             （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
                                             联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
                                             异常情况，及时向董事会报告并采取相应措
                                             施；
                                             （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
                                             会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
                                             要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及
                                             波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有
                                             疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提
                                             供所需的资料或者信息；
                                             （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法
                                             依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
                                             的违规行为，支持公司履行社会责任；
                                             （九）应当对公司定期报告签署书面确认意
                                             见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；
                                             （十）应当如实向监事会提供有关情况和资
                                             料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                             （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他
                                             勤勉义务。
                                             公司监事和高级管理人员参照前款规定履行
                                             义务。
                                             第一百一十七条 董事长、从事业务管理工作
                                             的其他董事应当了解诚信从业有关规定，落实
                                             各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义
新增。                                       务、对客户的义务、配合监管及自律管理的义
                                             务。
                                             公司属于从业人员的监事和高级管理人员比
                                             照前款规定履行义务。
第一百二十二条     公司董事会成员中至少包    第一百二十五条    公司董事会成员中至少包
括 1/3 以上独立董事。                        括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名
……                                         会计专业人士。


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                                             ……

                                         第一百二十七条     担任公司独立董事应当符
                                         合下列基本条件：
第一百二十四条    担任独立董事应当符合下
                                         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
列基本条件：
                                         具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
                                         （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求
具备担任公司董事的资格；
                                         的独立性；
（二）具有中国证监会所要求的独立性；
                                         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具有大学本科以上学历；
                                         关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
                                         （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行
律、行政法规、规章及规则；
                                         独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行
                                         （五）法律、行政法规及本章程规定的其他条
独立董事职责所必需的工作经验；
                                         件。
（六）公司章程规定的其他条件。
                                         独立董事应当依照规定参加中国证监会及其
                                         授权机构所组织的培训。
第一百二十五条     下列人员不得担任独立董    第一百二十八条 担任公司独立董事的，不得
事：                                         在公司担任董事会外的职务，且不得存在下列
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其     情形：
近亲属和主要社会关系人员；                   （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主     （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关系人
要社会关系人员：持有或控制证券公司 5%以      员在公司及公司关联方任职；
上股权的单位、证券公司前 5 名股东单位、与    （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接或间
证券公司存在业务联系或利益关系的机构；       接持有公司 5%以上股权的股东单位或公司前 5
（三）持有或控制上市证券公司 1%以上股权      名股东单位任职；
的自然人，上市证券公司前 10 名股东中的自     （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或间接
然人股东，或者控制证券公司 5%以上股权的      持有公司 1%以上股权或者是公司前 10 名股东
自然人，及上述人员的近亲属；                 中的自然人股东；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、   （五）与公司及公司关联方的高级管理人员、
咨询等服务的人员及其近亲属；                 其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形    害关系；
之一的人员；                                 （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职     构任职；
务的人员；                                   （七）为公司及公司附属企业提供财务、法律、
（七）中国证监会认定的其他人员。             咨询等服务；
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉       （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董
义务。独立董事应当按照相关法律法规、相关     事以外的职务；
规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，     （九）法律、行政法规规定的其他人员；
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合     （十）中国证监会认定的其他人员。
法权益不受损害。独立董事应当独立履行职       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其     义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。     相关规范性文件和本章程的要求，认真履行职
独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董      责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独     的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行


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立董事的职责。                              职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
                                            其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
                                            响。独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公
                                            司兼任独立董事，除法律、行政法规和中国证
                                            监会另有规定外，最多可以在 2 家证券公司担
                                            任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有
                                            效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更     第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更
换应当依法、规范地进行：                    换应当依法、规范地进行：
……                                        ……
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中      司应将所有被提名人的有关材料同时报送公
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和    司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会    易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送    议的，应同时报送董事会的书面意见。
董事会的书面意见。                          中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公    董事候选人，但不作为独立董事候选人。
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。      ……
……
第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事     第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调    会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。        查、获取做出决策所需要的情况和资料。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。    董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的      公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信      知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独    息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。                            立董事实地考察。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。              由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》     第一百三十四条 独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还    和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还
具有以下职权：                              具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董    元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项    联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作
报告；                                      出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；                                        所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；        （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；                      （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票    公司的具体事项进行审计和咨询；
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
集；                                        权；

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（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议。                  案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董      独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独
事的二分之一以上同意。                      立董事同意；行使其他职权应当取得全体独立
                                            董事的二分之一以上同意。
                                            第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之
                                            一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
                                            论。
                                            如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
                                            正常行使，公司应将有关情况予以披露。
                                            第一百三十五条    独立董事除履行上述职责
                                            外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事
                                            项向董事会或股东大会发表独立意见：
第一百三十二条    独立董事除履行上述职责
                                            （一）提名、任免董事；
外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事
                                            （二）聘任、解聘高级管理人员；
项向董事会或股东大会发表独立意见：
                                            （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）提名、任免董事；
                                            （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（二）聘任、解聘高级管理人员；
                                            对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
（三）董事、高级管理人员的薪酬计划、激励
                                            于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
计划等；
                                            他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
                                            欠款；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
                                            （五）聘用、解聘会计师事务所；
策是否损害中小投资者合法权益；
                                            （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含
                                            策、会计估计变更或重大会计差错更正；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
                                            （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司
                                            师事务所出具非标准无保留审计意见；
自主变更会计政策等重大事项；
                                            （八）内部控制评价报告；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
                                            （九）相关方变更承诺的方案；
公司现有或者新发生的总额高于三百万元或
                                            （十）优先股发行对公司各类股东权益的影
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
                                            响；
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
                                            （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决
回收欠款；
                                            策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
                                            政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
                                            （十二）需要披露的关联交易、委托理财、提
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
                                            供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及
者转让；
                                            衍生品投资等重大事项；
（九）公司回购股份事宜；
                                            （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法
                                            权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
权益的事项；
                                            公司关联方以资抵债方案；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规
                                            （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易
范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程
                                            所交易；
规定的其他事项。
                                            （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合
                                            法权益的事项；
                                            （十六）有关法律、行政法规、深圳证券交易


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                                                       2022 年第一次临时股东大会会议资料

                                             所业务规则及本章程规定的其他事项。

                                             第一百三十七条    为了保证独立董事有效行
第一百三十四条    为了保证独立董事有效行
                                             使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
                                             件：
件：
                                             ……
……
                                             （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
                                             工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
                                             履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
                                             定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
                                             事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
当公告的，董事会秘书应及时通过证券交易所
                                             及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时通
办理公告事宜。
                                             过证券交易所办理公告事宜。
……
                                             ……
                                             第一百三十八条 独立董事应当制作年度履
第一百三十五条    独立董事应在股东大会年
                                             职报告提交股东大会审议，并存档备查。独
度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽
                                             立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的
职责的，应当承担相应的责任。
                                             责任。
第一百三十七条 董事会由 13 名董事组成，      第一百四十条 董事会由 13 名董事组成，包
包括独立董事 5 人。内部董事不超过董事人数    括独立董事 5 人。内部董事不超过董事总人数
的 1/2。                                     的二分之一。
                                           第一百四十一条 董事会行使下列职权：
                                           ……
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
                                           （十六）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
……
                                           司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书
（十六）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
                                           等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者
司总裁；根据董事长或总裁的提名，聘任或者
                                           解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高
解聘公司副总裁、财务总监、合规总监、首席
                                           级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事
风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理
                                           项；
人员；并决定上述人员报酬事项；
                                           （十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督
（十七）建立有效的经理层人员激励与约束机
                                           落实情况，对薪酬管理承担责任；
制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层
                                           ……
人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、
                                           （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负
双方的权利义务及违约责任进行约定；
                                           责推进公司风险文化建设；审议批准公司的风
……
                                           险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议
（二十四）承担全面风险管理的最终责任，负
                                           批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险
责推进公司风险文化建设；审议批准公司的风
                                           官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议
                                           风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目
批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险
                                           标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
官的直接沟通机制；
                                           ……
……
                                           （三十）决定诚信从业管理目标，对诚信从业
（三十）法律、行政法规和本章程规定的其他
                                           管理的有效性承担责任；
职权。
                                           （三十一）法律、行政法规和本章程规定的其
                                           他职权。


                                            75
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第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，     第一百四十三条    董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效    则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
率，保证科学决策。                          作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易    产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投    对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评      序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。                      员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十四条    公司副董事长协助董事长    第一百四十七条    公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务      工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行    的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同    职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董
推举一名董事履行职务。                      事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项     第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在    的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。                            会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 15 年。                              不少于 10 年。
                                            第一百五十九条    董事会下设战略决策管理
第一百五十六条    董事会下设战略决策管理
                                            委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风
委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风
                                            险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事
险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事
                                            组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中
组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会应
                                            独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召
由独立董事担任召集人。
                                            集人应当为会计专业人士。
                                         第一百六十一条    提名与薪酬委员会的基本
第一百五十八条    提名与薪酬委员会的基本 职责是：
职责是：                                 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议；
程序并提出建议；                         （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 选；
选；                                     （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审 核并提出建议；
核并提出建议；                           （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；
进行考核并提出建议；                     （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案；
政策与方案；                             （六）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定
（六）负责《公司章程》和董事会授权的其他 原则情况发表意见；
事项。                                   （七）负责《公司章程》和董事会授权的其他
                                         事项。
第一百六十五条 担任总裁、副总裁（包括常
务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险
                                            删除。
官、首席信息官和董事会秘书等高级管理人员
职务的，应当具备下列基本条件：

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    （一）正直诚实，品行良好；
    （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以
及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经
营管理能力；
    （三）从事证券工作 3 年以上，或者金融、
法律、会计工作 5 年以上；
    （四）具有证券从业资格；
    （五）具有大学本科以上学历或取得学士
以上学位；
    （六）曾担任证券机构部门负责人以上职
务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责
人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管
理工作经历；
    （七）通过中国证监会认可的资质测试。
    行使公司经营管理职权的董事长或者副
董事长应当具备本条规定的任职条件。
第一百六十六条 担任合规总监职务的，应当       第一百六十八条 担任合规总监职务的，应当
通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证      通晓相关法律、行政法规和准则，诚实守信，
券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知      熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的
识和技能，并具备下列任职条件：                专业知识和技能，并具备下列任职条件：
......                                        ......
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
                                              删除。
本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
                                              第一百七十一条    在公司控股股东单位担任
第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人
                                              除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
                                              担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。
                                              公司高级管理人员仅在公司领薪。
高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争
                                              高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争
的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公
                                              的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公
司竞争的企业。
                                              司竞争的企业。
除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人
                                              除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人
员不得同所任职公司进行关联交易。
                                              员不得同所任职公司进行关联交易。
                                              第一百七十八条 副总裁协助总裁分管相关工
                                              作，履行如下职责：
                                              （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、
                                              总裁办公会决议；
                                              （二）组织拟定分管范围的业务战略或职能战
新增。
                                              略，组织落实公司确定的战略规划；
                                              （三）组织拟定分管范围的年度经营计划并组
                                              织落实；
                                              （四）参与公司重大事项的决策；
                                              （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建

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          议；
          （六）遇有重大问题及时处置并报告；
          （七）按照公司规章制度和有关授权授予的权
          限、程序处理公司事务；
          （八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应
          由公司法定代表人或总裁签署的合同、协议等
          相关文件；
          （九）审批分管范围内的公司文件、公函；
          （十）落实总裁交办的其他工作。
          第一百七十九条 财务总监协助总裁分管公司
          财务工作及相关部门，履行如下职责：
          （一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
          （二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制
          度；
          （三）组织起草年度财务预（决）算方案、利
          润分配方案、弥补亏损方案、融资计划，并组
          织实施；
新增。
          （四）审批对外投资（非日常经营投资）、支
          出等合同、协议；
          （五）审批资金划付，签批费用报销票据；
          （六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
          （七）组织和配合公司进行资产评估、审计，
          及签署财务报告；
          （八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
          （九）落实总裁交办的其他工作。
          第一百八十条 首席信息官协助总裁分管公司
          信息技术管理工作及相关部门，具有以下职
          责：
          （一）根据公司战略规划和各条线业务子规
          划，负责制定公司信息技术整体发展规划，并
          组织实施；
          （二）组织公司信息技术体系设计和建设工
          作；
          （三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋
新增。    能和 IT 项目建设落地实施，推动有利公司发
          展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对
          公司业务及管理的支撑和赋能作用；
          （四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构
          建数据赋能体系，营造公司数据文化和数据生
          态；
          （五）负责公司信息技术安全管理工作，包括
          信息系统安全、应急管理等；
          （六）组织公司信息技术相关制度建立、完善
          工作；


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                                            （七）负责其他信息技术管理工作；
                                            （八）落实总裁交办的其他工作。
                                         第一百八十二条    董事会秘书对公司和董事
                                         会负责，履行如下职责：
第一百七十八条    董事会秘书对公司和董事 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
会负责，履行如下职责：                   披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 披露有关规定；
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和
披露相关规定；                           股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 间的信息沟通；
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
间的信息沟通；                           参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 字；
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
签字；                                   开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 所报告并公告；
开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
告并公告；                               况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 交易所所有问询；
促董事会及时回复证券交易所所有问询；     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 关法律、行政法规及规定要求的培训，协助前
券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员 述人员了解各自在信息披露中的职责；
了解各自在信息披露中的权利和义务；       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 律、行政法规及本章程，切实履行其所作出的
律法规及本章程，切实履行其所作出的承诺； 承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券 应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易
交易所报告；                             所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会 （八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事
和证券交易所要求履行的其他职责。         务等；
                                         （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会
                                         和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
                                            第一百八十三条 高级管理人员应当忠实履行
第一百七十九条    高级管理人员执行公司职
                                            职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                                            管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                            务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
任。
                                            的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事应当保证公司及时、公     第一百八十八条 监事应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完    平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。                                        整，并对定期报告签署书面确认意见。
若无法保证证券发行文件和定期报告内容的      若无法保证证券发行文件和定期报告内容的

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真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当    真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司    在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申    应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。                                    请披露。
                                         第一百九十三条 监事会应向股东大会负责，
                                         对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管
                                         理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
第一百八十九条 监事会应向股东大会负责，
                                         公司及股东的合法权益。
对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管
                                         监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行
理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
                                         政法规和本章程的，应当向董事会通报或者向
公司及股东的合法权益。
                                         股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中
公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或
                                         国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者
季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他
                                         其他部门报告。
重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的
                                         公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或
财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出
                                         季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他
专项说明。
                                         重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的
                                         财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出
                                         专项说明。
                                            第一百九十四条 监事会行使下列职权：……
                                            （十八）承担公司诚信从业管理的监督责任，
第一百九十条 监事会行使下列职权：……       对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责
                                            的情况进行监督；
                                            ……
                                            第一百九十六条 监事会决议表决方式为：投
                                            票或举手表决。
                                            监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议
                                            方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
新增。
                                            无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临
                                            时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经
                                            会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出
                                            决议，并由参会监事签字。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决     第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议    定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。                                记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公    做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 15 年。                      司档案至少保存 10 年。
                                            第二百〇三条 公司承担廉洁从业风险防控主
                                            体责任。公司董事会确定的公司廉洁从业管理
                                            目标是建立健全廉洁从业内部控制制度，制定
新增。                                      具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措
                                            施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉
                                            洁从业风险，保障公司业务规范发展。
                                            公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业

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                                             管理目标组织落实廉洁从业管控机制。公司总
                                             裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公
                                             司其他高级管理人员对其分管领域的廉洁从
                                             业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司
                                             负责人应加强对所属单位人员的廉洁从业管
                                             理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责
                                             任。
                                             第二百〇四条 公司承担诚信文化建设、诚信
                                             从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公
                                             司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制
                                             度，制定具体有效的事前风险防范体系、事中
                                             管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和
                                             防范违法违规失信行为，保障公司业务规范发
                                             展。
新增。
                                             公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理
                                             目标组织落实诚信管控机制。公司总裁是落实
                                             公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管
                                             理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运
                                             营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责
                                             人应加强对所属单位人员的诚信从业管理，对
                                             所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
                                             第二百〇五条 公司设合规总监。合规总监是
第一百九十八条 公司设合规总监。合规总监
                                             公司合规负责人，为公司高级管理人员，直接
是公司合规负责人，为公司高级管理人员，直
                                             向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管
接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营
                                             理和执业行为的合规性进行审查、监督和检
管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检
                                             查。履行下列合规管理职责：
查。履行下列合规管理职责：
                                             ……
……
                                             （二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，
（二）组织跟踪法律法规和准则的变动，及时
                                             及时建议公司董事会或高级管理人员并督导
建议公司董事会或高级管理人员并督导有关
                                             有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，
部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、
                                             修改、完善有关制度和业务流程；
完善有关制度和业务流程；
                                             ……
……
                                             （十二）法律、行政法规规定的其他合规管理
（十二）法律法规规定的其他合规管理职责。
                                             职责。
……
                                             ……
第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国
                                             第二百〇八条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
                                             家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
                                             度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
                                             公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
                                             国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
                                             报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内及每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
                                             月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
结束之日起的 1 个月内，向中国证监会派出机
                                             所报送并披露中期报告。
构和证券交易所报送中期财务会计报告。

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第二百一十条 公司根据行业监管政策、自身     第二百一十七条 公司根据行业监管政策、自
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者    身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
因为外部经营环境发生重大变化而需要调整      者因为外部经营环境发生重大变化而需要调
利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以    整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和    以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行
监管规定。                                  政法规和监管规定。
……                                        ……
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采
取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并    取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并
经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上     经出席股东大会股东所持表决权的三分之二
通过。                                      以上通过。
第二百二十九条    公司聘用符合国家有关规    第二百三十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计    定的会计师事务所进行会计报表审计及其他
及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1    相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。                              以续聘。
第二百三十八条 公司依据有关行政规章，安     第二百四十五条 公司依据有关行政规章，安
排公司管理人员及员工的基本养老保险、基本    排公司管理人员及员工的基本养老保险、基本
医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于    医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于
退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有      退休和待业职工的劳动保险的法律、行政法规
关规定。                                    及有关规定。
                                         第二百五十三条  公司应在符合中国证监会
第二百四十六条    公司应在中国证监会指定
                                         规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
                                         露的信息。
第二百五十五条 ……                         第二百六十二条 ……
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。       会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                            第二百七十五条 释义
                                            ……
第二百六十八条   释义                       （七）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
……                                        主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、
                                            子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
                                            妹等。
第二百七十条 本章程以中文书写，其他任何     第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以    何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在公司注册登记地的工商行政管理局最近一      以在公司注册登记地的市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。              一次核准登记后的中文版章程为准。




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议案 2




 关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议
                       事规则》的议案


各位股东：
    根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《东北证券
股份有限公司章程》相关规定，结合公司管理实际，公司拟对《东北证券股份有
限公司股东大会议事规则》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）》和《<东北证券股
份有限公司股东大会议事规则>修订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）
    2．《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订案




                                                 二〇二二年十月三十一日




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附件 1



 东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草
案）(经 2022 年 10 月 10 日召开的公司第十届董事会 2022 年第十次临时会议和第十届
         监事会 2022 年第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                               第一章        总   则

    第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，
确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》等法律法规和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总
裁、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
    第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自
然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策
和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
    合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，
并依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案
权、提名权、表决权等各项权利。
    第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
    第五条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

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                      第二章   股东大会的召集

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    第七条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
2 个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四) 董事会认为必要时；
    (五) 监事会提议召开时；
    (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
    因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
    第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议以后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反

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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。
       监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                         第三章   股东大会的提案



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       第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东
有权根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定提出提案。
       第十六条 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
       提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
       第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
       (一) 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
       (二) 有明确议题和具体决议事项；
       (三) 以书面形式提交或送达召集人。
       第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
       股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
       （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
       （二）超出提案规定时限；
       （三）提案不属于股东大会职权范围；
       （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
       （五）提案内容违反法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定；
       （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
       提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
       提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
       临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》、本制度和深圳证券交易所相关规定的声明以
及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

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    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
    第十九条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股东提出临时提案情形外，
召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
    第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条、第十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。


                      第四章   股东大会的通知

    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会召集人应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；


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    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由 。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的
规定。


                       第五章   股东大会的召开

    第二十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在公司住所地召开。
    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十七条 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股


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东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
    第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严
肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理
人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：
    (一) 不具备前条规定的出席会议资格的；
    (二) 扰乱会场秩序的；
    (三) 衣冠不整的；
    (四) 携带危险物品或动物的。
    如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。
必要时可以请公安机关予以协助。
    第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有
关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
常程序或会议秩序。
    出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持

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《公司章程》规定的证件到公司证券部登记。
    授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记。现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     第三十七条 股东大会以下列程序依次进行：
    （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议
通知确定的时间准时宣布开会）；
    （二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；

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    （三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的
过半数同意通过）；
    （四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨
论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数
同意）；
    （五）参会股东发言对提案进行讨论；
    （六）对大会提案进行表决；
    （七）收集表决单，并进行票数统计；
    （八）宣读表决结果；
    （九）宣读股东大会决议；
    （十）律师宣读法律意见；
    （十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若出席）；
    （十二）会议主持人宣布会议结束。
    第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。股东
参加股东大会，有权就公司经营和相关议案提出建议或者质询。
    公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应就股
东提出的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
    有下列情形之一，公司董事、监事及高级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
    （一）质询与提案无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
    （四）其他重要事由。
    第三十九条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者不能做出决议
的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。
    第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

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股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


                     第六章   股东大会的表决与决议

    第四十一条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十三条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当进
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
    第四十四条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者
承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进
行投票作出说明，并进行特别提示。
    第四十五条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。公司董事会、
独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司


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或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
    第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在股东大会通过之日起就任。
    除只有 1 名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行
累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细
则如下：
    （一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。
    （二）股东大会在选举董事或者监事，对董事或者监事候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积
投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
    表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或者监
事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达到与会股东代表股
份数的二分之一以上）当选为董事或者监事。
    第四十九条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股

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东未表决的议案，按照弃权计算。
       公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数。
       第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       第五十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义
务。
       第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
       第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
       第五十四条 股东大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散
会。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
       第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
       股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
       第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；

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    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》及附件的修改；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特殊提示。
    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接
由监事会组织实施。


                 第七章   股东大会会议记录及其他事项

    第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资


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料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       第六十四条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议
一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
       （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深交所相
关规定和《公司章程》的规定；
       （二）召集人资格是否合法有效；
       （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
       （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
       （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法
合规性出具明确意见；
       （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表
决权的股份且在买入后的 36 个月内的，应当对相关股东表决票不计入股东大会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
       （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
       （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由 2 名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。


                                第八章        附   则

       第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
       第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。


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    第六十七条 本规则与《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司
股东大会规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规
范运作》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。
    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

    第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。




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 附件 2




  《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》
                                      修订案
                  原制度                                        修订后
          （删除线处为删除内容）                        （下划线处为新增内容）
第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司
                                               第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会
                                               （以下简称“公司”或“本公司”）股东大会
（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证
                                               的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维
公司股东大会规范运作，维护股东的合法权
                                               护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使
益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中
                                               权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
                                               简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
                                               法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司
简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、
                                               治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
                                               证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主
所上市公司规范运作指引》等法律、法规和其
                                               板上市公司规范运作》等法律法规和《东北证
他规范性文件以及《东北证券股份有限公司章
                                               券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
                                               程》”）的规定，制定本规则。
制定本规则。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、        第五条 公司应当严格按照法律、行政法规及
《公司章程》基本规则的相关规定召开股东大       《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证
会，保证股东能够依法行使权利。                 股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，       织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
确保股东大会正常召开和依法行使职权。           保股东大会正常召开和依法行使职权。
                                               第七条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于
                                               上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                                               临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
                                               的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内按
第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于        《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股
上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊       东大会：
情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明       司章程》所定人数的三分之二时；
原因并公告。年度股东大会由公司董事会召         (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
集。                                           分之一时；
                                               (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
                                               东请求时；
                                               (四)董事会认为必要时；
                                               (五)监事会提议召开时；

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                                             (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的其
                                             他情形。
                                             前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
                                             当日其所持的有表决权的公司股份计算。
                                             因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向
                                             公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券
                                             交易所报告，说明原因并公告。
第八条 临时股东大会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月
以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少
于《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
一时；                                     第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股 限内按时召集股东大会。
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时      第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》   董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议以后十日内提出同意或不     的规定，在收到提议以后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出     董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的       董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应     知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
当说明理由并公告。                           说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股      第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董     东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》     事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同     的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。           同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出     董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的       董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事     知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
会的同意。                                   的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会     提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，     会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

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监事会可以自行召集和主持。                   责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以
                                             第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
                                             份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
                                             会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
                                             应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
                                             定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                             召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
                                             董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
                                             董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
                                             知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东（提议召开临时股东大会的股东（以下简
                                             东的同意。
称“提议股东”））的同意。
                                             董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
                                             请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计
请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持
                                             持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
有公司百分之十以上股份的股东（提议股东）
                                             议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
                                             事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
                                             监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
                                             请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知
                                             中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东（提议
                                             意。
股东）的同意。
                                             监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
                                             知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
                                             续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
                                             份的股东可以自行召集和主持。
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在     第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备       会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券
案。                                         交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股     在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股
比例不得低于百分之十。                       比例不得低于 10%。
监事会和召集会议的股东应在发出股东大会       监事会或召集会议的股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中     通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证       所提交有关证明材料。
明材料。
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合
                                             第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计
计持有公司股份百分之三以上的股东有权根
                                             持有公司股份 3%以上的股东有权根据有关法
据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
                                             律、行政法规和《公司章程》的规定提出提案。
程》的规定提出提案。
                                             第十六条 在一次股东大会上表决的提案中，
                                             一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
新增。                                       人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为
                                             前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
                                             效的前提进行特别提示。

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                                             提案人应当在提案函等载有提案内容的文件
                                             中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是
                                             否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的
                                             选取原因及合法合规性进行说明。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：      第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规、部门规章和《公     (一)内容与法律、行政法规和《公司章程》的
司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营     规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
范围和股东大会职责范围；                     大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；               (二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。             (三)以书面形式提交或送达召集人。
                                             第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
                                             的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                                             时提案并书面提交召集人。
                                             股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列
                                             任一情形：
                                             （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
                                             资格要求；
                                             （二）超出提案规定时限；
                                             （三）提案不属于股东大会职权范围；
                                             （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
                                             （五）提案内容违反法律、行政法规、深圳证
                                             券交易所有关规定；
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以
                                             （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
                                             提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
                                             公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
                                             式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
告临时提案的内容。
                                             东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
                                             提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                                             提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证
增加新的提案。
                                             件等相关文件在规定期限内送达召集人。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
                                             临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做
                                             提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公
出决议。
                                             司股东大会规则》、本制度和深圳证券交易所
                                             相关规定的声明以及提案人保证所提供持股
                                             证明文件和授权委托书真实性的声明。
                                             临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人
                                             不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
                                             人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
                                             披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
                                             比例和新增提案的具体内容。
                                             召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，
                                             进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
                                             决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公
                                             告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述


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                                             认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务
                                             所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
                                             书并公告。
                                             第十九条 除单独或者合计持有公司 3%以上股
                                             份股东提出临时提案情形外，召集人在发出股
                                             东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
                                             明的提案或增加新的提案。
                                             召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
                                             或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充
新增。                                       或更正公告应当在股东大会网络投票开始前
                                             发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
                                             中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
                                             是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
                                             对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
                                             一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
                                             决。
                                             第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本
新增。                                       规则第十七条、第十八条规定的提案，股东大
                                             会不得进行表决并做出决议。
第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
                                             第二十二条 股东大会会议通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案；
                                             容：
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在
                                             （一）会议的时间、地点和会议期限；
册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书
                                             （二）提交会议审议的事项和提案；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
                                             （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
理人不必是公司的股东；
                                             席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
                                             和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                             东；
多于七个工作日，并且与网络投票开始日之间
                                             （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
应当至少间隔二个交易日）；
                                             （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
                                             （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东
                                             序。
大会通知中明确载明网络或其它方式的表决
时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举      第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、     事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是     （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；                             否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；                     （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处理或证券交易所惩戒。                       处罚或深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

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事、监事候选人应当以单项提案提出。           事、监事候选人应当以单项提案提出。
                                          第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理
                                          由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 交易日公告并说明原因。
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
日公告并说明原因。                        通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
                                          场会议日期需遵守与股权登记日之间的间隔
                                          不多于 7 个工作日的规定。
                                             第二十六条 召开股东大会的地点为公司住所
第二十三条 召开股东大会的地点为公司住所
                                             地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股
地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股
                                             东自行召集的临时股东大会应在公司住所地
东自行召开的临时股东大会应在公司所在地
                                             召开。
召开。
                                             股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，
                                             并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
                                             司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
                                             络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
                                             股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                             席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
                                             股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
                                             可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
                                             表决权。
第二十四条 公司召开股东大会采用网络或其
它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
                                             第二十七条 股东大会以网络或其他方式投票
络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大
                                             的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早
                                             日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
                                             日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
                                             会结束当日下午 3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
                                             第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
                                             证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
名称及其所持有表决权的股份数。现场出席会
                                             东资格的合法性进行验证并登记。现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
                                             议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现
                                             份总数以会议登记为准。
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现      第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持       联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
有表决权的股份总数。                         股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应     数。
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

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席股东大会有表决权的股份总数。               项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事       员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单     股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
独计票结果应当及时公开披露。                 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                             第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
                                             定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
                                             行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
                                             的股份总数。
                                             第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东
                                             参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问
                                             及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供
第三十五条 股东参加股东大会，有权就会议      必要的时间。股东参加股东大会，有权就公司
议程或提案提出质询。                         经营和相关议案提出建议或者质询。
会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或     公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信
指示有关负责人员做出回答。                   息披露原则的前提下，应就股东提出的质询予
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质     以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以
询，但应向质询者说明理由：                   同时进行网络直播。
（一）质询与提案无关；                       有下列情形之一，公司董事、监事及高级管理
（二）质询事项有待调查；                     人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显     由：
损害公司或股东共同利益；                     （一）质询与提案无关；
（四）其他重要事由。                         （二）质询事项有待调查；
                                             （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显
                                             损害公司或股东共同利益；
                                             （四）其他重要事由。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但     删除。
解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第三十七条 召集人应当保证股东大会在合理      第三十九条 召集人应当保证股东大会在合理
的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。     的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中       因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中
止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要     止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次       措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公     股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交       司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。                                   易所报告。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监      第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
事会应当就其过去一年的工作向股东大会做       应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
出报告，独立董事也应作出工作报告。           告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股东大会审议提案时，不应对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 删除。
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

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第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见的审计报告，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会       删除。
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分
配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项
时，涉及关联关系的股东（下称“关联股东”）
应当回避参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有表决权总数。
关联股东回避的程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其
他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回
避申请；
（二）出现是否为关联股东的争议时，由有争
议的股东向股东大会作出其为非关联股东的       第四十四条 存在股东需在股东大会上回避表
书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍     决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在
有质疑，可向中国证监会派出机构报告，或参     股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露
照相关规定向人民法院提起诉讼。               股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其     相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他
他股东及公司董事会可以建议有关联关系的       股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开     示。
前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请
通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出
异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避
的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监
事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召
开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部
门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第四十八条 股东可以亲自投票，也可以委托      第四十五条 股东可以亲自投票，也可以委托
他人代为投票。公司董事会、独立董事、持有     他人代为投票。公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行     1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者       政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券     保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托     公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表     其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。                             决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿     规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。         露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中     征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集


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国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受     议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
损失的，应当承担损害赔偿责任。               征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
                                             利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以
                                             配合。
                                             禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
                                             东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                             权提出最低持股比例限制。
                                             征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
                                             的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
                                             见，并按其意见代为表决。
                                             公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
                                             国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损
                                             失的，应当承担损害赔偿责任。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的      第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股     方式提请股东大会表决。董事候选人应当在股
东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受     东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真       提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。       实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对     股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选     每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选
董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后     董事、监事提案获得通过的，在股东大会通过
立即就任。                                   之日起就任。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比       除只有 1 名董事或者监事候选人的情形外，公
例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事     司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
进行表决应当实行累积投票制。                 比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事       事进行表决应当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
集中使用。其操作细则如下：                   事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
(一)股东大会选举董事（监事）时，公司股东     集中使用。其操作细则如下：
拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人     （一）股东大会选举董事或者监事时，公司股
数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）   东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股     人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者
份数乘以应选董事（监事）人数。               监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
(二)股东大会在选举董事（监事）时，对董事     的股份数乘以应选董事或者监事人数。
（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将     （二）股东大会在选举董事或者监事，对董事
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投     或者监事候选人逐个进行表决。股东既可以将
向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所     其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投
享有的总票数，否则视为弃权。                 向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所
表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点     享有的总票数，否则视为弃权。
票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票     表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点
情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达     票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票
到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选     情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达
为董事（监事）。                             到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选


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                                             为董事或者监事。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事     第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不     推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
得参加计票和监票。                           与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股     参加计票和监票。
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记     东代表与监事代表共同负责计票、监票。
录。                                         通过网络或其他方式投票的公司股东或股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或股东       代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的     投票结果。
投票结果。
                                             第五十一条 会议主持人应当在会议现场宣布
                                             每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
                                             宣布提案是否通过。
新增。                                       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
                                             及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
                                             监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决
                                             情况均负有保密义务。
第五十六条 大会提案全部审议并形成决议
后，会议主持人可以宣布散会。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
                                             第五十四条 股东大会提案全部审议并形成决
其他方式。（会议主持人应当宣布每一提案的
                                             议后，会议主持人可以宣布散会。股东大会会
表决情况和结果）在正式公布表决结果前，股
                                             议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特      第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。                                     别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会     股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分       的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
之一以上通过。                               之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会     股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分       的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。                               之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议      第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：                                       通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；               （一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                       方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；                                   支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；             （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；                           （五）公司年度报告；

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(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。   定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                                           第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议
                                           通过：
                                           （一）公司增加或者减少注册资本；
                                           （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
                                           更公司形式；
                                           （三）《公司章程》及附件的修改；
                                           （四）分拆所属子公司上市；
                                           （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资
                                           产或担保金额超过公司最近一期经审计总资
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议
                                           产 30%的；
通过：
                                           （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                           及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                           （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（三）《公司章程》的修改；
                                           （八）重大资产重组；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额
                                           （九）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计净资产百分之三十
                                           （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳
的；
                                           证券交易所上市交易并决定不再在交易所交
（五）股权激励计划；
                                           易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
                                           （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                           生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                           项；
项。
                                           （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳
                                           证券交易所及《公司章程》规定的其他需要以
                                           特别决议通过的事项。
                                           前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
                                           当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                           之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
                                           董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
                                           有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
                                           持表决权的三分之二以上通过。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法        第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。                         行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和     中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。                       中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内     律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出     容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。           之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资      第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结     资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
束后二个月内实施具体方案。                   会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会
负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织     第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会
有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会     负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织
办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、   有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会
监事会应将决议执行情况向下次股东大会报       办理的事项，直接由监事会组织实施。
告。
第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录记载以下内容：
                                             第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
                                             负责，会议记录记载以下内容：
名称；
                                             （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                                             名称；
事、监事、总裁等高级管理人员姓名；
                                             （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所
                                             事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
                                             人员姓名；
比例；
                                             （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
                                             持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
决结果；
                                             比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答
                                             （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
复或说明；
                                             决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                                             （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
                                             或说明；
其他内容。
                                             （六）律师及计票人、监票人姓名；
出席会议的董事、（监事）、董事会秘书、召
                                             （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
                                             其他内容。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
                                             出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
                                             或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
                                             名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五
                                             会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
年。
                                             及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
                                             况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
                                             年。
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
                                             第六十四条 公司股东大会应当由律师出具法
第六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师
                                             律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律
对以下问题出具法律意见并公告：
                                             意见书应当至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法
                                             （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符
规、《公司章程》的规定；
                                             合法律、行政法规、深交所相关规定和《公司
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合
                                             章程》的规定；
法有效；
                                             （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
                                             （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委
效；
                                             托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意
                                             格是否合法有效；
见。
                                             （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；


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                                              （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东
                                              大会存在股东大会通知后其他股东被认定需
                                              回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露
                                              相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
                                              （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、
                                              第二款的规定买入公司有表决权的股份且在
                                              买入后的 36 个月内的，应当对相关股东表决
                                              票不计入股东大会有表决权股份总数是否合
                                              法合规、表决结果是否合法合规出具明确意
                                              见；
                                              （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的
                                              提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
                                              股份数及其占出席会议有效表决权股份总数
                                              的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票
                                              方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获
                                              得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决
                                              结果是否合法有效；
                                              （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律
                                              意见。
                                              律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未
                                              发现”等含糊措辞，并应当由 2 名执业律师和
                                              所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务
                                              所印章并签署日期。
第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在
中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在      第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性        会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网      的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
站上公布。                                    露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
                                              第六十七条 本规则与《公司法》《证券法》《证
第六十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、
                                              券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会
                                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
                                              号-主板上市公司规范运作》的原则相一致，若
指引》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、
                                              有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章程》
行政法规及《公司章程》执行。
                                              执行。
第六十八条 本规则的修改，由董事会提出修       第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和
改案，提请股东大会审议批准。                  修订。
第六十六条 本规则自股东大会通过之日起生       第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生
效。                                          效。
第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。       删除。




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议案 3




 关于修订《东北证券股份有限公司独立董事工
                       作规则》的议案


各位股东：
    为进一步加强公司独立董事工作管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事规则》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-
-主板上市公司规范运作》和《东北证券股份有限公司章程》等相关规定，并结
合管理实际，公司拟对《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》进行整体修
订，并更名为《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》。
    现将《东北证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）》和《<东北证券股
份有限公司独立董事工作规则>修订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）
    2.《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》修订说明


                                                 二〇二二年十月三十一日




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附件 1




 东北证券股份有限公司独立董事工作制度（草
                                案）
(经2022年10月10日召开的公司第十届董事会2022年第十次临时会议审议通过，
                      尚需提交公司股东大会审议）


                           第一章         总   则


    第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，保护全体股东利益，根据
《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《证券公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律
法规、《公司章程》和本制度要求，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
    第五条 公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会中，独立董事应
占多数并担任召集人。其中，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
    第六条   独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但是连任不得超过
6 年。
    第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
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                       第二章   独立董事的任职条件


       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的独
立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 担任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不得存
在下列情形：
       （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
       （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关系人员在公司及公司关联方任职；
       （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接或间接持有公司 5%以上股权的股
东单位或公司前 5 名股东单位任职；
       （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或间接持有公司 1%以上股权或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东；
       （五）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
       （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
       （七）为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
       （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
       （九）法律法规规定的其他人员；
       （十）中国证监会认定的其他人员。
       第十条 担任公司独立董事的，不得存在下列不良记录：
       （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；


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    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满 12 个月的；
    （六）法律法规和深交所认定的其他情形。
    第十一条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，除法
律法规和中国证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券公司担任独立董事，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



             第三章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送公司住所地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。
    第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会和深交所提出异议和是否被深交所关注及具体情况进行说


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明。
       第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
       第二十条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其空缺后生效。在辞职报告生效前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责，
但存在《公司章程》第一百一十二条规定情形的除外。公司应当在 2 个月内完成
补选，确保董事会构成符合规定。
       第二十一条 独立董事任职期间发生《公司章程》第一百一十二条规定情形
的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
       独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应提出辞职或者停止履职并由公司按规定解除其职务。由此造成公司
独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，公
司应按规定补足独立董事人数。
       第二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当
分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。



                        第四章    独立董事的职权


       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。


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任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
       第二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职
权外，还具有以下职权：
       （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
       独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
       第二十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的
公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）聘用、解聘会计师事务所；


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       （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （八）内部控制评价报告；
       （九）相关方变更承诺的方案；
       （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相
关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
       （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十四）公司拟决定股票不再在深交所交易；
       （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十六）有关法律法规、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。
       第二十七条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及其理由；
       （三）反对意见及其理由；
       （四）无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第二十八条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；


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       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十九条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
       第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作和董
事会议题内容，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向公司住所地中国证监会派出
机构或深交所报告。
       第三十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；


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    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十三条     独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档
备查。履职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。



                     第五章     独立董事的履职保障


    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时通过深交所办理公告事宜。
    第三十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条     独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构等中
介机构，为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
    第三十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事


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会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                            第六章         附   则


    第三十九条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十一条     本制度自股东大会审议通过之日起实施。




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附件 2


 《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》
                            修订说明
    公司拟对《东北证券股份有限公司独立董事工作规则》进行整体修订，并更
名为《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》。本制度修订后共分为六章四
十一条。
    第一章，总则，共七条。本章对制度制定依据、工作原则和适用范围等进行
规定。
    第二章，独立董事的任职条件，共四条。本章对独立董事任职的基本条件、
禁止条件等进行规定。
    第三章，独立董事的提名、选举和更换程序，共十一条。本章对独立董事的
提名、选举、履职要求、职务解除、免职和辞职程序等进行规定。
    第四章，独立董事的职权，共十一条。本章对独立董事的职权、独立性、发
表独立意见、提交履职报告等进行规定。
    第五章，独立董事的履职保障，共五条。本章对独立董事履职的各项保障等
进行规定。
    第六章，附则，共三条。本章对未尽事宜、生效时间、审批和解释权限等进
行规定。




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议案 4




 关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事
 和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
                           度》的议案


各位股东：
    为规范公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作，根
据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等相关规定，并结
合管理实际，公司拟对《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度（草案）》和《<东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度>修订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1．东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度（草案）
    2．《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》修订案




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附件 1




 东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理
 人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
(经2022年10月10日召开的公司第十届董事会2022年第十次临时会议和第十届监事会2022年

              第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）




                               第一章 总 则


    第一条 为加强对东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证
券法》 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》 深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号-股份变动管理》等法律法规及《东北
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业
人员的相关规定,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、
买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具
有股权性质的证券。法律、法规许可的情况除外。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。



                             第二章 信息申报
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    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
    （一）公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或员工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第五条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信
息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
    公司证券部协助董事会秘书办理相关事宜。



                       第三章 股份锁定及解锁


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本


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公司股份予以锁定。
    第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、监事、高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司
无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股
份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第十条 每年第 1 个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后
1 个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本
年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请
并由中国结算深圳分公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。



                       第四章 持股变动管理

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    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规及《公司章程》等规定的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行


                                     128
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公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。



                       第五章 增持股份行为规范


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十二条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的 1 倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；


                                  129
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    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过 6 个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次 1 交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规和深交所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第二十五条 公司发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
    第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持公司股份。



                              第六章 罚 则



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    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及
相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深交所的处分外，公司还将
视情况给予惩处，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。



                            第七章 附 则


    第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。




                                  131
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 附件 2




   《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管
   理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订
                                          案
                  原制度                                        修订后
          （删除线处为删除内容）                        （下划线处为新增内容）
第一条 为加强对东北证券股份有限公司（以下      第一条 为加强对东北证券股份有限公司（以
简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级     下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根       级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监   根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管       事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作     管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事     管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理       证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号-股
业务指引》等法律法规及《东北证券股份有限       份变动管理》等法律法规及《东北证券股份有
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关   限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
规定，制定本制度。                             关规定，制定本制度。
                                               第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持
                                               本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本
                                               股份。
公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股
                                               公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
份。
                                               交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司
……
                                               股份。
                                               ……
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵 删除。
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在      第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当
下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下       在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以
简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任     下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分       括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、   息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、       券账户、离任职时间等）：
身份证件号码等）：                             （一）公司申请股票上市时；


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（一）公司申请股票上市时；                  （二）新任董事、监事在股东大会（或员工代
（二）新任董事、监事在股东大会（或员工代    表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；     （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职    事项后 2 个交易日内；
事项后 2 个交易日内；                       （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已    申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；   （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任    后 2 个交易日内；
后 2 个交易日内；                           （六）深交所要求的其他时间。
（六）深交所要求的其他时间。                以上申报信息视为相关人员向深交所提交的
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结    将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相    申请。
关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员   第五条 公司及公司董事、监事和高级管理人
应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申    员应当保证其向深交所申报信息的真实、准
报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交    确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生    员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产
品种的情况，并承担由此产生的法律责任。      生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的
要求，对董事、监事和高级管理人员及其亲属 删除。
股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
                                            第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托
                                            公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资
公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根
                                            料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳
据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开
                                            分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁
                                            其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
定。
                                            记的本公司股份予以锁定。
                                           第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划，
                                           或因公司董事、监事、高级管理人员在二级市
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员证券 场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式
账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、 年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自
协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件 动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股 转让股份的计算基数。
份，计入次年可转让股份的计算基数。         因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管
                                           理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
                                           当年可转让数量。
                                            第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年
                                            可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
新增。
                                            末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
                                            年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年第一个交易日，中国结算深圳分   第十条 每年第 1 个交易日，以公司董事、监事
公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年    和高级管理人员在上年最后 1 个交易日登记在
最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市    其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，
的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可    按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同

                                        133
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转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在    时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通    年度可转让股份额度内的无限售条件的流通
股进行解锁。                                股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取
整数位；当某账户持有本公司股份余额不足      整数位；当某账户持有本公司股份余额不足
1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持   1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持
有本公司股份数。                            有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转
让股份额度做相应变更。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划   第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其    划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让
所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩    其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司    绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向    司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交
深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员    所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员
所持本公司股份登记为有限售条件的股份。      所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持
股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所
条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委    持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解    的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可
除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人    以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司
员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其    申请解除限售。
余股份自动锁定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任
                                            第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自
并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分
                                            实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及
公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
                                            新增的本公司股份。
增的本公司股份予以全部锁定。
第四章   股份变动管理                       第四章 持股变动管理
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持   第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所
本公司股份在下列情形下不得转让：            持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；       （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年
内；                                        内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺不转让    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期
期限内；                                    限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定    （四）法律法规、中国证监会和深交所规定的
的其他情形。                                其他情形。
                                            第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以
                                            上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计
新增。                                      算其中可转让股份的数量。
                                            公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让
                                            股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，


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                                               还应遵守本制度第十五条的规定。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及前
述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票       第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下
及其衍生品种：                                 列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日
因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自       内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；      告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易       告前 10 日内；
价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入       （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；      价格产生较大影响的重大事件发生之日或进
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。       入决策程序之日，至依法披露之日内；
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配       （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及前
                                               第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在
述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种
                                               买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
                                               方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
                                               司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有
                                               行为可能违反有关法律法规及《公司章程》等
关法律法规、自律规则及《公司章程》等规定
                                               规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
                                               事、监事和高级管理人员。
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在      第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所
买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日        持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交       之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在
所指定网站进行公告。公告内容包括：             深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；                     （一）上年末所持本公司股份数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；         （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日
（三）本次变动后的持股数量；                   期、数量、价格；
（四）深交所要求披露的其他事项。               （三）本次变动前持股数量；
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
拒不披露的，深交所在其网站公开披露以上信       （五）变动后的持股数量；
息。                                           （六）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
司董事会收回其所得收益并及时披露下列内
容：                                       删除。
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。

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前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内
又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内
又买入的。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应
当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
                                               第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员
获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种
                                               应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
的行为：
                                               因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
                                               （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
父母、子女、兄弟姐妹；
                                               父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的
                                               （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的
法人或其他组织；
                                               法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、
                                               （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重
子女、兄弟姐妹；
                                               于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重
                                               监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、
                                               幕信息的自然人、法人或其他组织。
监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
                                               第五章 增持股份行为规范
                                               第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员
新增。                                         在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
                                               股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
                                               后续股份增持计划。
                                               第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员
                                               按照本制度第二十二条的规定披露股份增持
                                               计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当
                                               包括下列内容：
                                               （一）相关增持主体的姓名，已持有公司股份
                                               的数量、占公司总股本的比例；
                                               （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月
                                               内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
新增。                                         （三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减
                                               持情况（如有）；
                                               （四）拟增持股份的目的；
                                               （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或
                                               区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具
                                               备合理性，且上限不得超出下限的 1 倍；
                                               （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
                                               （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等
                                               因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得

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                                            超过 6 个月；
                                            （八）拟增持股份的方式；
                                            （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内
                                            不减持公司股份的承诺；
                                            （十）增持股份是否存在锁定安排；
                                            （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及
                                            拟采取的应对措施；
                                            （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或
                                            股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事
                                            项时的调整方式；
                                            （十三）深交所要求的其他内容。
                                            披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时
                                            作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计
                                            划。
                                            第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划
                                            后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当
                                            在事实发生之日通知公司，委托公司在次 1 交
                                            易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括
                                            下列内容：
                                            （一）概述增持计划的基本情况；
                                            （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如
新增。
                                            集中竞价、大宗交易等）；
                                            （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增
                                            持的，应当详细披露原因及后续安排；
                                            （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公
                                            司收购管理办法》等法律法规和深交所相关规
                                            定的说明；
                                            （五）深交所要求的其他内容。
                                            第二十五条 公司发布定期报告时，相关增持
                                            主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限
新增。
                                            尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增
                                            持主体增持计划的实施情况。
                                            第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计
新增。                                      划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司
                                            股份。
                                            第六章 罚 则
                                            第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员
                                            买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规
新增。
                                            规定的，除将承担中国证监会的处罚和深交所
                                            的处分外，公司还将视情况给予惩处，给公司
                                            造成损失的，责任人应予以赔偿。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收    删除。
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司

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收购管理办法》等相关法律法规、自律规则的
规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法    第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法
规、自律规则和《公司章程》的规定执行。     规和《公司章程》的规定执行。
                                           第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起
第二十六条 本制度自发布之日起实施。
                                           实施。
 议案 5




  关于修订《东北证券股份有限公司关联交易制
                               度》的议案


 各位股东：
      为进一步加强公司关联交易管理工作，根据《上市公司独立董事规则》《深
 圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主
 板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关
 联交易》等相关规定，并结合管理实际，公司拟对《东北证券股份有限公司关联
 交易制度》进行修订完善。
      现将《东北证券股份有限公司关联交易制度（草案）》和《<东北证券股份有
 限公司关联交易制度>修订说明》附后，请各位股东审议。


      附件：
      1.东北证券股份有限公司关联交易制度（草案）
      2.《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订案




                                                       二〇二二年十月三十一日




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附件 1




 东北证券股份有限公司关联交易制度（草案）
(经2022年10月10日召开的公司第十届董事会2022年第十次临时会议和第十届监事会2022年

               第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）




                               第一章 总      则

     第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法合规性、必要性和公允性，充分保
障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范
性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
     第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，
合法合规，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，关联人不得通
过任何方式影响公司的独立决策，不得损害公司和非关联股东的合法权益。
     第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、各子公司（以下简称“各
单位”）。
     前款所称子公司包括公司全资子公司和控股子公司。


                       第二章     关联人及关联交易

     第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

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    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司
及公司子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人（或者其他
组织）。
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其
他组织），为公司的关联人。
    第五条 公司与本制度第四条第（二）款第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
    第七条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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       （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
       （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
       （六）租入或租出资产；
       （七）委托或者受托管理资产和业务；
       （八）赠与或者受赠资产；
       （九）债权或者债务重组；
       （十）转让或者受让研发项目；
       （十一）签订许可协议；
       （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （十三）购买原材料、燃料、动力；
       （十四）销售产品、商品；
       （十五）提供或者接受劳务；
       （十六）委托或者受托销售；
       （十七）存贷款业务；
       （十八）与关联人共同投资；
       （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                      第三章      关联交易的决策程序

       第八条 关联交易的决策权限：
       （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当提交董
事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
       （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审
议；
       （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的重大关联交易，应当提交股东大会审议。对于同时
符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6 条规定，需要进行评估或审计的关
联交易，公司应当披露审计报告或评估报告。
       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：


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    （一）本制度第七条第（十三）至第（十七）项规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第九条 公司不得为公司子公司以外的其他单位或个人提供担保。
    第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助。
    第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。
    公司与存在关联关系的财务公司发生关联存款、贷款等金融业务，应当以存
款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第八条的规定。
    第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》关于放弃权利规定的标准，适用本制度第八条的规定。
    第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第八条的规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或减资
发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度第十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
    第十五条 公司关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定适用连续 12 个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程

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序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东大会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行
股东大会审议程序的关联交易事项。
    第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度相关规定披
露并履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
    第十八条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易，应当经独立董事发表事前认可意见。
    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
       第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
       前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
       （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
       （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
       第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存

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在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
本制度第八条要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等。


                         第四章   关联交易定价

    第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以采用成本加成定价。
    第二十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，公司应当就该关联交
易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。
    第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                    第五章    关联交易的信息披露

    第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条所列需经董事会审议的关联交
易时，应当以临时报告形式及时披露。
    第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如

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适用）等。
       第二十七条 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。
       第二十八条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条规
定及时履行审议程序并披露：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
       第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会
审议：
       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
       （三）关联交易定价由国家规定；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
       第三十条 公司与关联人发生下列关联交易，除属于《深圳证券交易所股票
上市规则》关于重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的，可以免

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予按照本制度规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。


                        第六章    关联交易的管理

    第三十一条     公司证券部是公司关联交易的管理部门，负责建立、维护、定
期发布并向深圳证券交易所网站业务管理系统填报更新关联人名单及关联关系
信息，统筹公司关联交易管理和信息披露事项，协助公司各单位履行关联交易决
策程序。
    第三十二条 公司各单位负责人为本单位关联交易事项的第一责任人，应指
定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、统计与报告等
工作。
    公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联络人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系证
券部确定需要履行的决策程序。
    第三十三条 公司稽核审计部应对公司的重大关联交易进行逐笔审计，出具
审计报告。审计报告应当提交董事会审议。
    第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。


                             第七章    罚   则

    第三十五条 公司各单位、董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本
制度规定的，公司应视具体情况参照公司奖惩管理相关制度规定给予相关责任人

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以惩处，并可以按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
    第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施并及时披露。
    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十七条 公司各单位应当对知悉的关联人信息保密，非经公司许可，不
得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司
有权追究相关人员责任。


                          第八章     附   则

    第三十八条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十九条 本制度所称“以上”，含本数。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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 附件 2



  《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订
                                       案
                  原制度                                    修订后
          （删除线处为删除内容）                    （下划线处为新增内容）
                                         第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下
第一条 为了规范东北证券股份有限公司 简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关
（以下简称“公司”）的关联交易行为，保 联人所发生关联交易的合法合规性、必要性和公
证公司与关联人所发生关联交易的合法性、 允性，充分保障公司和全体股东的合法权益，依
公允性、合理性，充分保障公司和全体股东 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
的合法权益，依据《中华人民共和国公司 证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《东北证券股份有限公司章 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下
规定，制定本制度。                       简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
                                         度。
                                         第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平 愿、等价、有偿的原则，合法合规，不得利用关
等、自愿、公平、公开、公允的原则，合法 联交易调节财务指标，损害公司利益，不得隐瞒
合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易 关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相
非关联化，不得损害公司和非关联股东的合 关审议程序和信息披露义务，关联人不得通过任
法权益。                                 何方式影响公司的独立决策，不得损害公司和非
                                         关联股东的合法权益。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他
自然人。                                 组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他         具有以下情形之一的法人或者其他组织，为
组织，为公司的关联法人：                 公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他
他组织；                                 组织）；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接 （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）
控制的除公司及公司子公司以外的法人或 直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外
者其他组织；                             的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然 （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人 织）及其一致行动人；
担任董事、高级管理人员的除公司及公司子 （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，
公司以外的法人或者其他组织；             或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他 级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人
组织及其一致行动人；                     （或者其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公        具有下列情形之一的自然人，为公司的关联
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 自然人：
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其 （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然
利益倾斜的法人或者其他组织。             人；


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第七条 具有以下情形之一的自然人，为公     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
司的关联自然人：                          （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自   他组织）的董事、监事及高级管理人员；
然人；                                    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的
（二）公司董事、监事和高级管理人员；      关系密切的家庭成员。
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的        在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在
董事、监事和高级管理人员；                未来 12 个月内，存在第二款、第三款所述情形
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人    之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满    的关联人。
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父        中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、    实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
子女配偶的父母；                          关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公    人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议
或者做出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第五条
或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第
五条或者第七条规定的情形之一。
                                          第五条 公司与本制度第四条第（二）款第（二）
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列
                                          项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
                                          理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
此而形成关联关系，但该法人的董事长、总
                                          关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
                                          者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
事或者高级管理人员的除外。
                                          管理人员的除外。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
                                          第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
                                          以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况
                                          及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
及时告知公司。公司应当及时将上述关联人
                                          关系的说明，由公司做好登记管理工作。
情况报交易所备案。

第十条 关联交易是指公司或者公司子公司     第七条 关联交易是指公司或者公司子公司与公
与公司关联人之间发生的转移资源或义务      司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包
的事项。包括但不限于下列事项：            括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；                  （一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、    （二）出售资产；
对子公司投资等）；                        （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；                      （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；                          （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；                    （六）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、    （七）委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）；                            （八）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或受赠资产；                    （九）债权或者债务重组；
（八）债权或债务重组；                    （十）转让或者受让研发项目；


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（九）研究与开发项目的转移；            （十一）签订许可协议；
（十）签订许可协议；                    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十一）购买原材料、燃料、动力；        缴出资权利等）；
（十二）销售产品、商品；                （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或接受劳务；                （十四）销售产品、商品；
（十四）委托或受托销售；                （十五）提供或者接受劳务；
（十五）关联双方共同投资；              （十六）委托或者受托销售；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务  （十七）存贷款业务；
转移的事项。                            （十八）与关联人共同投资；
                                        （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转
                                        移的事项。
                                        第八条 关联交易的决策权限：
                                        （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
                                        万元的交易，应当提交董事会审议；公司不得直
                                        接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
第十一条 关联交易的决策权限：           提供借款；
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
议；公司不得直接或者通过子公司向董事、 计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交
监事、高级管理人员提供借款；            董事会审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交 过 5%的重大关联交易，应当提交股东大会审议。
董事会审议；                            对于同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠 6.1.6 条规定，需要进行评估或审计的关联交易，
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 公司应当披露审计报告或评估报告。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东 免于审计或者评估：
大会审议。                              （一）本制度第七条第（十三）至第（十七）项
                                        规定的日常关联交易；
                                        （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
                                        资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
                                        （三）深圳证券交易所规定的其他情形。



                                          第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人
新增
                                          提供财务资助。



                                          第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，
第十三条 公司发生“提供财务资助”等关联
                                          如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
                                          资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
                                          范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
算，经累计计算达到第十一条规定标准的，
                                          作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
适用第十一条的各项规定。
                                          相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再
                                          任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
纳入相关的累计计算范围。
                                          投资的相关金额）不应超过投资额度。




                                          151
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                                       第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存
                                       款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为
                                       准，适用本制度第八条的规定。
新增                                   公司与存在关联关系的财务公司发生关联存款、
                                       贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、
                                       贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第
                                       八条的规定。


                                       第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关
                                       联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市
新增
                                       规则》关于放弃权利规定的标准，适用本制度第
                                       八条的规定。


                                       第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资
                                       的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联
                                       人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加
                                       投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、
                                       购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制
                                       度第八条的规定。
                                       公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减
                                       资，应当以关联人增资或减资发生额作为计算标
新增                                   准，适用本制度第八条的规定。
                                       公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公
                                       司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他
                                       股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投
                                       资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度
                                       第十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
                                       公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
                                       致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
                                       当及时披露。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以 第十五条 公司关联交易事项应当根据《深圳证
下关联交易，应当按照累计计算的原则适用 券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续 12
本制度第十一条的各项规定：             个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大
（一）与同一关联人进行的交易；         会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的 算范围以确定应当履行的审议程序。
相关的交易。                           公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规
体控制或相互存在股权控制关系的其他关 定：
联人。                                 （一）与同一关联人进行的交易；
已经按照本制度第十一条履行相关义务的， （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交
不再纳入相关的累计计算范围。           易。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次 制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
关联交易事项按照相关要求披露，并在公告 公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算
中简要说明前期累计未达到披露标准的关 原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事
联交易事项。                           项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
公司关联交易事项因适用连续十二个月累 累计未达到披露标准的关联交易事项。
计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅 公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算
将本次关联交易事项提交股东大会审议，并 原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次关联
在公告中简要说明前期未履行股东大会审 交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说

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                                                       2022 年第一次临时股东大会会议资料

议程序的关联交易事项。                     明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事
                                           项。

第十五条 公司因合并报表范围发生变更等
                                           第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形
情况导致新增关联人的，在发生变更前与该
                                           导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联
关联人已签订协议且正在履行的交易事项
                                           人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相
可免于履行关联交易相关审议程序，不适用
                                           关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规
关联交易连续十二个月累计计算原则，但应
                                           定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连
当在相关公告中予以充分披露，此后新增的
                                           续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易
关联交易应当按照本制度相关规定进行披
                                           应当按照本制度相关规定披露并履行相应程序。
露并履行相应程序。
                                           公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成
公司因合并报表范围发生变更等情况导致
                                           关联担保的不适用前款规定。
形成关联担保的不适用前款规定。


                                           第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排
                                           涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计
新增
                                           的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规
                                           定。


第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交
易的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
                                           第十八条 公司拟与关联人达成的总额高于 300
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
                                           万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
断的依据。
                                           联交易，应当经独立董事发表事前认可意见。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事
                                           公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
                                           立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
                                           独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
                                           立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司还应当聘请经报国务院证券监督管理
                                           公司审计委员会应当对公司重大关联交易事项
机构和国务院有关主管部门备案的中介机
                                           进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并
构，对重大关联交易所涉及的交易标的进行
                                           报告监事会。审计委员会可以聘请中介机构出具
评估或审计；与日常经营相关的关联交易所
                                           独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，
但有关法律、法规或规范性文件有规定的，
从其规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项        第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其     联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数     表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所     席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董     事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应     数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
当将该交易提交股东大会审议。               审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有       前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董
下列情形之一的董事：                       事：
（一）交易对方；                           （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
控制该交易对方的法人或者其他组织、单位     该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对
或者该交易对方直接或间接控制的法人单       方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
位或者其他组织任职的；                     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系

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的；                                       密切的家庭成员；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的     （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度     监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
第七条第（四）项的规定）；                 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的     的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家     响的董事。
庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
                                           第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项      关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东
时，下列股东应当回避表决：                 行使表决权。
（一）交易对方；                               前款所称关联股东包括具有下列情形之一
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权       的股东：
的；                                       （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直     （三）被交易对方直接或者间接控制；
接或间接控制的；                           （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接     或者自然人直接或间接控制；
控制该交易对方的法人单位或者该交易对       （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用     该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对
于股东为自然人的）；                       方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而       切的家庭成员；
使其表决权受到限制和影响的；               （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的     完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然       权受到限制和影响；
人。                                       （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能
                                           造成公司对其利益倾斜的股东。
                                           第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当
                                           详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记
                                           录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应      的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价
当详细了解交易标的真实状况和交易对方       格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充     交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
分的定价依据确定交易价格，重点关注是否     易价格不明确等问题，并按照本制度第八条要求
存在交易标的状况不清、交易对方情况不明     聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
朗、交易价格未确定等问题，并按要求聘请     公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关
中介机构对交易标的进行审计或评估。         联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的
                                           影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及
                                           定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成
                                           交价格与账面值或者评估值之间的关系等。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十      第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条所
一条所列需经董事会审议的关联交易时，应     列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报
当以临时报告形式及时披露。                 告形式及时披露。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当      第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型
包括以下内容：                             披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易
（一）交易概述及交易标的的基本情况；       标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独     况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有

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立意见；                                 关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
（三）董事会表决情况（如适用）；         用）等。
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成
交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，及因交易
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项。若成交价格与账面值、评估值或
市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进
行的关联交易，还应当包括该项关联交易的
全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行
此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》相
关条款规定的其他内容；
（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的
其他内容。
                                         第二十八条 公司与关联人发生本制度第七条第
                                         （十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相
                                         关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制
                                         度第八条规定及时履行审议程序并披露：
                                         （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据
                                         协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披
                                         露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
                                         会审议；
                                         （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或
                                         者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续
第二十六条 公司与关联人进行第十条第 签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时
（十一）项至第（十三）项所列日常关联交 披露；
易时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
的相关规定履行审批程序并进行披露。       易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
                                         以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事
                                         会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预
                                         计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
                                         披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金
                                         额为准及时履行审议程序并披露；
                                         （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
                                         限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程
                                         序并披露。
                                         公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总
                                         披露日常关联交易的实际履行情况。

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                                         第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应
                                         当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务
                                         和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免
第二十七条 公司或公司关联人因参与面向
                                         提交股东大会审议：
不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀
                                         （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或
标等受限方式）等行为导致公司与关联人发
                                         者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
生关联交易的，可以向深圳证券交易所申请
                                         卖等难以形成公允价格的除外；
豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当
                                         （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
履行信息披露义务，并按照《深圳证券交易
                                         任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
所股票上市规则》的规定履行交易相关审议
                                         减免等；
程序。
                                         （三）关联交易定价由国家规定；
                                         （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款
                                         市场报价利率，且公司无相应担保。
                                         第三十条 公司与关联人发生下列关联交易，除
                                         属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交
                                         交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情
易时，可以免予按照关联交易的方式履行相
                                         形的，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
关审议和披露义务：
                                         （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
                                         票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
                                         确定的发行对象包含关联人的除外；
债券或者其他衍生品种；
                                         （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
                                         的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
                                         （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
公司债券或者其他衍生品种；
                                         红利或报酬；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
                                         （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
息、红利或报酬；
                                         度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
                                         关联自然人提供产品和服务；
                                         （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
                                         第三十一条 公司证券部是公司关联交易的管理
第二十九条 公司证券部是公司关联交易的
                                         部门，负责建立、维护、定期发布并向深圳证券
管理部门，负责建立、维护并定期发布关联
                                         交易所网站业务管理系统填报更新关联人名单
人名单，统筹公司关联交易管理和信息披露
                                         及关联关系信息，统筹公司关联交易管理和信息
事项，协助公司各单位履行关联交易决策程
                                         披露事项，协助公司各单位履行关联交易决策程
序。
                                         序。

第三十六条 本制度未尽事宜依据国家有关    第三十八条 本制度未尽事宜依据国家有关法
法律、法规、规章和《公司章程》的规定执   律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
行。                                     章程》的规定执行。




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