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公司公告

华讯方舟:2018年度独立董事述职报告2019-04-26  

						           华讯方舟股份有限公司                       2018年独立董事述职报告




                       华讯方舟股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告(曹健)

    本人作为公司的董事会独立董事,2018 年严格按照《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《华讯方舟股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发
挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司股东尤其是中小股东的利益,现
将本人 2018 年履行职责情况述职如下:

一、参会情况

    报告期内,公司共召开了 11 次董事会,本人认真履行了董事会应尽的职责,
参加了 11 次董事会。

    本人作为独立董事,认真学习中国证监会、河北证监局以及深交所的有关法
律法规及相关文件,加深对上市公司法人治理结构和保护公众投资者的认识和理
解,不断提高履职的能力。在历次董事会召开前主动了解并获取做出决策所需要
的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为公司科学决策和防范
风险提供意见和建议,进一步促进公司规范运作。

二、发表独立意见情况

     2018 年度,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,公司的独立董事,
本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,在公司做出决策
前,根据相关规定分别发表了独立意见,具体情况如下:

(1)关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见;

(2)关于 2017 年度关联交易事项的独立意见;
          华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告


(3)关于 2017 年度利润分配预案的独立意见;

(4)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见;

(5)关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见;

(6)关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见;

(7)关于公司续聘财务及内控审计机构的独立意见;

(8)关于公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见;

(9)关于公司对控股子公司提供担保的独立意见;

(10)关于《未来三年股东分红回报规划》(2018-2020 年)的独立意见;

(11)关于回购注销部分限制性股票的独立意见;

(12)关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的独立意见;

(13)关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见;

(14)关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的独立意见;

(15)关于申请发行债权融资计划暨关联交易的独立意见;

(16)关于公司财务报表格式变更的独立意见。

    独立董事关于事前认可的情况:

(1)经认真审查《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》,认为大信所作
为公司 2017 年度审计机构,在公司 2017 年度审计工作中恪尽职守,遵循独立、
客观、公正的执行准则,较好的完成了公司委托的审计工作,为公司提供了良
好的审计服务,故同意将该议案提交公司董事会审议。

(2)经认真审查《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,
我们认为本次控股股东华讯方舟科技有限向公司无偿提供财务资助,用于公司
生产经营活动,有利于促进公司业务发展,提高公司整体运营能力,不存在损
           华讯方舟股份有限公司                    2018年独立董事述职报告


害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益,故同意将本议案提交公司
董事会审议。

(3)经认真审阅本次 2018 年度非公开发行股票的相关材料,基于独立判断的
立场,我们认为:本次 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易符合公司和全体
股东的利益,定价客观公允,不会对上市公司的独立性构成影响,不存在侵害
中小股东及公司利益的情形,我们同意将该议案提交董事会审议。

(4)经认真审阅《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》,本次控股
股东华讯方舟科技有限公司及实际控制人吴光胜先生为公司债权融资事项提供
无偿保证担保,是为公司债权融资行为增信,有利于促进公司业务发展,提高
公司整体运营能力,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利
益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

    2018 年度履职期间,我作为公司第七届董事会审计委员会会主任委员和薪
酬与考核委员会委员,积极参加专门委员会的相关会议,审慎阅览公司定期报告
关键核心数据、公司高管薪酬等关系到中小股东利益的文件,主动了解公司生产
经营、董监高履职等情况,做到及时掌握公司的运行动态,确保公司稳健经营、
规范运作,充分发挥委员的指导职能。

四、投资者权益保护方面所做的工作

    2018 年,本人作为公司独立董事,认真审阅公司历次董事会的各项议案、
信披公告文件及机构投资者调研档案,特别是有关利润分配、关联交易、对外担
保、募集资金使用、聘任会计师事务所等重大事项,认真谨慎地发表独立意见,
切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、其他

    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生;

    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生;
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    3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    4、没有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。

    以上是本人 2018 年度述职报告。作为公司的独立董事,本人 2018 年度忠实
地履行了独立董事的职责。2019 年,本人将继续本着诚信、勤勉的精神,利用
自己的专业知识,为公司的健康持续发展建言献策,发挥独立董事的监督作用。
本人对于公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支
持,表示衷心的感谢!




                                                独立董事:____________

                                                          (曹 健)

                                                       2019 年 4 月 26 日
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                       华讯方舟股份有限公司

         2018 年度独立董事述职报告(谢维信)

    本人作为公司的董事会独立董事,2018 年严格按照《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《华讯方舟股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发
挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司股东尤其是中小股东的利益,现
将本人 2018 年履行职责情况述职如下:

一、参会情况

    报告期内,公司共召开了 11 次董事会,本人认真履行了董事会应尽的职责,
参加了 11 次董事会。

    本人作为独立董事,在历次董事会召开前主动了解并获取做出决策所需要的
情况和资料,详细了解公司整体生产运作和经营情况,认真听取经理层就公司发
展战略、生产经营、财务管理、对外担保、目标预算、盈利状况等方面的情况汇
报,定期实地办公、了解公司的日常经营状态和可能产生的风险,为公司科学决
策和防范风险提供意见和建议,进一步促进公司规范运作。

二、发表独立意见情况

     2018 年度,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,公司的独立董事,
本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,在公司做出决策
前,根据相关规定分别发表了独立意见,具体情况如下:

(1)关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见;

(2)关于 2017 年度关联交易事项的独立意见;
          华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告


(3)关于 2017 年度利润分配预案的独立意见;

(4)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见;

(5)关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见;

(6)关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见;

(7)关于公司续聘财务及内控审计机构的独立意见;

(8)关于公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见;

(9)关于公司对控股子公司提供担保的独立意见;

(10)关于《未来三年股东分红回报规划》(2018-2020 年)的独立意见;

(11)关于回购注销部分限制性股票的独立意见;

(12)关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的独立意见;

(13)关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见;

(14)关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的独立意见;

(15)关于申请发行债权融资计划暨关联交易的独立意见;

(16)关于公司财务报表格式变更的独立意见。

    独立董事关于事前认可的情况:

(1)经认真审查《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》,认为大信所作
为公司 2017 年度审计机构,在公司 2017 年度审计工作中恪尽职守,遵循独立、
客观、公正的执行准则,较好的完成了公司委托的审计工作,为公司提供了良
好的审计服务,故同意将该议案提交公司董事会审议。

(2)经认真审查《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,
我们认为本次控股股东华讯方舟科技有限向公司无偿提供财务资助,用于公司
生产经营活动,有利于促进公司业务发展,提高公司整体运营能力,不存在损
           华讯方舟股份有限公司                    2018年独立董事述职报告


害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益,故同意将本议案提交公司
董事会审议。

(3)经认真审阅本次 2018 年度非公开发行股票的相关材料,基于独立判断的
立场,我们认为:本次 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易符合公司和全体
股东的利益,定价客观公允,不会对上市公司的独立性构成影响,不存在侵害
中小股东及公司利益的情形,我们同意将该议案提交董事会审议。

(4)经认真审阅《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》,本次控股
股东华讯方舟科技有限公司及实际控制人吴光胜先生为公司债权融资事项提供
无偿保证担保,是为公司债权融资行为增信,有利于促进公司业务发展,提高
公司整体运营能力,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利
益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

    2018 年度履职期间,我作为公司第七届董事会提名委员会主任委员和审计
委员会、战略委员会委员,积极参加专门委员会的相关会议,审慎阅览公司定期
报告关键核心数据、公司高管薪酬等关系到中小股东利益的文件,主动了解公司
生产经营、董监高履职等情况,做到及时掌握公司的运行动态,确保公司稳健经
营、规范运作,充分发挥委员的指导职能。

四、投资者权益保护方面所做的工作

    2018 年,本人作为公司独立董事,对所有提交董事会审议的议案和有关附
件进行认真审核,特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响,维护公司和
中小股东的合法权益,获取做出决策所需的资料,深入调查,进而独立、客观、
审慎地行使表决权。

五、其他

    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生;

    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生;
          华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告


    3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    4、没有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。

    以上是本人 2018 年度述职报告。作为公司的独立董事,本人 2018 年度忠实
地履行了独立董事的职责。2019 年,本人将继续本着诚信、勤勉的精神,利用
自己的专业知识,为公司的健康持续发展建言献策,发挥独立董事的监督作用。
本人对于公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支
持,表示衷心的感谢!




                                                独立董事:____________

                                                         (谢维信)

                                                       2019 年 4 月 26 日
           华讯方舟股份有限公司                       2018年独立董事述职报告



                       华讯方舟股份有限公司

         2018 年度独立董事述职报告(张玉川)

    本人作为公司的董事会独立董事,2018 年严格按照《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《华讯方舟股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发
挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司股东尤其是中小股东的利益,现
将本人 2018 年履行职责情况述职如下:

一、参会情况

    报告期内,公司共召开了 11 次董事会,本人认真履行了董事会应尽的职责,
参加了 11 次董事会。

    本人作为独立董事,对董事会审议的各项议案,在会前认真审核公司提供的
相关资料,向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据,并运用专业知识,
提出相应的意见和建议,使议案内容更加完善,在充分了解情况的基础上独立、
客观、审慎地行使表决权,为公司科学决策和防范风险提供意见和建议,进一步
促进公司规范运作。

二、发表独立意见情况

     2018 年度,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,公司的独立董事,
本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,在公司做出决策
前,根据相关规定分别发表了独立意见,具体情况如下:

(1)关于公司会计政策及会计估计变更的独立意见;

(2)关于 2017 年度关联交易事项的独立意见;

(3)关于 2017 年度利润分配预案的独立意见;
          华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告


(4)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见;

(5)关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见;

(6)关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见;

(7)关于公司续聘财务及内控审计机构的独立意见;

(8)关于公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见;

(9)关于公司对控股子公司提供担保的独立意见;

(10)关于《未来三年股东分红回报规划》(2018-2020 年)的独立意见;

(11)关于回购注销部分限制性股票的独立意见;

(12)关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的独立意见;

(13)关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见;

(14)关于公司非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的独立意见;

(15)关于申请发行债权融资计划暨关联交易的独立意见;

(16)关于公司财务报表格式变更的独立意见。

    独立董事关于事前认可的情况:

(1)经认真审查《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》,认为大信所作
为公司 2017 年度审计机构,在公司 2017 年度审计工作中恪尽职守,遵循独立、
客观、公正的执行准则,较好的完成了公司委托的审计工作,为公司提供了良
好的审计服务,故同意将该议案提交公司董事会审议。

(2)经认真审查《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,
我们认为本次控股股东华讯方舟科技有限向公司无偿提供财务资助,用于公司
生产经营活动,有利于促进公司业务发展,提高公司整体运营能力,不存在损
害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益,故同意将本议案提交公司
董事会审议。
           华讯方舟股份有限公司                    2018年独立董事述职报告


(3)经认真审阅本次 2018 年度非公开发行股票的相关材料,基于独立判断的
立场,我们认为:本次 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易符合公司和全体
股东的利益,定价客观公允,不会对上市公司的独立性构成影响,不存在侵害
中小股东及公司利益的情形,我们同意将该议案提交董事会审议。

(4)经认真审阅《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》,本次控股
股东华讯方舟科技有限公司及实际控制人吴光胜先生为公司债权融资事项提供
无偿保证担保,是为公司债权融资行为增信,有利于促进公司业务发展,提高
公司整体运营能力,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利
益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

    2018 年度履职期间,我作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员
和审计委员会、战略委员会以及提名委员会委员,积极参加专门委员会的相关会
议,审慎阅览公司定期报告关键核心数据、公司高管薪酬等关系到中小股东利益
的文件,主动了解公司生产经营、董监高履职等情况,做到及时掌握公司的运行
动态,确保公司稳健经营、规范运作,充分发挥委员的指导职能。

四、投资者权益保护方面所做的工作

    本着对全体股东负责、诚实守信的原则,在 2018 年的工作中,我通过现场
考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用
自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。并且通过了解公司信息披露网站和
报纸相关内容,及时掌握公司信息披露情况,协助公司推进投资者关系建设。

五、其他

    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生;

    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生;

    3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    4、没有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
          华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告


    以上是本人 2018 年度述职报告。作为公司的独立董事,本人 2018 年度忠实
地履行了独立董事的职责。2019 年,本人将继续本着诚信、勤勉的精神,利用
自己的专业知识,为公司的健康持续发展建言献策,发挥独立董事的监督作用。
本人对于公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支
持,表示衷心的感谢!




                                                独立董事:____________

                                                         (张玉川)

                                                       2019 年 4 月 26 日
            华讯方舟股份有限公司                      2018年独立董事述职报告



                      华讯方舟股份有限公司

            2018 年度独立董事述职报告(宋晏)
    本人作为公司的董事会独立董事,2018 年严格按照《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《华讯方舟股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发
挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司股东尤其是中小股东的利益,现
将本人 2018 年履行职责情况述职如下:

一、参会情况

    报告期内,公司共召开了 11 次董事会,因本人已在 2 月份向公司提交辞职
申请,故本人在 2018 年任职期间参加了 1 次董事会。

    2018 年,本人对任职期间经董事会审议的各项议案在会前仔细审阅了相关
资料,会议中参与讨论,谨慎表决,均投了同意票。

二、发表独立意见情况

       在 2018 年度任职期间,本人仅参与了公司第七届董事会第二十六次会议,
审议了《关于申请发行短期融资券的议案》,不存在需发表独立意见的事项。

       独立董事关于事前认可的情况:

    在 2018 年度任职期间,本人仅参与了公司第七届董事会第二十六次会议,
    审议了《关于申请发行短期融资券的议案》,不存在需发表独立董事事前认
    可的事项。

三、参与董事会下设专门委员会工作情况

    在 2018 年度任职期间,未发生或召开需要董事会下设专门委员会审议的事
项。
           华讯方舟股份有限公司                       2018年独立董事述职报告


四、投资者权益保护方面所做的工作

    本人在报告期履行独立董事职责期间认为:公司信息披露工作能严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》 、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定,
确保公司的信息披露真实、准确、完整。

五、其他

    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生;

    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生;

    3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    4、没有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。

    以上为本人作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。华讯方舟股份
有限公司于 2018 年 2 月 7 日披露了《关于独立董事辞职的公告》,本人请求辞去
公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务。辞职后,本人将不再担任公司任
何职务。最后,公司相关工作人员在本人 2018 年任职期间的工作中给予了极大
的协助和配合,在此表示衷心感谢。




                                                 独立董事:____________

                                                              (宋 晏)

                                                         2019 年 4 月 26 日