证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 华讯方舟股份有限公司 关于公司重大诉讼进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 30 日收到公司 控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)发来的通知,其已收到 与天浩投资有限公司之间合同纠纷仲裁案的裁决书及相关的执行通知书。根据 《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号,天浩投资有限公司 与朗奇通讯科技有限公司、华讯方舟科技有限公司、华讯方舟股份有限公司等之 间合同纠纷仲裁案已经深圳国际仲裁院仲裁庭终局裁决;根据《广东省深圳市中 级人民法院执行通知书》(2020)粤 03 执 6801 号、《广东省深圳市中级人民法 院报告财产令》(2020)粤 03 执 6801 号,上述仲裁案件已进入强制执行阶段。 现将相关情况公告如下: 一、案件基本情况 公司于 2020 年 3 月 16 日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》((2019) 深国仲涉外受 7319 号-5),申请人天浩投资有限公司 (DINHORINVESTMENTLIMITED)(以下简称“天浩投资”)于 2019 年 12 月 3 日提交了关于公司控股股东华讯科技与天浩投资之间买卖合同纠纷案的仲裁申 请。请求裁决三被申请人(华讯科技、公司、深圳市华讯方舟投资有限公司)按 照《保证担保书》的约定履行连带保证责任向申请人支付 69,959,335.82 美元, 折合人民币 492,513,724.17 元(以 2019 年 12 月 2 日汇率计算,即 1 美元=人民币 7.04 元)。请求裁决三被申请人向申请人支付债务逾期期间的利息(按合同中约定 的合同总金额的 0.8%/30 天*违约天数计算,自货款支付期限届满之日计算至全部 债务清偿之日止,现暂计至 2019 年 12 月 5 日为 798,767.75 美元,折合人民币 5,623,324.99 元,汇率计算同上)。请求裁决该案仲裁费、保全费、担保费、律师费 等实现债权的费用由被申请人共同承担。上述第 1 项至第 3 项仲裁请求金额,暂 计至 2019 年 12 月 5 日,合计金额为人民币 498,137,049.16 元。 公司此前已披露本次诉讼详情及相关进展情况,详见公司于 2020 年 3 月 19 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 日披露的《关于重大诉讼的公告》公告编号:2020-028、《关于公司涉及违规对 外担保的公告》公告编号:2020-029;于 2020 年 5 月 30 日披露的《关于解除违 规担保事项的公告》公告编号:2020-069。 二、本次诉讼进展情况 (一)《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号相关情况 (一)仲裁当事人 申请人:天浩投资有限公司 董事长:余斌 单位地址:香港湾仔谢斐道 211-213 号秀华商业大厦 12 楼 第一被申请人:朗奇通讯科技有限公司 董事:武少勇 单位地址:香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼全层 第二被申请人:华讯方舟科技有限公司 法定代表人:吴光胜 单位地址:广东省深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 1 楼及 2 楼靠西 第三被申请人:华讯方舟股份有限公司 法定代表人:吴光胜 单位地址:河北省保定市安新县新旅游路北侧 7 号别墅 第四被申请人:深圳市华讯方舟投资有限公司 法定代表人:吴光胜 单位地址:广东省深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第 37 栋 5 楼 西侧 (二)《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号主要内容: 深圳国际仲裁院仲裁庭认为,第三被申请人系上市公司,根据法律和监管规 定,负有公开披露相关信息的义务,其公司章程等相关信息通过公众渠道可以查 询获得,申请人理应关注并知晓。鉴于本案连带责任担保债权的金额巨大,申请 人不论是出于对自身利益的关注还是基于上市公司作为公众公司对外担保将影 响到众多股东和潜在股东利益的考量,申请人理应善意注意并适当审查第三被申 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 请人关于对外设立担保的决议是否符合公司章程和相关法律法规的规定。根据中 国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会于 2005 年颁布的《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》第一条关于应当由上市公司的股东大会审批的 对外担保的规定,本案担保情形应当属于需由股东大会审批的情形,申请人与作 为上市公司的第三被申请人之间进行商业往来,理应对于上市公司的相关监管规 定知晓并了解。综上,可以认定,申请人作为第三被申请人担保相对方并未尽到 善意注意和适当审查义务,第三被申请人与申请人之间的《保证担保书》无效。 需要指出的是,第三被申请人法定代表人未经公司股东大会审议同意的情况下, 越权以公司的名义签署巨额对外担保合同,第三被申请人作为上市公司未能及时 发现并予以制止,亦存在重大过错,应承担相应的责任,根据《担保法》第五条 第二款以及参照《担保法司法解释》第七条的规定,仲裁庭裁定第三被申请人应 承担债务人不能清偿部分的二分之一。具体裁决结果如下: (一)第一被申请人向申请人支付拖欠货款本金 69,959,335.82 美元,折合 人民币 492,513,724.17 元(以 2019 年 12 月 5 日汇率计算,即 1 美元=人民币 7.04 元)。 (二)第一被申请人向申请人支付拖欠货款期间货款利息,该利息按编号为 LQTX-TH-2018-03、LQTX-TH-2018-04、LQTX-TH-2018-05、LQTX-TH-2018-06、 LQTX-TH-2018-07 的五份《销售合同》欠款总金额的 0.8%/30 天×违约天数计算, 自货款支付期限届满之日计算至全部债务清偿之日止,现暂计至 2019 年 12 月 5 日为 798,767.75 美元,折合人民币 5,623,324.99 元,汇率标准为 1 美元=人民币 7.04 元。 (三)第一被申请人就申请人支出的保全费人民币 5,000 元、担保费人民币 199,254 元、律师费人民币 480,000 元向申请人承担赔偿责任。 (四)第二被申请人、第四被申请人就第一被申请人应承担的上述(一) 二) (三)项裁决金额承担连带赔偿责任。 (五)第三被申请人就第一被申请人应承担的上述(一)(二)(三)项裁 决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。 (六)本案的仲裁费人民币 3,546,476 元,由第一被申请人、第二被申请人、 第三被申请人、第四被申请人共同承担。申请人预交的人民币 3,546,476 元抵作 本案仲裁费,不予退回。第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人、第四被 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 申请人应直接向申请人支付人民币 3,546,476 元。 以上确定的各项应付款项,第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人、 第四被申请人应在本裁决作出之日起 15 日内支付完毕。 本裁决为终局裁决,自作出之日起发生法律效力。 (三)《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》(2020)粤 03 执 6801 号、《广东省深圳市中级人民法院报告财产令》(2020)粤 03 执 6801 号相关情 况: (一)案件当事人 申请执行人:深圳航天广宇工业有限公司 被执行人:华讯方舟科技有限公司、深圳市华讯方舟投资有限公司、华讯方 舟股份有限公司 说明:《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》(2020)粤 03 执 6801 号中申请执行 人深圳航天广宇工业有限公司为同受天浩投资有限公司母公司深圳航天工业技术研究院有 限公司控制的公司。可能是天浩投资有限公司将《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲 涉外裁 7319 号中涉及的合同债权转让给深圳航天广宇工业有限公司。公司及控股股东华讯 科技尚未收到相关债权转让的法律文书。 (二)《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》(2020)粤 03 执 6801 号 主要内容 申请执行人深圳航天广宇工业有限公司与你(单位)合同纠纷一案,深圳国 际仲裁院(2019)深国仲涉外裁 7319 号仲裁裁决文书已经发生法律效力。由于你 (单位)没有履行生效法律文书确定的义务,申请人执行人向本院申请强制执行, 本院于 2020 年 11 月 17 日依法受理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二 百四十条、第二百五十三条的规定,现责令你(单位)自本通知书送达之日起五 日内履行生效法律文书确定的义务,并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行 费及其他相关费用等。逾期不履行,本院将依法强制执行。 (三)《广东省深圳市中级人民法院报告财产令》(2020)粤 03 执 6801 号 主要内容 申请执行人深圳航天广宇工业有限公司与你(单位)合同纠纷一案,如你(单 位)未能在执行通知书指定期限内履行全部义务,依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百十四一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法> 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 执行程序若干问题的解释》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定,你(单 位)应当在执行通知书指定期限届满后五日内,如实向本院报告当前以及收到执 行通知之日前一年的财产情况。执行中,如果财产状况发生变动,应当自财产变 动之日起十日内向本院补充报告。拒绝报告或者虚假报告,本院将根据情节轻重 采取罚款、拘留措施。 三、董事会意见 经公司董事会审核认为,上述仲裁案件涉及的公司担保未履行上市公司任何 审批程序,系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大 会审议同意的情况下,越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1 的规定,上市公司出现下列 情 形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(四)公司向控股股东 或 者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的; 根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.2 的规定,本规则第 13.3.1 条所 述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严 重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案 但预计无法在一个月内解决的: (一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上, 或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上; (二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合 并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上。 公司董事会认为,上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批 程序,涉及金额重大,且未在上述违规担保事项发生后一个月内解决,属于深圳 证券交易所《股票上市规则》13.3.1(四)及 13.3.2 规定的实施其他风险警示的 情形。 公司董事会提醒公司控股股东、实际控制人采取有效措施消除上述仲裁案件 可能对公司带来的影响,尽快制定切实可行的还款计划偿还债务,消除公司的担 保责任。后续如因该仲裁案件导致需公司承担赔付责任的,公司董事会将监督控 股股东华讯科技采取以对公司的财务资助余额进行抵扣,或者以现金、资产等方 式足额偿还给公司造成的损失的措施执行情况。 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 截至本公告日,公司其他未达到披露的小额诉讼及仲裁事项涉及总金额合计 8,097,961.98 元,占公司最近一期经审计净资产绝对值的 1.68%。除此之外,公 司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。具体情况详见本公告附件:其 他诉讼及仲裁案件情况统计表。 五、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或后期利润的可能影响 针对《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号,公司控股 股东华讯科技正在向广东省深圳市中级人民法院申请撤销该裁决,其对公司本期 利润或期后利润的影响存在不确定性。后续如因该仲裁案件导致需上市公司承担 赔付责任的,控股股东华讯科技将优先以对公司的财务资助余额进行抵扣,或者 以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。公司将依据有关会计准则 的要求和实际情况进行相应的会计处理,并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况 履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 六、风险提示 根据《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号,公司需就 朗奇通讯科技有限公司应承担的裁决金额不能清偿部分的二分之一承担赔偿责 任。根据该裁定,公司存在深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1(四)及 13.3.2 规定的实施其他风险警示的情形。深交所将有权对公司股票交易实行其他风险警 示。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《深圳国际仲裁院裁决书》(2019)深国仲涉外裁 7319 号; 2、《广东省深圳市中级人民法院执行通知书》(2020)粤 03 执 6801 号、 《广东省深圳市中级人民法院报告财产令》(2020)粤 03 执 6801 号。 特此公告。 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 华讯方舟股份有限公司 董事会 2020 年 12 月 1 日 证券代码:000687 证券简称:*ST 华讯 公告编号:2020-150 附件:其他诉讼及仲裁案件情况统计表 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼标的或仲 管辖法院或仲 诉讼(仲裁) 首次收到诉讼文 序号 原告 被告 案由 诉讼请求 裁)审理结 裁)判决 裁金额(元) 裁委员会 进展 书时间 果 执行情况 南京华讯方 要求支付工程余款 江苏天目建设 建设工程施工 南京市鼓楼区 2020 年 11 月 11 1 舟通信设备 202,084.90 202084.9 元,及利 一审未决 —— —— 集团有限公司 合同纠纷 人民法院 日 有限公司 息 苏州腾派姆精 南京华讯方 要求支付定做款 南京市鼓楼区 2020 年 11 月 17 2 密机械有限公 舟通信设备 定作合同纠纷 116,159.84 一审未决 —— —— 116159.84 元 人民法院 日 司 有限公司 南京华讯方 要求支付货款 南京春源科技 南京市鼓楼区 2020 年 11 月 23 3 舟通信设备 买卖合同纠纷 135,565.48 135565.48 元及违 一审未开庭 —— —— 有限公司 人民法院 日 有限公司 约金 要求支付货款 南京新汇通计 南京华讯方 1172709 元及利 南京市鼓楼区 2020 年 11 月 23 4 算机科技有限 舟通信设备 买卖合同纠纷 1,218,580.91 息,暂计至 2020 一审未开庭 —— —— 人民法院 日 公司 有限公司 年 10 月 29 日,共 计 1218580.91 元 南京兴瑞泰智 南京华讯方 要求支付货款 南京市鼓楼区 2020 年 11 月 27 5 能化系统工程 舟通信设备 买卖合同纠纷 273,517.00 273517 元及违约 一审未开庭 —— —— 人民法院 日 有限公司 有限公司 金 成都华讯天 要求支付工程款 成都德宏自然 建设工程合同 郫都区人民法 2020 年 11 月 13 6 谷科技有限 4,206,148.20 4206148.2 元及违 一审未开庭 —— —— 建筑工程公司 纠纷 院 日 公司 约金、利息 成都华讯天 要求支付工程款 成都德宏自然 建设工程合同 郫都区人民法 2020 年 11 月 18 7 谷科技有限 1,945,905.65 1,945,905.65 元及 一审未开庭 —— —— 建筑工程公司 纠纷 院 日 公司 违约金、利息 合计 8,097,961.98