*ST华讯：关于公司新增违规对外担保的公告2020-12-18
证券代码：000687 证券简称：*ST 华讯 公告编号：2020-156
华讯方舟股份有限公司
关于公司新增违规对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次涉及对外违规担保事项的披露是公司本着对公司全体股东负责的态度，根据《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行披露，是基于保障中小股东
知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
2、公司将督促公司控股股东华讯科技采取有效措施解决上市公司违规担保问题，尽快
制定切实可行的还款计划偿还债务，消除公司的担保责任。公司将积极采取包括司法手段
在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
3、截至本公告日，除上述未履行程序担保外，上市公司及控股子公司对外担保总额达
到 14.6 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 303.61%，请投资者充分关注
担保风险。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 12 月 16 日、2020
年 12 月 17 日收到公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）
发来的广东省河源市中级人民法院《应诉通知书》（2020）粤 16 民初 186 号、天
津市第三中级人民法院《应诉通知书》（2020）津 03 民初 688 号及《民事裁定书》
（2020）津 03 民初 688 号之一。根据《应诉通知书》（2020）粤 16 民初 186 号，
叶瑞林因与华讯科技借款合同纠纷事项对华讯科技、深圳市华讯方舟投资有限公
司（以下简称“华讯投资”）、公司等提起诉讼；根据《应诉通知书》（2020）津
03 民初 688 号，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）因与华讯
科技、华讯投资、公司、深圳市楚轩实业有限公司（以下简称“楚轩实业”）、湖
北麟和贸易有限公司（以下简称“麟和贸易”）、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠
纷一案对华讯科技、华讯投资、公司等提起诉讼。相关诉讼情况详见公司同日发
布的《关于重大诉讼的公告》。其中公司涉嫌提供违规对外担保，经公司自查，
上述担保未履行上市公司审批程序，公司认为以上担保属未履行公司任何审议程
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序的违规担保，属无效担保，上市公司应无需承担连带责任。现根据深交所的有
关规定，基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露。具体内容如下：
一、叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷案涉嫌担保情形
（一）担保情况概述
2019 年 9 月 27 日，叶瑞林与华讯科技签署了《借款合同》，根据《借款合
同》，华讯科技因资金周转向叶瑞林借款，叶瑞林向华讯科技提供借款本金
5,000.00 万元，借款期限 60 天，即 2019 年 9 月 27 日至 2019 年 11 月 26 日。
同日，叶瑞林与华讯投资签署了《保证合同》，公司、深圳市惠研创科技有
限公司（以下简称“惠研创”）、吴光胜、冯军正、项俊晖出具了《担保书》，为借
款人华讯科技履行前述《借款合同》（主合同）向下全部债务向出借人提供连带
责任保证担保。
是否为关
借款本金 担保发生时
担保人 被担保人 债权人 担保责任 联方提供
（万元） 间
担保
公司、华讯投资、惠
研创、吴光胜、冯军 华讯科技 叶瑞林 5,000.00 2019/9/27 连带责任保证 是
正、项俊晖
根据公司控股股东华讯科技及相关经办人员的情况说明，上述合同未经公司
董事会及股东大会审议，也未履行公司任何内部审批决策程序，公司认为上述担
保属于无效担保。
（二）《担保书》的主要内容
担保人 1：华讯方舟股份有限公司
担保人 2：深圳市惠研创科技有限公司
担保人 3：吴光胜
担保人 4：冯军正
担保人 5：项俊晖
鉴于华讯方舟科技有限公司（下称借款人）向叶瑞林（下称出借人）借款人
民币伍仟万元整，出借人与借款人于 2019 年 9 月 27 日签订了《借款合同》，现
本担保人自愿为借款人履行前述《借款合同》（主合同）项下全部债务向出借人
提供连带责任保证担保；并向出借人出具本担保书。具体条款如下：
一、被保证的债权
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本担保书项下被保证的债权是出借人依据《借款合同》而享有的全部债权。
二、保证范围
本担保人的保证范围为：借款人在《借款合同》项下应向出借人履行的全部
债务，包括但不限于借款本金及其产生的利息（包括罚息和复利）、违约金、赔
偿金、调查费、诉讼费、律师费、公告费、评估费、拍卖费等出借人为实现债权
而发生的一切费用。
三、保证方式
本担保人自愿为借款人履行上述全部债务提供连带责任保证担保，即当借款
人未按借款合同约定偿还债务或者出借人宣布债权提前到期的，出借人有权直接
要求担保人在保证范围内履行担保责任。如上述借款存在其他形式担保的，本保
证与其他担保措施承担共同连带担保责任。借款人提供的其他担保措施有抵（质）
押的，保证人声明放弃要求先行处分抵（质）押物的抗辩，本担保人自愿立即在
保证范围内承担连带还款责任。
四、保证期间
保证期间为《借款合同》债务履行期限届满之日起两年。如出借人与借款人
就债务履行期限达成展期协议的，保证期间延长至展期协议重新约定的债务履行
期限届满之日起两年，担保人的保证范围与保证方式仍然按本合同保证条款第二
条、第二条的约定履行。
五、保证人义务
5.1 保证期间，保证人应按出借人要求，如实披露自己的涉诉等重大事项。
未经出借人同意，不得进行对外担保、转让股权、抵押或转让名下不动产等或者
其他足以影响其保证能力的行为；
5.2 保证期间，保证人不得向第三方提供超出其自身负担能力的担保；
5.3 保证期间，保证人应如实提供其财务报表及真实的债务情况等资料；
六、权利转让
出借人将《借款合同》项下全部或部分债权转让给第三人时，无须征得保证
人同意，保证人按本保证约定范围向第三人（债权受让人）承担连带保证责任。
二、民生金租与华讯科技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光
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胜、沈姝利融资租赁合同纠纷案涉嫌担保情形
（一）担保情况概述
2016 年 7 月 28 日，民生金租与华讯科技签订了编号为 MSFL-2016-1013-S-HZ
的《融资租赁合同》（售后回租一设备类）（以下简称“主合同”〉合同约定：华讯
科技采用售后回租方式租用出租人名下租赁物，融资租赁本金 1,100,000,000.00
元，原告分两次向华讯科技支付，第一期付款金额为 650,000,000 元，第二期付
款金额为 450,000,000 元，两笔本金放款进度分别起租，起租时间为两笔本金付
款凭证分别记载的日期之后第一个日历日的十五日。租赁期限为 60 个月，年租
赁利率为 5.225%，还租期共计 20 期，自放款日起算，每季度支付一次。
2017 年 11 月 2 日 ， 民 生 金 租 与 华 讯 科 技 签 订 编 号 为
MSFL-2016-1013-S-HZ-BC 的《融资租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议
一”），协议约定双方就第二笔融资租赁本金的发放及《租赁附表》作出补充约定。
2017 年 11 月 3 日，民生金租与公司签订 MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-003 的
《法人保证合同》，公司就华讯科技在上述主合同及补充协议项下对民生金租所
负的全部债务提供连带责任保证。
2019 年 11 月 29 日 ， 原 告 与 被 告 华 讯 科 技 签 订 编 号 为
MSFL-2016-1013-S-HZ-BC-003 的《融资租赁合同补充协议》，就主合同及补充协
议项下租金还款计划进行了相应调整。同日，公司出具《确认函》，承诺对前述
主合同及补充协议下项下的变更事宜充分知悉并认可，并确认在担保合同项下的
担保责任持续有效、不因前述变更而减轻或免除。
借款本金或 是否为关
担保发生时
担保人 被担保人 债权人 涉案金额 担保责任 联方提供
间
（万元） 担保
华讯投资、公司、楚
轩实业、麟和贸易、 华讯科技 民生金租 92,023.49 2017/11/3 连带责任保证 是
吴光胜、沈姝利
根据公司控股股东华讯科技及相关经办人员的情况说明，上述合同未经公司
董事会及股东大会审议，也未履行公司任何内部审批决策程序，公司认为上述担
保属于无效担保。
（二）《法人保证合同》的主要内容
保证人：华讯方舟股份有限公司
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债权人：民生金融租赁股份有限公司
鉴于： 债权人作为出租人与被保证人［华讯方舟科技有限公司］〈以下简称
“承租人”〉已签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2016-1013-S-HZ）以及
《融资租赁合同补充协议》 合同编号：MSFL-2016-1013-S-HZ-BC） 以下合称“主
合同”）。为保障主合同的履行，根据承租人的申请，保证人同意就承租人在主合
同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本保
证”）。
为明确保证人、债权人的权利、义务，依照《中华人民共和国担保法》及其
他法律、法规的相关规定，经平等协商，保证人和债权人特制定本合同。
第一条保证人陈述与保证
1.1 保证人是在中华人民共和国合法登记注册的企业法人（法人营业执照号：
[9113000010436487XC］]，具有提供本保证的资格和能力。
1.2 保证人提供本保证符合保证人章程规定的程序，保证人签订本合同己取
得了相应的内部授权和有关主管部门的批准，且已依法办妥一切必要手续。
1.3 保证人保证向债权人提供所有与本合同的签订与履行有关的批准文件，
并对这些文件的真实性、合法性、完整性负责。
1.4 本保证符合国家法律、法规及有关部门之规定。
1.5 如因保证人资格及保证批准程序方面的缺陷而使债权人遭受任何损失，
均由保证人负责赔偿。
1.6 保证人承诺在签订本合同之前，保证人已经缴清了所有税款，没有任何
欠税、偷税记录。
1.7 在保证人承担保证责任后，债权人在主合同项下的债权仍未获完全清偿
的，则保证人承诺，其向承租人或其他担保人主张代位权或追偿权，不应使债权
人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿
权的实现。具体而言，在债权人债权未被全部清偿前：（1）保证人同意不向承租
人或其他担保人主张代位权或追偿权，如因任何原因，保证人实现了上述权利，
则应将所获款项优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；（2）主合同项下的债务如
有物或权利的担保，保证人同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物
或权利及其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物或权利及所得价款应优先
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用于清偿债权人尚未获偿的债权；（3）若承租人或其他担保人为保证人提供了反
担保，则保证人基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿债权人尚未获偿的
债权。
第二条主债权
2.1 本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部
债权。
2.2 如果主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除或主合
同性质认定上存在争议，则本合同项下保证担保的主债权为承租人在主合同项下
应向债权人承担的返还财产及赔偿损失的义务。
第三条承租人履行债务的期限
3.1 鉴于主合同采取分期支付租金的方式，承租人履行债务的期限为主合同
签订之日起至主合同项下《租赁附表》所载明的各期付款日止。若依主合同约定
债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
3.2 如债权人与承租人延长主合同债务履行期限，无须事先经保证人同意，
保证人仍对变更期限后的债务承担本合同项下保证责任。
第四条保证方式
4.1 本保证为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债
务承担连带保证责任。
4.2 承租人在主合同规定的债务履行期届满没有按期履行或完全履行债务
的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
4.3 无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是
否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担
主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，保证
人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合
同约定在其保证范围内承担保证责任，保证人将不提出任何异议。
第五条保证范围
5.1 保证范围为承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租
金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括
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但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评
估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，
还应包括因该变化而相应调整的款项。
5.2 保证人全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。
第六条保证期间
6.1 保证期间自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年
止。
第七条保证责任的承担
7.1 发生下列情形之一，债权人无须先行向承租人追偿，即有权直接要求保
证人向债权人支付承租人应付债权人的全部款项。
（1）承租人未按照主合同规定的期限、金额和币种向债权人支付租金和其
他应付款项；
（2）承租人违反主合同义务，债权人决定提前终止主合同；
（3）主合同履行期间，承租人破产、关闭、停产、合并、转产、股权变更、
重整等情况影响承租人按主合同约定支付租金和其他应付款项。
7.2 发生上述情形时，债权人有权向保证人发出支付通知（见附件一）。
7.3 在收到债权人发出的要求保证人承担保证责任之支付通知之日起十日
内，保证人应无条件向债权人在保证范围内承担全部保证责任。
7.4 保证人按《融资租赁合同》中约定的承租人应支付租金所用币种承担保
证责任。
7.5 无论债权人是否与主合同其他任何担保方以任何担保方式签订有担保合
同，保证人仍自愿按照本合同约定承担保证责任，并承诺在其他担保方式下无论
出现何种可能影响债权人的优先受偿权之情形，均不主张在对债权人丧失优先受
偿权益的范围内免除保证责任。
7.6 债权人在本合同以外，对主合同项下的债权另行设定新的担保，并不意
味着对本合同保证人保证责任的任何减免或者变更，保证人承诺不以此要求债权
人减轻或免除其保证责任。
7.7 债权人减轻或者免除主合同债权项下的其他保证人的保证责任，或者放
弃本合同债权项下物的担保，保证人承诺不以此要求债权人减轻或免除其保证责
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任。
第八条主合同的变更及债权转让
8.1 保证期间，主合同当事人双方协议变更主合同条款，如果未增加保证人
的保证责任，无须事先征得保证人同意，保证人承诺就变更后的主合同在本合同
项下所承担的义务不变。
8.2 因在主合同中，承租人已经认可租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基
准利率调整时，出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整，保证人在此确
认：因利率上调而导致租金增加的，不属于增加保证人的保证责任，保证人仍对
调整后的租金承担连带保证责任，无需其另行出具书面同意。
8.3 保证期间，若债权人将主合同项下权利全部或部分转让给第三方，保证
人仍有义务根据本合同约定对债权人的受让人承担连带保证责任。
第九条保证人的义务
9.1 按本合同约定履行代为清偿义务；
9.2 保证期间，债权人有权对保证人的资金和财产状况进行监督，有权要求
保证人提供其财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表等）或其他文件资料，
保证人应及时提供。
9.3 保证期间，保证人应在每个会计年度结束后 90 日内向债权人提供经审计
的年度财务报告。
9.4 保证期间，保证人允许债权人随时到其公司和所属机构或住所地检查财
务账册及财务状况，并提供必要的检查条件。
9.5 保证期间，保证人应在发生包括但不限于承包、租赁、托管、资产重组、
债务重组、股份制改造、联营、合并（或兼并）、分立、产权有偿转让、合资（或
合作）、减资，或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请破产等经营方式、自
身体制或法律地位发生变化的 30 日以前书面通知债权人。
9.6 保证期间，保证人被宣布停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）、
发生重大不利诉讼、被申请破产等自身体制和法律地位发生变化或发生其他任何
足以危及保证人正常经营、使其丧失担保能力的情况的，保证人应当在上述情况
发生后 3 日内书面通知债权人。
9.7 保证人在工商行政部门进行的任何变更登记，应立即通知并将有关登记
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副本送交债权人。
9.8 保证人未按本合同约定履行代为清偿义务，债权人向有管辖权的人民法
院申请支付令和强制执行时，保证人放弃提出异议的权利。
9.9 因签订和履行本合同发生的任何费用，包括但不限于：公证费、律师费、
通讯费、差旅费、文件资料费等均由保证人承担，债权人代为支付的，债权人有
权要求保证人即时支付。
9.10 保证人应按照公司法及其公司章程等规定完成本合同约定事项的内部
审批程序并履行上市公司公告义务，否则因此导致债权人权利受损的，应由保证
人承担全部赔偿责任。
第十条保证的效力
10.1 本保证是以债权人及债权人承继人、受让人或其他权利义务承受人为受
益人的不可撤销的保证。
10.2 本保证是无条件之保证，其效力不受下述事件或其他不应归责于债权人
的任何事件之影响：
（1）本保证所涉当事人各自名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、
企业性质的变更；
（2）承租入及保证人所涉合并、分立、股权变更、停业、撤销、解散、破
产等；
（3）承租人或保证人执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，承租人
或保证人与任何其他单位签署任何合同、协议和其他文件。
（4）主合同对租赁物的安排及主合同性质认定上存在争议。
10.3 保证人的承继人、接管人、受让人或其他的权利义务继受人均受本合同
约束，承担本合同项下全部保证责任，除非经债权人书面同意，保证人转让本合
同项下任何义务的行为均无效。
10.4 主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除或主合同性
质认定上有争议，不影响本合同项下的保证效力，保证人仍应根据本合同约定向
债权人承担保证范围内的保证责任。
第十一条 违约责任
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11.1 下述任一事项均构成保证人在本合同项下的违约事件：
(1) 保证人未履行本合同项下的任何义务；
(2)保证人在本合同项下作出的声明被证明是不真实的、不准确的，或是具
有误导性的；
(3)任何其他债权人取得保证人的全部或任何部分业务或资产的所有权，或
针对保证人任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响保证人履行本
合同项下义务的能力；
(4)保证人停止或很有可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或保
证人处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而重大实质性地影响保证人履
行本合同项下义务的能力；
(5) 保证人的财务状况发生任何重大实质性的不利变化，或其在本合同项下
履约能力发生重大实质性的不利变化：
(6) 影响或可能影响保证人履行本合同项下义务的任何其他情形。
11.2 发生上述任一违约事件，债权人有权自行决定采取下列一项或多项
措施：
(1) 向保证人发出违约通知书，要求其限期纠正违约行为，继续履行本合同：
(2) 要求保证人支付相当于主合同租金总额 5%的违约金，违约金不足以弥
补债权人损失的，要求保证人予以赔偿。
11.3 保证人未按照本合同第 7.3 条的约定，在债权人要求的期限内支付全部
应付款项的，应自逾期之日起至保证人向债权人支付全部应付款项之日止，根据
迟延付款金额按每日万分之五的标准向债权人支付违约金。
（三）《确认函》主要内容
鉴于：
1)承租人华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）与贵公司于 2016
年 7 月 28 日签订了《融资租赁合同》（编号：MSFL-2016-1013-S-HZ），约定由
贵公司向华讯科技提供融资租赁，华讯科技负有向贵公司偿还租金的义务。
2) 华讯方舟股份有限公司（统一社会信用代码：9113000010436487XC）已
于 2017 年 11 月 3 日与贵公司签订《法人保证合同》 （ 编 号 ：
MSFL-2016-1013-S-HZ-BZ-003) （以下简称“担保合同”），华讯方舟股份有限公
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证券代码：000687 证券简称：*ST 华讯 公告编号：2020-156
司同意按照担保合同的约定就承租人华讯科技在主合同项下对债权人所负的全
部债务提供不可撤销的担保。
3) 现 华讯 科技 与 贵公 司 拟签 署 《融 资 租赁合 同 补 充协 议》（ 编号 为 ：
MSFL-2016-1013-S-HZ-BC-003），将上述《融资租赁合同》的内容予以了一定调
整，包括但不限于租金金额、租金展期等。
华讯方舟股份有限公司在此不可撤销地承诺：华讯方舟股份有限公司对前述
《融资租赁合同》项下的变更相关事宜充分知悉并予以认可，并确认华讯方舟股
份有限公司在担保合同项下的担保责任持续有效、不因前述变更而减轻或免除，
且华讯方舟股份有限公司将全面配合相关登记手续的变更（如需），登记手续的
办理不会影响华讯方舟股份有限公司承担相应担保责任的义务。
三、上述两个案件中涉嫌担保的被担保人基本情况
1、被担保人公司名称：华讯方舟科技有限公司
2、成立日期：2007 年 8 月 21 日
3、注册地：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 1 楼及 2 楼靠西
4、注册资本：47229.8647 万元
5、法定代表人：吴光胜
6、实际控制人：吴光胜
7、关联关系：华讯科技为公司控股股东
8、被担保方华讯科技为失信被执行人（2020 年 12 月 1 日发布）。
四、担保产生的原因
经公司核查，上述违规担保事项未经公司董事会及股东大会审议，也未履行
公司用章审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、
股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。
五、违规对外担保相关情况说明
1、我们通过审阅华讯科技提供的材料及公司内部决策文件发现，公司上述
对外担保的事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司
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管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。
2、截至本公告日，公司并未收到过上述违规担保合同原件、法院送达的叶
瑞林与华讯科技借款合同纠纷事项相关法律文书、法院送达的民生金租与华讯科
技、华讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷
事项相关的法律文书，仅取得了控股股东华讯科技转发的相关文件扫描件，相关
情况均为向控股股东华讯科技了解得知。
3、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根
据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行披露，
目的是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法
性及其行为进行认可或追认，仅仅是公司管理层、董事会在上述违规担保事项的
目前阶段所能掌握信息情况的披露。
六、董事会意见
（一）经董事会审核认为，上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司
实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况
下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。
（二）公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任
何审批程序，属于无效担保，上述《担保书》《法人保证合同》《确认函》应无效。
公司应无需承担连带责任，但不排除后续法院判决公司应当承担相应责任的，公
司将及时披露，采取相应措施维护上市公司及中小股东的权益。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1 的规定，上市公司出现
下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（四）公司向控股
股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.2 的规定，本规则第 13.3.1 条所
述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严
重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案
但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，
或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
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（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合
并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上。
公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批
程序，涉及金额重大，且未在上述违规担保事项发生后一个月内解决，属于深圳
证券交易所《股票上市规则》13.3.1（四）及 13.3.2 规定的实施其他风险警示的
情形。
（四）公司董事会提醒公司控股股东、实际控制人采取有效措施消除上述违
规担保可能对公司带来的影响，尽快制定切实可行的还款计划偿还债务，消除公
司的担保责任。后续如因该案件导致需公司承担赔付责任的，公司董事会将监督
控股股东华讯科技采取的以对公司的财务资助余额进行抵扣，以及可能的华讯科
技、实际控制人吴光胜进一步以现金、资产等方式偿还给公司造成的损失的措施
执行情况。
七、公司的应对措施及下一步安排
1、公司已责成公司控股股东华讯科技就上述事宜尽快做出具体的解决计划；
2、上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事
会、管理层认为严重损害了公司合法权益，根据最高人民法院公布的《全国法院
民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张上述担保事
项无效，维护上市公司及中小股东的权益；
3、公司将追究相关公司当事人责任；认真落实内部控制整改措施，进一步
完善印章管理、对外担保等内部控制环节；加强相关人员培训教育，提高合法合
规意识，规范公司治理，避免有关行为的再次发生，切实维护全体股东特别是中
小股东的利益；
4、根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得
进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市
公司及全体股东利益。
八、公司累计发现的未履行程序的担保情况
担保人 被担保 债权 借款本金或涉案 担保时 担保责任 是否 披露情况
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人 人 金额（万元） 间 为关
联方
提供
担保
2020 年 3 月 19 日发布
《关于重大诉讼的公
告》（公告编号：
2020-028）、《关于
公司涉及违规对外担
根据（2019）深国 保的公告》（公告编
仲涉外裁 7319 号 号：2020-029）；于
《仲裁裁决书》裁 2020 年 5 月 30 日发布
公司、 朗奇通 天浩
决结果，金额合计 《关于解除违规担保
华讯科 讯科技 投资 2018/10/ 连带责任
为 50,236.78 万元， 否 事项的公告》（公告
技、华 有限公 有限 31 担保
公司就朗奇科技 编号：2020-069）；
讯投资 司 公司
不能清偿债权数 于 2020 年 12 月 2 日
额的二分之一承 发布《关于公司重大
担责任。 诉讼进展的公告》（公
告编号：2020-150）；
于 2020 年 12 月 9 日
发布《关于公司重大
诉讼进展的公告》（公
告编号：2020-152）。
公司、
华讯投
资、惠
研创、 华讯科 叶瑞 2019/9/2 连带责任
5,000.00 是
吴光 技 林 7 保证
胜、冯
军正、
项俊晖
华讯投
资、公
司、楚
轩实
华讯科 民生 2017/11/ 连带责任
业、麟 92,023.49 是
技 金租 3 保证
和贸
易、吴
光胜、
沈姝利
截至本公告日，除上述违规担保外，公司及其控股子公司的担保额度总金额
14.6 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 303.61%；上市公
司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 1 亿元，占上市公司最
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近一期经审计净资产绝对值的比例为 20.80%；逾期债务对应的担保余额 10.57
亿元、涉及诉讼的担保余额 3.75 亿元；因被判决败诉而应承担的担保金额 3.75
亿元。
九、对公司的影响
叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷一案尚未开庭，根据最高人民法院公布的
《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司将积极通过法律途径，主张
上述担保事项无效，维护上市公司及中小股东的权益。民生金租与华讯科技、华
讯投资、公司、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷一案，
法院已裁定准许民生金租撤回对公司诉讼，但该案对其他方的诉讼尚未裁定。鉴
于上述情况，上述案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将
依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉
讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、风险提示
（1）本次未履行程序担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批
程序，属于无效担保，上述《担保书》《法人保证合同》《确认函》应无效。公司
应无需承担连带责任，但不排除后续法院判决公司应当承担相应责任的，最终以
法院认定为准；
（2）根据华讯科技《关于新增违规担保的通知》，截至目前，民生金租已冻
结华讯科技资产合计约 11.6 亿元，已覆盖可能需要华讯科技或公司承担的赔偿
金额。华讯科技承诺后续如因上述案件导致需公司承担赔付责任的，华讯科技将
采取以对公司的财务资助余额进行抵扣，如财务资助余额不足抵扣，则华讯科技、
吴光胜先生将以现金、资产等方式足额偿还给公司造成的损失。上述承诺未来执
行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（3）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网，有关公司信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资
风险。
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十一、备查文件
1、《应诉通知书》（2020）粤 16 民初 186 号；
2、《应诉通知书》（2020）津 03 民初 688 号；
3、《民事裁定书》（2020）津 03 民初 688 号之一
4、《担保书》；
5、《法人保证合同》；
6、《确认函》；
7、华讯科技《关于新增违规担保的通知》。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 18 日
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