证券代码：000687                            证券简称：*ST 华讯


                     2021 年度董事会工作报告

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和要求，以
切实维护公司利益和广大股东权益为原则，认真履行股东大会赋予的职责，按照
公司的战略发展方向，不断规范科学决策，积极推动公司各项业务的发展，有力
保障了公司各项工作目标的达成。

    一、报告期内董事会工作情况

    （一）董事会会议情况

    报告期内，公司董事会共召开了11次会议，监事会成员及高管人员列席会议，
审议通过了定期报告、增补董事、高级管理人员、变更注册地址并修订《公司章
程》等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下:

    1、2021年1月8日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于聘任2020年度财务及内控审计机构的议案》、《关于增加2021
年第一次临时股东大会提案的议案》2项议案。

    2、2021年1月18日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》1项议案。

    3、2021年4月28日公司以现场结合通讯表决结合的方式召开第八届董事会第
二十二次会议，审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度董事会
工作报告》、2020年度利润分配预案》等20项议案。

    4、2021年8月16日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于提名骆睿先生为第八届董事会董事候选人的议案》、《关
于聘任总经理的议案》、《关于聘任常务副总经理的议案》等7项议案。

    5、2021年8月26日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十四次会
议，审议通过《2021年半年度报告及摘要》、《关于前期差错更正的议案》2项
议案。
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       6、2021年9月6日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于补选第八届董事会
专门委员会委员的议案》2项议案。

       7、2021年9月13日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知的议案》2项议案。

       8、2021年10月15日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十七次会
议，审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易》1项议
案。

       9、2021年10月22日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十八次会
议，审议通过《2021年第三季度报告》1项议案。

       10、2021年12月10日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十九次会
议，审议通过《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》、《关于召开
2021年第四次临时股东大会的通知的议案》2项议案。

       11、2021年12月23日公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十次会
议，审议通过《关于取消召开2021年第四次临时股东大会的议案》1项议案。

       （二）董事会专门委员会会议情况

       1、董事会战略委员会

       报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》切实履行职
责，共召开了1次会议，审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划的议案》1
项议案，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的持续发展出谋划策。

       2、董事会提名委员会

       报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职
责，共召开了3次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》、《关于增补
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第八届董事会非独立董事的议案》、《关于提名骆睿先生为第八届董事会董事候
选人的议案》等议案，提名委员会坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟
聘任候选人进行积极审慎的选择，为补充公司人才结构发挥了积极的作用。

    3、董事会薪酬与考核委员会

    报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
认真履行职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》、
《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，对董事和高级管理人员业绩完
成、考核标准及执行情况进行了监督检查，努力推动公司薪酬政策和考核机制的
完善，为深化管理改革起到了积极作用。

    4、董事会审计委员会

    报告期内，公司审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》认真履行职
责，共召开了4次会议，审议通过了《关于公司聘任2020年度财务及内控审计机
构的议案》、《2020年年度报告全文及摘要》、《2021年半年度报告及摘要》、
《2021年第三季度报告》等议案。对定期报告等事项进行了事前审核，听取内审
部门的工作汇报，同外部审计机构进行沟通，充分发挥了审核与监督作用。

    （三）董事会对股东大会决议执行情况

    报告期内公司召开了4次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定和要求的相关规定，严格执行
了股东大会决议和股东大会授权事项。

    1、2021年1月20日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于聘任2020年度财务及内控审
计机构的议案》共2项议案，均已执行。

    2、2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度董
事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、
《2020年度利润分配预案》、《2020年度财务决算报告》、《关于独立董事薪酬
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的议案》、《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于监事薪酬的
议案》、《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的议案》等17项议案，均已执
行。

       3、2021年9月2日召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
提名骆睿先生为第八届董事会董事候选人的议案》、《关于提名黄志杰先生为第
八届监事会监事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>及变更公司法定代表
人的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议
事规则>的议案》共5项议案，均已执行。

       4、2021年9月29日召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于
变更注册地址并修订<公司章程>的议案》1项议案，均已执行。

       二、完善公司法人治理情况

       公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司
运作，提高公司治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、
相互支持、相互监督的公司治理结构。

       2021年，公司严格按照上市公司治理专项行动的相关要求，对公司治理的相
关问题进行自查，并对自查所发现的如公司征集投票的制度未根据《证券法》
（2019年修订）规定及时修订等问题进行了整改。公司根据证监局、深交所等监
管部门要求，持续加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理；持续加强对监
管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；持续强
化公司经营层依法经营意识，规范运作。

       三、经营情况讨论与分析

       2021年公司继续处于债务高企、资金短缺艰难困境，同时重整进展不及预期、
债务逾期诉讼导致的主要银行账户被查封、冻结等进一步限制了公司全年业务的
恢复。
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       2021年公司净利润为-7.21亿元，2021年公司业绩继续大幅亏损的主要原因
为：（1）公司子公司南京华讯报告期末根据应收款项催收专班最新梳理的情况、
催收的进展及公司法务等对相关诉讼进展及诉讼相关的资产保全情况的分析，基
于谨慎性原则，对因以前年度业务或事项形成的应收款项进行风险评估计提了较
大金额的信用减值损失；（2）公司因资金紧张导致银行贷款出现逾期并被银行
等机构起诉，公司需要承担较高的逾期支付利息及罚息费用，上述费用约1.19亿
元；公司基于谨慎性原则，根据诉讼案件的判决执行情况计提了较高金额的违约
金及延期付款利息费用，上述费用约0.78亿元。

       四、公司未来发展展望

       （一）公司所处行业格局与趋势

       1、我国国防费相比其他军事大国处于较低水平，未来有望持续稳定增长
       2018年至2021年，国防支出预算增幅分别为8.1%、7.5%、6.6%、6.8%。2022
年国防支出预算比2021年预算执行数增长7.1%，2022年国防预算增速重回7%以
上。
       相比其他军事大国，我国国防费处于较低水平。2022财政年度，美国国防费
高达约7,682亿美元，我国2022年国防支出预算金额为美国国防费的29.8%左右。
另外，我国国防预算占GDP的比例较低，2020年我国国防预算占GDP的比例仅约
1.2%，同期美、俄、英、印度该比例分别为3.7%、4.3%、2.2%、2.9%，我国军
费仍具备较大提升空间，未来有望持续稳定增长。
       2、国防现代化建设加速，装备开支占军费支出比重稳中有升
       根据国务院新闻办公室2019年7月发布的《新时代中国国防》白皮书，中国
国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。根据白皮书
中相关数据，其中装备费占比增长较快，从2010年占比33.2%增长至2017年占比
41.4%。2010年至2017年，对比国防开支预算10.19%的年均复合增速，装备费年
均复合增长率达到13.44%，装备费用支出增长快于国防开支整体增长。
       根据2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和2035年远景目标纲要》：“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、
原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化
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武器装备发展”，未来我国武器装备有望加速上量。
    3、政策持续推动国防信息化，“十四五”期间，国防信息化仍是主要发展方
向之一
    2017年10月党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，其中提
出确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大
的提升。2019年7月发布的《新时代中国国防》白皮书指出以信息技术为核心的
军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更
加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。中国特色军事
变革取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安
全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险，军队现代化水平与国家安全需求相比
差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。2021年3月发布的《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出贯
彻习近平强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，
坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化
智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战
略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。
    2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，后续将进一步加快机械
化信息化智能化融合发展。“十四五”期间，信息化将承接机械化同时接入智能化
实现“三化”融合，信息化将成为“三化”中发展较快的领域。
    4、新技术突破将进一步驱动新的信息化武器装备研制及列装
    未来随着软件无线电技术、认知无线电、军用5G等新技术突破及实用方向
的发展，随着通信与信息系统融合发展，将驱动信息化、智能化武器装备研制与
列装，从而进一步推动军事通信新装备的研制与列装。
    （二）公司2022年度发展规划

    2022年对于公司来说将是继续在艰难困境下寻求突破的一年。2021年公司举
全力推进破产重整以求彻底化解债务危机，推动公司重回正常经营之轨道，但最
终破产重整未被法院受理。2022年公司将继续面临债务高企、资金短缺艰难困境，
同时债务相关诉讼导致的主要银行账户、资产被冻结、查封及公司等被列入失信
被执行人名单亦将对公司业务的恢复形成阻力。2022年公司将努力克服困难，重
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点做好以下工作：
       1、防控风险，积极与债权人沟通，争取各方支持以推动公司业务加快恢复
       公司将加强对面临的诉讼及相关强制执行风险，银行账户、资产被冻结、查
封及划转、拍卖或变卖等风险进行应对与防控，避免相关风险进一步恶化。公司
将加强与债权人沟通，与债权人就债务解决方案进行协商，积极争取各方支持以
推动公司业务加快恢复。
       2、全力清收历史应收款项，盘活资产以改善现金流
       公司将进一步加大历史应收款项的清收力度，加强与外部诉讼律师的合作，
积极采取诉讼等司法途径维护公司利益，推进应收款项收回。公司将进一步结合
业务开展需求及未来的战略规划，对公司的资产进行梳理以提高资源配置的最优
化及价值的最大化。
       3、对内进一步聚焦主业，对外积极谋求多元化合作充分发挥军工平台作用
       公司将抓住建军百年奋斗目标加速强军建设的机遇期，进一步优化资源配置
和业务流程，继续维护好新老客户关系，通过以重点市场、重点项目的带动，以
传统核心产品为抓手，一方面形成相关产业聚集优势和技术协同优势，另一方面
深挖市场潜力，实现由技术装备到军民融合平台服务的转变，实现不同专业产品、
不同军兵种之间的横向与纵深拓展。逐步推进公司总部及各级子公司的产业整合
和优化；构建技术、业务、市场、客户等营销平台，以市场为导向，建立信息交
流和资源共享机制，实现业务协同发展，将技术转化为产品来服务市场。
       4、继续提升管理能力，为未来发展夯实基础
       2022年，公司将继续完善垂直管理制度，强化管理和业务的协同，确保互相
促进的运营体制，构建高效运营体系。同时，进一步优化组织架构，降低运营成
本。
       （三）公司面临的风险因素

       1、公司股票终止上市的风险
       公司因2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人
民币，2020年度期末净资产为负值，公司2020年度财务会计报告被出具无法表示
意见审计报告，公司自2021年4月30日披露2020年年度报告后已被继续实施退市
风险警示。
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    公司2021年归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元人民
币，公司2021年期末净资产为负值，公司2021年财务报告被审计机构出具“无法
表示意见”。公司股票触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》9.3.11之（一）、
（二）、（三）终止上市情形。公司股票将自2022年4月28日起停牌。根据深交
所《股票上市规则（2022年修订）》9.3.13， 深交所将自公司股票停牌之日起
五个交易日内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。根据深交所《股票上
市规则（2022年修订）》9.3.14，公司收到终止上市事先告知书后可以根据规定
申请听证，提出陈述和申辩。深交所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进
行审议。深交所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。
根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》9.1.11，公司未在规定期限内提出
听证申请的，深交所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，
就是否终止公司股票上市事宜形成审核意见。深交所根据上市委员会的意见，作
出是否终止股票上市的决定。
    2、偿债及诉讼/仲裁风险
    报告期末公司流动负债余额为21.36亿元，其中短期借款9.86亿元。公司本期
期末资产负债率为590.61%，比年初245.53%大幅上升。公司及子公司由于资金
紧缺，导致未能及时偿付银行贷款、工程款、供应商货款、限制性股票回购款等，
公司及子公司目前已面临较多的司法诉讼。相关诉讼已导致的公司主要银行账户
被冻结，部分资产被查封或冻结，公司及部分子公司已被列入失信被执行人名单，
主要银行账户被冻结已对公司生产经营活动造成重大影响。
    公司将加强对面临的诉讼及相关强制执行风险，银行账户、资产被冻结、查
封及划转、拍卖或变卖等风险进行应对与防控，避免相关风险进一步恶化。公司
将加强与债权人沟通，与债权人就债务解决方案进行协商，积极争取各方支持以
推动公司业务加快恢复。
    3、公司控股股东持有公司股份可能被强制执行的风险
    截至报告期末，公司控股股东华讯科技持有公司29.46%股份，其持有公司股
份已100%被冻结。公司于2022年3月30日收到公司控股股东华讯科技发来的广东
省深圳市中级人民法院（2021）粤03执8648号之一《执行裁定书》，裁定强制拍
卖、变卖公司控股股东华讯方舟科技有限公司持有的华讯方舟股份有限公司
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125,695,802股无限售流通股股票以清偿债务。如最终被公开拍卖或变卖且成交，
将可能会造成公司控股股东、实际控制人发生变更。

    2022年公司董事会将以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义
思想为指引，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，继续提升公司规范运营和治理水平；另外在公司管理经
营上，继续充分发挥董事会的作用，积极努力推动公司管理层采取有效措施维持
公司持续经营。



                                                  华讯方舟股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2022 年 4 月 28 日