红塔证券股份有限公司关于
国城矿业股份有限公司 2020 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为国城矿业
股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件
的规定，红塔证券对国城矿业 2020 年度募集资金存放与使用的相关情况进行了
核查，并发表了专项核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，国城矿业由主承销商红塔证券采用优先向公司原股东配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发
行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券 850 万张，共计募
集资金 85,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 915.09 万元后的募集资金为
84,084.91 万元，已由主承销商红塔证券于 2020 年 7 月 21 日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性
证 券 直接相关的新增 外部费用 373.12 万 元后，公司本次募集 资金净额为
83,711.79 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕8-20 号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 83,711.79
项目投入 B1
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2
其他[注 1] B3
1
项目投入 C1 19,953.03
本期发生额 利息收入净额 C2 364.02
其他[注 1] C3 65.55
项目投入 D1=B1+C1 19,953.03
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 364.02
其他[注 1] D3=B3+C3 65.55
应结余募集资金 E=A-D1+D2 64,188.33
实际结余募集资金 F 54,188.33
差异 G=E-F 10,000.00[注 2]
注 1：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致
募集资金增加。
注 2：该差异系公司使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构红塔证券股份有限
公司分别于2020年7月、2020年9月与哈尔滨银行签订了《募集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交
易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
哈尔滨银行成都分行 18010000001328623 541,539,354.19
哈尔滨银行成都分行 18010000001474765 343,982.19
合计 541,883,336.38
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置
换资金总额为 91,127,372.21 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司
使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。2020 年 9 月 1 日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置
募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国城矿业募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资
金存放银行对账单、抽查募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用
情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国城矿业 2020 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
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定；国城矿业对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披
露情况一致，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 强
保荐代表人（签字）：
陈 波
红塔证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 83,711.79 本年度投入募集资金总额 19,953.03
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,953.03
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） 额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
硫钛铁资源循环综合
否 83,711.79 83,711.79 19,953.03 19,953.03 23.84 2022 年 4 月 否
利用项目
承诺投资项目
83,711.79 83,711.79 19,953.03 19,953.03 23.84
小计
补充流动资金（如有） — — — — —
合 计 － 83,711.79 83,711.79 19,887.48 19,887.48 － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经 2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
及已支付的发行费用,共计 9,112.74 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经 2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流
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动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 9 月 1 日，公司根据实际账面资金结存情况将闲
置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金 541,883,336.38 元，存放于募集资金专户中，后续继续投入募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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