红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司

             2020 年度内部控制自我评价报告的核查报告
    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为国城
矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）公开发行 A 股可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等文件的规定，红塔证券对国城矿业 2020 年度内部控制自我评价事项进行了核
查，并发表了核查意见，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部以及下属子公司。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（包括组织架构、内部审计、
人力资源和企业文化）、风险评估、信息与沟通、资金管理、资产管理、生产管
理、工程项目管理、采购业务、销售业务、合同管理、投资管理。
    重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保
风险、对外担保风险、投资风险和重大决策法律风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据
    根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日的内部控制有
效性进行了评价。
    （三）内部控制评价程序和方式



                                   1
    公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，结合公司实际经营的管
理情况和业务特点，通过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定期进
行内部控制执行情况的有效性评价，并确认在评价范围内是否存在内部控制缺陷。

二、内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   缺陷等级                                定量标准

   重大缺陷    错报≥资产总额的 1.5%；或错报≥利润总额的 5%
               资产总额的 1%≤错报<资产总额的 1.5%；或利润总额的 3%≤错报<利润
   重要缺陷
               总额的 5%
   一般缺陷    错报<资产总额的 1%；或错报<利润总额的 3%

    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的
认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重
要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
    ①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并
纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能
性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。
    ②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
    另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、监事
和高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；内审人员发现当期财务报告
存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司和内部审计机构
对内部控制的监督无效。
    一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致
不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺

                                     2
陷。如果企业的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业
的财务报告内部控制有效的结论。
    一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管
理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。
    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷类型                                  标准

            ①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失
重大缺陷    总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的 1%；
            ②或已经正式对外披露并对公司造成重大负面影响。
            ①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失
            总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的 0.5%，小于最近一期年度
重要缺陷
            审计报告资产总额的 1%；
            ②受到国家政府部门或监管机构处罚，但未对公司造成重大负面影响。
            ①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失
一般缺陷    总额小于最近一期年度审计报告资产总额的 0.5%；
            ②受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。
    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷类型                                  标准

            ①缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出
            现重大失泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失；
            ②缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略；
            ③缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失；
            ④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起国家主流媒体关注；
重大缺陷    ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
            ⑥重要金融业务运行严重不规范，导致控制缺失；
            ⑦未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失或
            重大负面影响；
            ⑧内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改；
            ⑨内部控制监督机构对内部控制监督无效。
            ①缺乏内部控制，导致经营行为违反国家法律、法规的禁止性规定，出现较
            大失泄密案件、受到较大经济处罚或产生较大财产损失；
            ②发展战略未适时调整，或战略实施不到位导致发展方向与发展战略偏离较
重要缺陷
            大；
            ③人力资源体系保障不足，导致关键人才部分流失；
            ④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起当地主流媒体关注；


                                      3
 缺陷类型                                  标准

            ⑤缺乏明确的企业文化，导致集团公司严重缺乏凝聚力和竞争力；
            ⑥主要业务缺乏制度控制或重要制度失效；
            ⑦风险评估机制不健全，未对重要风险采取控制措施，产生较大财产损失或
            一定负面影响；
            ⑧内部控制评价确定的“重要缺陷”未得到整改；
            ⑨内部控制监督机构对内部控制监督明显不足。
一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷为一般缺陷。

三、内部控制缺陷认定及整改情况
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    1、非财务报告内部控制缺陷认定
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告
内部控制重要缺陷两项，具体如下：
    （1）公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及其
关联方提供担保 2 亿元。
    公司制定了《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范公司担保业务
管理。但经自查发现，公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行
用章审批程序，为控股股东及其关联方提供 2 亿元担保。该笔担保未履行公司内
部控制制度的审批程序，未履行对外担保的决策程序且未及时进行信息披露。截
至 2020 年 12 月 31 日，担保责任已完全解除，未对公司造成实质性损失。
    （2）经自查核实，2020 年度控股股东通过贸易循环、指定支付以及指定收
款等形式，形成了对上市公司的资金占用，累计占用资金 30,551.92 万元（其中
本金 30,413.20 万元、资金占用利息 138.72 万元）。截至本报告出具之日，已
收回资金 30,551.92 万元，实际被控股股东占用的资金余额为 0 万元。
    2、非财务报告内部控制缺陷整改情况
    （1）违规为控股股东及其关联方提供担保问题
    经自查核实，公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股
东及其关联方提供担保 2 亿元，主要系公司未严格执行《印章管理制度》，相关


                                      4
人员及印章保管人员对上市公司规范运作相关法律法规学习不够，认识不足，未
履行用章审批程序，未履行公司董事会或者股东大会审议程序，为控股股东及其
关联方提供 2 亿元担保。
    发现上述问题后，公司立即向董事会进行报告，杜绝此类事件再次发生。
    缺陷整改情况/整改计划：
    1）公司将进一步优化公司治理结构，加强内部审计监察部门对公司经营和
内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计监察职能，约束控股股东及实际
控制人不规范的决策和经营行为。
    2）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的
用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，
做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规
意识。
    3）组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、
最新监管政策学习，提高相关人员的法律法规和公司规范运作意识；公司定期和
不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制意识；强
化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。
    4）公司董事会、监事会相关责任人进行追责，并给予相应处罚；同时组织
相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。
    （2）控股股东违规占用资金问题
    经自查核实，发生控股股东违规占用资金的问题，主要系公司控股股东对上
市公司规范运作相关法律法规学习不够，认识不足，同时公司对防范控股股东及
关联方占用上市公司资金管理措施不到位。
    缺陷整改情况/整改计划
    1）进一步加强公司内部审计监察部门的力量，审计监察部及财务部将密切
关注和跟踪公司及子公司大额资金往来的情况，每月一次核查公司与关联人之间
的资金往来明细；对公司及子公司大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，防止
通过贸易业务、预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用，对发
生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务，做好
防止控股股东及关联方资金被占用的长效机制的建设工作。


                                    5
    2）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格
执行申请、审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，
杜绝此类情况再次发生。
    3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力和法律法规意识。
    4）公司董事会、监事会相关责任人进行追责，并给予相应处罚；同时组织
相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。

四、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，董事会认为，公司虽已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立
了内部控制体系，但因公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行
用章审批程序，为控股股东及其关联方提供 2 亿元担保和控股股东通过贸易循环
方式形成了对上市公司的资金占用，致使 2020 年非财务报告内部控制存在重要
缺陷。

五、保荐机构结论意见
    保荐机构对国城矿业内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制
缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：（1）
公司董事会出具的《2020 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。（2）于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控
制重大缺陷。（3）于内部控制评价报告基准日，公司虽已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求建立了内部控制体系，但因公司未严格执行《印章管理
制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供 2 亿元
担保和控股股东通过贸易循环方式形成了对上市公司的资金占用，致使 2020 年
非财务报告内部控制存在重要缺陷。
    （以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查报告》之签字盖章页）


   保荐代表人（签字）：
                            李 强




   保荐代表人（签字）：
                            陈 波




                                                 红塔证券股份有限公司


                                                      2021 年 4 月 28 日