国城矿业股份有限公司独立董事
       关于第十一届董事会第二十八次会议有关议案
                              的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就第十一届董事会第二十八次会议的
审议事项发表独立意见如下：
    一、关于公司控股股东及实际控制人申请变更相关承诺的独立意见
    经审核，我们认为：本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更承诺事项
的理由充分、合理，是基于客观实际情况作出的妥善举措，本次变更承诺事项的
审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，并未损害上市
公司及中小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事已按照相关规定依法回
避表决。
    变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我
们同意本次承诺变更事项并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：王志强   刘云      冀志斌
                                               2021 年 10 月 22 日