北京海润天睿律师事务所
                    关于国城矿业股份有限公司
            2021 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：国城矿业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）
接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王士龙律师、王
羽律师（以下称“本所律师”）出席公司 2021 年第三次临时股东大会，并就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表
决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

    本所律师依据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件
随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相
关事项依法出具并提供如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会根据公司第十一届董事会第二十八次会议决定由公司
董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2021 年 10
月 23 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知》，股
东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召
开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

    经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2021 年 11 月 8 日
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下午 14：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层会议室召开，
会议由副董事长熊为民先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：

    （一）出席现场会议的人员

    1、出席现场会议的股东及股东授权代表

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 1 名，所持有表决权
股份数为 870,800 股，占公司总股本的 0.0766%。

    2、列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本
所律师。

    （二）网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 8 名，代表股份 51,147,412 股，占公司总股本的 4.4972%。

    综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公
司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2021 年 10
月 23 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知》，同
时公告了相关议案文件。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的审议事项

    根据公司第十一届董事会第二十八次会议决议和《关于召开 2021 年第三次
临时股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定
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公告披露了本次股东大会的议案：

    1、《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的
提案》

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。

    （一）现场投票

    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 8 人，代表有表决权股份 51,147,412
股，占公司股份总数的 4.4972%。

    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。

    （三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    （四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：

    1、《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的
提案》
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                                                               法律意见书

    表决结果：同意 52,018,212 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9890%；反对 5,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0110％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 52,018,212 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9890%；反对 5,700 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0110％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。

    本次股东大会审议的议案为特殊决议事项，已经出席会议的股东及股东授权
代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，
本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2021
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         见证律师（签字）：



罗会远：                                 王士龙：



                                         王   羽：




                                                     2021 年 11 月 8 日