红塔证券股份有限公司
    关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
 股票交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“独立财务顾问”）作为
国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”，股票代码“000688”）重大资产
购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本
次交易内幕信息知情人在二级市场买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出
具本核查意见。

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    上市公司于 2020 年 12 月 11 日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案》，即 2020 年 12 月 11 日为上市公司本次交易的首次公告日。
本次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期间为上市公司首次披露本次交易
公告日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》公告前一日（即 2020 年 6 月 11 日至 2022 年 4 月 25 日）。

二、本次交易的内幕信息知情人

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、上市公司的控股股东、实际控制人；
    3、交易对方国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司（代表“五矿
信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）及其董事、
监事、高级管理人员、相关知情人员；
    4、标的公司内蒙古国城实业有限公司董事、监事、高级管理人员、相关知
情人员；
    5、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
    6、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。




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 三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

 （一）相关主体买卖上市公司股票的情况

        根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围内的
 部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：


                                                       买入股数   卖出股数   结余股数
姓名          职务或关系            交易期间
                                                        （股）    （股）      （股）


          内蒙古国城实业有限
宋占宇                          2020.9.3-2020.11.30     3,600      3,600        0
          公司董事长


          内蒙古国城实业有限
 冉伟                          2020.10.14-2021.8.16     7,600      7,600        0
          公司监事


          国城控股集团有限公
陈奋玲                         2020.10.27-2021.7.23     14,900     14,900       0
          司监事


          国城矿业股份有限公
宋清波                         2020.10.13-2020.10.14     100        25          75
          司前监事


 （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

        1、宋占宇、冉伟、陈奋玲

        针对前述买卖上市公司股票的情况，宋占宇、冉伟、陈奋玲做出如下说明：

        “1、本人买卖国城矿业股票时尚未参与本次重大资产重组的筹划或决策，
 除国城矿业已公开披露的信息外，本人买卖国城矿业股票时对本次重大资产重组
 其他情况并不知情；

        2、本人买卖国城矿业股票系基于国城矿业公开披露信息、证券市场交易情
 况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重大资产重组不存在关联


                                         2
关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。除在自查报告中列示的交易情
形外，本人无其他买卖国城矿业股票的情形；

    3、在本次重大资产重组自查期间，本人从未直接或间接向任何人员泄露本
次重大资产重组的相关信息或提议买卖国城矿业股票；

    4、在本次重大资产重组预案披露前六个月直至本次重大资产重组实施完毕
或国城矿业宣布终止本次重大资产重组期间，本人及直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规，不利用内幕信息实施股票交易；

    5、若本人买卖国城矿业股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将
相关交易取得的收益无偿转让给国城矿业。”

    2、宋清波

    针对前述买卖上市公司股票的情况，宋清波做出如下说明：
    “2020 年 10 月 13 日下午 14:00，在本人不知情且未获悉公司任何涉及影响
股票价格的内幕信息的情况下，本人委托的交易服务人员因证券代码输入错误导
致误操作买入国城矿业股票 100 股（当日均买价 12.67 元/股，当日收盘价为 12.47
元/股，未获利），构成窗口期买卖股票行为。
    本人作为公司监事，知悉窗口期买卖股票的严重性，并接受因误操作所应承
担的责任，为消除或有的不良影响，本人郑重承诺该股票自买入后锁定六个月，
期满日后若卖出产生收益将全部归公司所有。
    本人对公司业务发展充满信心，持续看好公司长期价值，为避免类似情况的
再次发生，本人已收回账户管理权，由本人自主管理，并承诺加强对《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件的学习和自身股票账户的
管理，严格规范股票买卖行为。”

四、结论性意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次交易相关
主体出具的自查报告及上述相关人员出具的说明，本独立财务顾问认为：

    上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况

                                     3
外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的
情况。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                         曲太郎              邝山




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                     年     月     日