国城矿业股份有限公司

                     监事会关于公司 2022 年度

           非公开发行 A 股股票事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司（以下简

称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以

下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有

关规定，具备本次发行的相关条件。

    2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理

办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的

规定。

    3、根据《国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金

使用的可行性分析报告》，公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部

用于硫钛铁资源循环综合利用项目及偿还银行贷款，募集资金的用途符合公司实

际情况和发展需求，符合公司和全体股东利益。

    4、《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，

公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、

准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

    5、公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施

及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

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（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告【2015】

31 号）等相关规定要求，有利于降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分

保护公司股东特别是中小股东的利益。

    6、为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护

公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》（证监发【2022】3 号）等有关规定及公司章程，结

合公司实际情况，公司制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024 年

度）股东回报规划》，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规

定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，

有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

    7、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次发行相关议案尚需公司

股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。




                                             国城矿业股份有限公司监事会

                                                    2022 年 7 月 22 日




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