国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：000688 证券简称：国城矿业
国城矿业股份有限公司
GuochengMiningCo.,Ltd
（重庆市涪陵区江东群坨子路 31 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二二年七月
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
一、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
二、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第十一届董事会第四十五
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议
通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%
（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过 10,000.00 万股，发行股票数量上限未超过本
次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
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日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证
券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 110,000.00
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 318,351.43 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导
致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，公司召开了第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《国城矿业股
份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润
分配政策及分红情况请参加本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投
资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，公
司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，具体内容详见本预
案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景................................................................................................. 11
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 13
（四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 14
（五）发行数量 ............................................................................................................. 14
（六）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 15
（七）发行股份的限售期 ............................................................................................. 15
（八）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 15
（九）上市地点 ............................................................................................................. 15
（十）决议有效期 ......................................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......... 16
八、本次发行的审批程序..................................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 18
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 18
二、本次募投项目的基本情况............................................................................................. 18
（一）硫钛铁资源循环综合利用项目 ......................................................................... 18
（二）偿还银行贷款 ..................................................................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 25
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 25
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 25
四、可行性分析结论............................................................................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况..................................................................................................... 26
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 ............................................................. 26
（二）本次发行后公司章程变化情况 ......................................................................... 26
（三）本次发行后股东结构变化情况 ......................................................................... 26
（四）本次发行后高级管理人员变化情况 ................................................................. 26
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况 ......................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 27
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 27
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 27
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ................................................................. 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28
第四节 本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 29
一、市场与经营风险............................................................................................................. 29
（一）公司现有有色金属行业市场行情波动风险 ..................................................... 29
（二）环境保护风险 ..................................................................................................... 29
（三）安全生产风险 ..................................................................................................... 29
（四）原矿石开采风险 ................................................................................................. 29
（五）政策风险 ............................................................................................................. 30
二、募投项目相关风险......................................................................................................... 30
（一）募投项目未能实现预期效益风险 ..................................................................... 30
（二）每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄的风险 ......................................... 30
三、与本次非公开发行相关的风险 ..................................................................................... 30
（一）本次非公开发行股票的审批风险 ..................................................................... 30
（二）发行风险 ............................................................................................................. 31
（三）股市风险 ............................................................................................................. 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 32
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 32
（一）利润分配原则 ..................................................................................................... 32
（二）利润分配的方案 ................................................................................................. 32
（三）利润分配的决策程序和机制 ............................................................................. 33
（四）利润分配的调整机制 ......................................................................................... 34
（五）其他事项 ............................................................................................................. 34
二、未来三年股东回报规划................................................................................................. 34
（一）公司制定本规划的目的 ..................................................................................... 34
（二）公司制定本规划考虑的因素 ............................................................................. 35
（三）公司制定本规划的原则 ..................................................................................... 35
（四）公司未来三年股东回报规划的具体内容 ......................................................... 35
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ..................................................... 36
（六）利润分配的信息披露机制 ................................................................................. 37
（七）股东利润分配意见的征求 ................................................................................. 37
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 37
（一）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 37
（二）公司最近三年未分配利润使用情况 ................................................................. 38
第六节 本次非公发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................................. 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 39
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）主要假设 ............................................................................................................. 39
（二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 41
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 42
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等
方面的储备情况..................................................................................................................... 42
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 42
（二）公司从事募投项目在技术、专业人才、市场等方面的储备情况 ................. 42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 43
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险 ......................................................... 43
（二）推进募投项目建设，确保项目如期投产 ......................................................... 43
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制 ............................................. 43
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ............................................. 44
六、相关主体出具的承诺..................................................................................................... 44
（一）控股股东、实际控制人承诺 ............................................................................. 44
（二）全体董事、高级管理人员承诺 ......................................................................... 45
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/
指 国城矿业股份有限公司
国城矿业
董事会 指 国城矿业股份有限公司董事会
股东大会 指 国城矿业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 国城矿业股份有限公司章程
国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
本次发行/本次非公开发行/本次
国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
非公开发行股票/非公开发行 A 指
股票
股股票
定价基准日 指本次非公开发行的发行期首日
募集资金 指本次发行所募集的资金
募投项目 指本次募集资金投资项目
内蒙古东升庙矿业有限责任公司，公司全资子公
东矿公司 指
司
宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司，公司控股子公司
国城集团 指 国城控股集团有限公司，公司控股股东
内蒙古国城资源综合利用有限公司，公司全资子
国城资源 指
公司
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，东矿公
临河新海 指
司全资子公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内深
A股 指 圳交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国城矿业股份有限公司
成立日期：1978-11-10
注册资本：1,137,309,7731
统一社会信用代码：91500102208551477X
法定代表人：吴城
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
主要办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
注册地址邮编：408003
主要办公地址邮编：100070
联系电话：010-50955668
公司网址：www.gcky0688.com
公司电子邮箱：investor@gcky0688.com
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属
与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪
表,零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；
有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银
制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法
12021 年 1 月 21 日起，公司 2020 年 7 月 21 日公开发行的可转债进入转股期，针对转股部分公司暂未办理
工商变更手续。截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,137,309,773 股。
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规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政
基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可
的下属子公司经营）；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，
贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿
石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景
（一）本次非公开发行的背景
1、尾矿（尾渣）处理项目受到国家政策的支持
尾矿（尾渣）是金属和非金属矿山废弃物中数量最大、综合利用价值较高
的一种资源，但其大量的废弃和堆存一方面造成矿产资源的巨大浪费，另一方
面占用了大量土地资源，因此带来了环境问题。综合利用尾矿（尾渣）不仅能
最大程度发挥矿产资源的经济价值，也是治理污染、节省土地、保护生态的重
要举措。因此，如何综合利用好尾矿资源具有非常重要的经济和社会意义。
《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》、《内蒙古自治区“十四五”生态环
境保护规划》等相关文件提出了要强化矿产资源节约与综合利用，重点推进和
提高尾矿综合利用，倡导大力发展循环经济，有效防范环境风险。我国《产业
结构调整指导目录》（2019 本）第四十三类第 25 项将“尾矿、废渣等资源综合
利用及配套装备制造”列为鼓励类项目。
2、公司未来的项目投入较大
2019-2021 年，锌精矿、铅精矿及铜精矿占公司有色金属采选业务收入的比
例占比较高，分别为 93.35%、91.32%及 85.04%。其中，锌精矿占公司有色金属
采选业务收入的比例分别为 70.03%、65.49%及 68.67%，公司的收入受锌精矿收
入的影响较大。此外，报告期内，公司主要的生产运营矿山为东升庙矿山，对
单一矿山的依赖度相对较高。为降低对单一产品或单一矿山的依赖，进一步提
升自身核心竞争力和可持续发展能力，公司报告期内启动了硫钛铁资源循环综
合利用项目的建设，完成了宇邦矿业 65%股权的收购。上述项目的实施均需要
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司在短期内对外支付大量的资金。以硫钛铁资源循环综合利用项目为例，该
项目总投资金额为 29.84 亿元，建设期限预计为 2.5 年，预计于 2022 年四季度进
行试生产，公司需要在 2021 年至 2023 年期间支付上述总投入的 90%以上。截
至本预案公告日，根据公司的付款安排，硫钛铁资源循环综合利用项目的设备
支出预计仍需 11 亿元以上，且主要在 2023 年底前对外支付。受到上述因素的
影响，公司未来将存在较大的资金需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司集群化业务发展战略
矿山采选过程中将会形成大量的含硫含铁尾矿，可用于生产硫酸并进一步
生产钛白粉，综合利用价值较高。硫钛铁资源循环综合利用项目可以充分利用
矿山采选过程中形成的尾矿。通过本次发行上述募投项目的实施，公司可有效
地延长矿山服务年限进一步向矿产开采下游行业延伸，实现矿产资源的综合利
用，进而实现公司“以传统铅锌铜等有色金属为基础，以稀贵金属为核心，以
矿产资源综合利用为辅的三位一体的集群化业务”发展战略。
2、增强公司的盈利能力及抗风险能力
通过本次发行和募投项目的实施，公司将新增钛白粉产品，有利于公司培
育新的利润增长点。同时，通过本次募投项目的实施，公司可在丰富产品结构
的同时，实现公司向下游产业链的进一步延伸，提高公司的综合抗风险能力。
3、满足公司的业务发展资金需求
近年来，公司启动了硫钛铁资源循环综合利用项目的建设，完成了宇邦矿
业 65%股权的收购。目前，上述项目的实施使得公司在短期内存在一定的资金
需求，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公
司业务的稳步增长和公司战略的有效实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法
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人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。截至本预案
出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发
行情况报告书》中披露。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行
核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。监管部门对发行对象股东资
格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，
发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或
其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事
会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
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的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证
监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 10,000.00 万股，发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，扣除发行费用后拟将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 110,000.00
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 318,351.43 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
（七）发行股份的限售期
本次发行发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限
售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
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行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截至本
预案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 3 月 31 日，国城集团直接和间接持有公司 73.97%股份，为公
司控股股东；吴城先生直接持有国城集团 57.65%股权，并通过北京宝闰企业管
理有限公司控制国城集团 19.35%股权，为公司实际控制人。按照本次发行拟发
行的股票数量上限 10,000.00 万股进行测算，本次发行完成后，公司控股股东发
行前后持股比例变化情况如下：
发行前 发行后
公司名称
股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 持股比例
国城集团 841,299,752 73.97% 841,299,752 67.99%
因此，本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次发行不会导
致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分
布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将
不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
公司本次发行相关事项已经本公司第十一届董事会第四十五次会议审议通
过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
上述事项能否获得相关核准或批准，以及获得相关核准或批准的时间，均
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额为 130,000 万元（含发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 110,000.00
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 318,351.43 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）硫钛铁资源循环综合利用项目
1、项目的基本情况
硫钛铁资源循环综合利用项目由本公司全资子公司国城资源实施，主要产
品包括钛白粉、硫酸及次铁精矿。本项目为采选尾矿综合利用项目，通过东矿
公司采选形成的含硫含铁尾渣生产制备硫酸及次铁精矿，并利用自制的硫酸与
外购的钛精矿制备本项目的主要产品钛白粉，打造“采选尾矿（含硫含铁尾渣）
——硫酸——钛白粉”的产业链，进而实现公司向有色金属采选业务下游产业
链进行延伸的战略规划。本项目的生产流程示意图如下：
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本项目的实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的不利影响，同时运用
了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值，实现产业链延伸，具有良
好的经济价值和社会效益。
项目总投资 298,351.43 万元，包括工程建设投资 271,862.74 万元，建设期利
息 12,513.76 万元，流动资金 13,974.93 万元，拟以募集资金投入 110,000.00 万
元。本项目建设期预计为 2.5 年，自 2020 年 4 月开始建设，由于受到国内外新
冠疫情的影响，预计于 2022 年第四季度进行试生产。建设地点为内蒙古自治区
巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。
2、项目建设的必要性
（1）切实落实节约资源、保护环境的基本国策及政府出台的各项政策和规
划的需要
我国资源总量大，但人均资源少，资源禀赋不佳。多数大宗矿产储采比较
低，石油、天然气、铁、铜、铝等矿产人均可采资源储量远低于世界平均水平，
资源基础相对薄弱。上述基本国情要求我国在发展过程中切实落实节约资源和
保护环境的基本国策，坚持尽职尽责保护国土资源、节约集约利用国土资源、
尽心尽力维护资源安全，以保障资源安全为目标，以提升矿业发展质量和效益
为中心，强化资源保护和合理利用。
①《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》提出：强化矿产资源节约与综合
利用，提高矿产资源节约与综合利用水平；在鼓励开采主要矿产的同时，对具
有工业价值的共伴生、低品位矿产，进行综合开采、综合利用；提高黑色、有
色金属共伴生资源综合利用水平，加强尾矿、固体废弃物和废水等资源化利用。
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②《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持资源高效利用，持续提
升关键工艺和过程管理水平，提高一次资源利用效率，从源头上减少资源能源
消耗。全面推进原材料工业固废综合利用，重点围绕尾矿、废石、粉煤灰、赤
泥、冶炼渣、电解锰渣、工业副产石膏、化工废渣、废弃纤维及复合材料等，
建设一批工业资源综合利用基地，在重点地区建设尾矿废渣、磷石膏、电解锰
渣等综合利用和钢铁有色协同处置含锌二次资源项目，以及煤气化炉、水泥窑、
大型烧结砖隧道窑协同处置废弃物等示范线，加快实现无害化、减量化、资源
化处置。
③《内蒙古自治区“十四五”生态环境保护规划》中提出：完善和落实有
关鼓励固体废物综合利用和处置的优惠政策。以煤矸石、粉煤灰、冶炼废渣、
建筑垃圾等为重点，建设综合利用示范，大力推进铁尾矿伴生多金属的高效提
取、富铁老尾矿低成本再选等尾矿综合利用。
④《内蒙古自治区矿产资源总体规划（2016-2020 年）》提出：提高有色金
属综合利用水平。在有色金属矿产的开发过程中，采用先进适用技术，开发利
用共伴生资源，既要提高主元素回收率，又要注意综合回收伴生组分。积极推
动资源开发利用向循环模式转变，从采选、冶炼和综合利用回收等方面提高矿
产资源综合开发和回收利用率，加强共生、伴生矿产资源、“三废”和余热、余
压的综合利用，推动再生有色金属业的发展。
（2）尾矿综合利用的需要
尾矿（尾渣）是金属和非金属矿山废弃物中数量最大、综合利用价值最高
的一种资源，但其大量的废弃和堆存一方面造成矿产资源的巨大浪费，另一方
面占用了大量土地资源，带来了诸多环境问题。综合利用尾矿不仅可以充分利
用矿产资源，延长矿山服务年限，也是治理污染、保护生态的重要手段，可节
省大量的土地和资金。因此，开发利用好尾矿资源具有非常重要的意义。
根据四川省化工设计院 2019 年出具的《内蒙古国城资源综合利用有限公司
硫钛铁资源循环综合利用项目可行性研究报告》，乌拉特后旗矿产资源丰富，
硫储量为 3.20 亿吨，占内蒙古自治区总储量的 85%。公司在乌拉特后旗拥有以
铅锌为主的有色金属资源储量，在采选过程中，会产出大量含硫含铁尾渣。尾
渣所含的硫、铁元素都是我国目前较为缺乏的资源，对外依存度较高。
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募投项目建设是尾渣资源综合利用的迫切需求，有利于项目所在地矿山企
业的可持续发展，减轻当地环境污染压力，同时也是对硫、铁资源的充分利用，
对于建设资源节约型、环境友好型社会具有积极意义。
（3）增强公司盈利能力和抗风险能力的需要
公司的利润主要来源于矿产资源的持续开发，但任何矿山均有一定的服务
和开采年限，综合利用尾矿可有效延长矿山服务年限。本次募投项目建成后，
将使公司继续向矿产开采下游行业延伸，有效地延长矿山服务年限，生产的产
品更接近消费终端，并取得较为丰厚的回报。因此，本次募投项目的实施有助
于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
3、项目建设的可行性
（1）乌拉特后旗青山工业园区具备承接条件
2018 年 11 月公司及东矿公司分别与巴彦淖尔市人民政府、乌拉特后旗人民
政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，项目建设得到当地政
府的大力支持。硫钛铁资源循环综合利用项目已被列为巴彦淖尔市重点工程，
且被内蒙古自治区人民政府列为矿产资源节约与综合利用示范工程。
项目建设所在地为乌拉特后旗青山工业园区，该园区的供电、供水、污水
处理以及公共配套服务设施陆续建成并可依托，已具备承接产业转移的外部条
件。
（2）节能环保措施科学合理，对周边环境影响较小
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两
高”项目（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属
冶炼、建材等六个行业类别统计。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，
属于上述指导意见的“两高”行业范围。
虽然本次募投项目所属行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但是
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“尾矿、废渣等
资源综合利用及配套装备制造”产业，为鼓励类项目，已被列为巴彦淖尔市重点
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工程，且被列为内蒙古自治区矿产资源节约与综合利用示范工程，符合国家及
地方产业政策，并已经纳入当地产业规划布局；采用的生产工艺属于行业先进
水平，单位产品综合能耗符合相关标准，相关节能措施设置合理，并已取得固
定资产节能审查意见；采用联产法清洁工艺，环保设施和环保措施能够有效处
理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合当地环境主管部门的
监管要求并已取得环评批复意见。因此，公司本次募投项目具有较强的可行性。
（3）产品生产成本优势明显，原材料供应稳定可控，具有较强的市场竞争
力
公司通过采选形成的含硫含铁尾渣生产制备硫酸，并利用自制的硫酸与外
购的钛精矿制备本项目的主要产品钛白粉，打造了“含硫含铁尾渣——硫酸—
—钛白粉”的产业链。该产业链使得公司产品具有明显的生产成本优势，亦保
障了本项目原材料的稳定供应，尤其是在近年来硫酸价格大幅上升的背景下，
上述优势愈发凸显，具有较强的市场竞争力。具体分析如下：
①生产成本优势
相较于外购硫酸，国城资源通过自制方式生产硫酸的成本较低，进而降低
了钛白粉的生产成本。此外，国城资源自制硫酸的主要原材料含硫含铁尾渣基
本来源于东矿公司在采选过程中形成的尾矿，相较于外购其他公司的含硫含铁
尾渣，原料成本较低，且尾矿运输到国城资源距离较短、运费低廉，进一步有
效降低了钛白粉的生产成本。
②原材料稳定供应的优势
国城资源钛白粉产品的主要原材料之一——硫酸基本来源于公司自制，同
时自制硫酸的原材料含硫含铁尾渣基本来源于东矿公司采选过程中形成的尾矿。
东矿公司的含硫含铁尾渣供应充足，因此可保证硫酸及钛白粉产品的稳定生产，
进而保障募投项目的有效实施。
除硫酸外，钛白粉产品的另一主要原材料钛精矿来源于外购。后续公司可
凭借丰富的采选行业经验和产业积淀，择机布局钛精矿资源，打造更加完整的
产业链条，形成更为全面的协同效应。
此外，本次募投项目工艺技术、装备、综合能耗、环保治理、废副物循环
利用等均处于国内同类装置的先进水平，产品生产成本较低，进一步加强了本
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项目产品的市场竞争力。
（4）项目实施所需的技术、专业人才、市场已储备
①技术储备
公司在有色金属采选和下游相关行业内积累了丰富的行业经验，能够有效
整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥自身行业
经验积淀，凭借生产管理体系优势，保障募投项目的顺利实施。
首先，公司现有子公司临河新海从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备
成熟稳定的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合
利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募投项
目奠定了坚实的技术基础。
其次，本次募投项目团队核心管理和技术人员负责或参与过“硫钛铁资源
循环综合利用项目”的同类项目，具备项目建设和运行的丰富经验和专业能力，
熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目实施提供了有力
支撑。
同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募投项目进行可行性研究和项
目设计，特别是在 “原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水
洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺上提供了成熟先进的设计方案
及专业技术保障。
②人才储备
本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公
司现有内部管理人员的调配和外部优秀行业人才的引进。公司组建了共约 200
人的项目专业团队，团队核心人员多为具备多年从业经验的相关行业人员。公
司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增厚人才储备，
以确保募投项目的顺利实施。
③市场储备
本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募投项目的产
品均具有良好的市场前景。依托公司现有的技术优势、人才优势及品牌优势，
本次募投项目的顺利实施可实现较好的经济效益。
本次募投项目的产品主要为钛白粉、硫酸和次铁精矿，其中硫酸和次铁精
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矿也是临河新海“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备硫酸和次铁精矿的
销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主
要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，
我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。根据前瞻产业研究院及中华人民共和
国海关总署的相关数据，2012 年全国钛白粉表观消费量为 180 万吨，2021 年增
长至 274.03 万吨，2012-2021 年复合增长率达 4.29%。与此同时，我国钛白粉
2017 年至 2021 年出口量也呈增长趋势，该项目具有广阔的市场空间。
4、项目投资估算
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
1 工程建设投资 271,862.74
1.1 其中：设备购置费 129,959.87
1.2 主要材料费 29,450.14
1.3 安装工程费 31,026.02
1.4 建筑工程费 56,329.96
1.5 其他建设费 25,096.75
2 建设期利息 12,513.76
3 流动资金 13,974.93
3.1 其中：铺底流动资金 4,192.48
项目总投资 298,351.43
5、项目报批事项
本项目立项及环评情况如下：
项目 立项备案 环评批复
硫钛铁资源循环综合利用项目 已取得项目备案告知书 巴环审发【2019】37 号
6、项目经济效益情况
项目建成投产后，预计年均销售收入达 331,788.46 万元，年均利润总额
64,321.89 万元，年均税后利润 48,241.41 万元，平均投资销售利润率 19.39%，
财务内部收益率（所得税后）19.51%。项目具有较好的经济效益，能够增强公
司的持续盈利能力。
（二）偿还银行贷款
1、项目的基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 20,000.00 万元用于偿还银行贷款，
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并将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。
2、项目的必要性和可行性
公司本着维护全体股东利益的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提
下，以部分募集资金归还上述银行贷款将有助于优化公司资本结构，减少公司
利息支出，并满足业务发展对流动资金的需求。本次非公开发行募集资金用于
偿还银行贷款符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募投项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
济效益。本次发行募投项目的顺利实施，可以扩大公司的收入规模，进一步提
升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时把握行业未来发展趋势，丰富
公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力、抗风险能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动产生的现金流量
将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资金实力将有效提升，进而推动公
司的资产结构得到进一步优化，抵御财务风险的能力得到进一步增强，持续经
营能力得到进一步提升。同时，本次募投项目实施后，公司的主营业务将进一
步拓展延伸，随着募集资金使用效益的逐步释放，公司的营业收入规模及利润
水平也将有所提升，进而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，公司董事会认为本次发行募投项目符合国家相关
的产业政策导向以及公司战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的市场
发展前景和社会经济效益。本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支
持，增强公司的持续经营能力。募投项目实施后，将进一步扩大公司的经营规
模，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。本次发行募集资金的用途合理
可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次非公开发行股票募集资金用于硫钛铁资源循环综合利用项目和偿还银
行贷款，其中硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金
属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用。本次非公开发行募投项目均与公
司的主营业务相关，不会导致公司主营业务结构发生重大变化。
本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司
持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因
本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，
公司将根据发行结果对《公司章程》中的有关条款进行相应调整，并办理工商
变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变
化，公司原股东持股比例也将相应发生变化，但国城集团仍为公司控股股东，
吴城先生仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次募投项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，
扩大业务规模，巩固市场地位，因此本次非公开发行募投项目的实施不会对公
司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度
增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构进一
步优化，抗风险能力增强，为公司业务的长期稳定发展提供有力保障。公司募
投项目所需投资总额较大，本次非公开发行募集的资金将有效解决募投项目的
部分资金需求，增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目产生的经
营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益和加权平均
净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。从中长期来看，随着募集资金
计划投资到位，募投项目逐步建成投产，公司业务经营规模将持续扩大，带动
公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，用于募投项目建设
导致公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目投产和产生效益，公
司盈利能力相应提高，公司未来经营活动产生的现金流净额将相应增加，公司
的现金流量状况将得到进一步改善。
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三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争情况未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担
保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因
本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，也不存在
公司为控股股东及其关联方违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将进一
步优化，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加负债（包括
或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低和财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场与经营风险
（一）公司现有有色金属行业市场行情波动风险
报告期内，有色金属采选业务是公司利润的主要来源，该业务所属的有色
金属行业为周期性行业，与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、
货币政策、汇率变化、投机资本等多重复杂因素的影响。受到上述多重因素产
生的复杂影响，如锌、铅、银等金属品种的价格出现大幅波动，公司经营业绩
将受到一定不利影响。
（二）环境保护风险
在矿产资源采选、硫酸生产等过程中会产生废石、废水、废渣及废气等废
弃物，虽然公司对该等废弃物已严格按照环保相关要求进行处理和排放，但随
着我国市场经济的发展、居民生活水平的改善和社会环保意识的增强，国家对
环境保护工作日益重视，相关环保法律、法规的要求也将更加严格。如果国家
进一步提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司可能需要追加环保投入，
进而导致经营成本提高，一定程度上降低企业利润水平。
（三）安全生产风险
由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的影响，采矿过程中可能
出现片帮、冒顶、设备故障等事故及其他突发性事件，这些风险可能导致公司
的采矿场或尾矿库等受到财产损失，并可能造成人员伤亡及潜在的法律责任，
将对公司经营业绩和品牌声誉造成负面影响。
（四）原矿石开采风险
公司根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的综合
情况，科学确定矿山开发利用方案，但由于勘查信息可能与实际情况存在一定
差异，使得先期确定的矿山开发方案在实际开采过程中需要动态调整，导致相
应的采矿计划可能无法完全达到预期目标，进而对公司生产经营产生不利影响。
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（五）政策风险
由于目前国家实行采矿、探矿有偿取得制度，矿产经营企业必须获得采矿
权或探矿权许可证后，方可在许可期限和规定范围内开展采矿或探矿活动。此
外，探矿权证须在转为采矿权证后方可进行采矿活动，许可期满可申请续期。
如果公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权证或在该等权证到期时未能及时
延续，可能对公司生产经营产生一定的不利影响。
二、募投项目相关风险
（一）募投项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将主要用于硫钛铁资源循环综合利用项目，上述
项目的主要产品为钛白粉。钛白粉的销售价格对募投项目的预期收益有着重要
的直接影响。钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场
的公开报价进行定价，且钛白粉的主要原材料钛精矿的采购价格也主要与市场
的大宗矿产品价格挂钩。总体而言，钛白粉受宏观经济周期、供需关系、市场
预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有较高波动性。
若未来钛白粉价格大幅下降，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将存在
募投项目未能实现预期收益的风险。
（二）每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若
本次募投项目产生预期效益的时间晚于募集资金到位时间，则短期内存在每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降进而导致股东即期
回报存在被摊薄的风险。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
能否通过股东大会的审议和取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管
部门核准的时间都存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行风险
本次非公开发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行
存在不能足额募集资金等发行风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票
价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应充分预计
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回
报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配的方案
1、利润分配的形式
公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公
司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能
力。
2、利润分配形式的优先顺序
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状
况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有
利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
3、现金分红的具体条件和比例
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等
情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立
董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同
意。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网
络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（四）利润分配的调整机制
1、出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加
权平均净资产收益率 30%以上时；
（2）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（3）公司出现对外支付危机时；
（4）监管部门规定的其他情形。
2、公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表
独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在
表决时，可向股东提供网络投票方式。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年股东回报规划
（一）公司制定本规划的目的
为进一步提高公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，
便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号文）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，公司制定未来三年（2022—2024 年度）股东回报规划（以下
简称“本规划”）。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司制定本规划的原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司未来三年股东回报规划的具体内容
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，
公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展
能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。如因重大投资计划或重大现金支出等事项
董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的
百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留
存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
4、具体利润分配中，公司采取差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
6、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预
案的建议和监督。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定
一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对
公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。如因公
司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整
分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
3、当出现下列情形之一的：（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部
融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率 30%以上时；（2）公司现金流
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；（3）公司出现对外支付危机时；
（4）监管部门规定的其他情形。公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规
划提出修改议案，详细论证说明修改原因，独立董事应当发表独立意见，相关
议案经公司董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充
分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本，以回购股份方式分红的金额为 360,932,407.33 元。
2020 年度利润分配方案为：公司以实施利润分配股权登记日的总股本扣除
公司回购专用证券账户 41,743,867 股后的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.14 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。
2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分
配），亦不进行资本公积转增股本。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
以其他方式 上市公司合并 现金分红占归
现金分红金额 （如股份回 报表归属于上 属于上市公司
分红年度
（含税） 购）现金分红 市公司股东的 股东的净利润
的金额 净利润 的比率
2019 年度 - 360,932,407.33 170,859,251.95 211.25%
2020 年度 15,337,810.41 - 147,158,889.08 10.42%
2021 年度 - - 207,541,694.34 0.00%
最近三年累计现金分红金额 376,270,217.74
最近三年平均净利润 175,186,611.79
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 214.78%
最近三年，公司以现金方式累计分红（含以回购股份方式现金分红的金额）
占实现的年均可分配利润的比例为 214.78%，符合《公司章程》及相关法律法
规的要求。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2019 年至 2021 年，公司各年内实现的归属于上市公司股东的净利润在提取
法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，
继续用于公司经营发展和后期利润分配，公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和全体股东利益。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次非公发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，
具体情况说明如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资
者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准并实际发行完成时间为准；
3、假定本次发行数量为 10,000.00 万股，目前已回购 41,743,867 股不发生
注销。
本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 20,754.17 万元和 21,378.01 万元，2022 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润按照较 2021 年度分别持平、增长 10%和下
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
降 10%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测，投资者不应据此做出投资决策；
5、除用于募投项目以外，未考虑本次发行资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
6、公司于 2020 年 7 月 15 日公开发行 8.5 亿元可转债，约定票面利率为第
一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%，初始转股价格为 21.07 元/股，并于
2021 年 6 月 30 日起由原来的 21.07 元/股调整为 21.06 元/股，转股期自 2021 年 1
月 21 日至 2026 年 7 月 14 日，在计算每股收益时，假设上述可转债于 2022 年 1
月全部转换。
除闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，公司其余募集资金产生的利息
均进行资本化，不影响净利润。对于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产
生的利息，公司将其计入财务费用，影响净利润。在计算摊薄每股收益时，假
设本年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产生的利息与 2021 年保持一致。
上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际补充流动资金的金
额、期限及产生的利息金额以公司审议通过的使用募集资金暂时补充流动资金
的方案为准。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021.12.31/ 2022.12.31/2022 年度
项目名称
2021 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股，期末） 1,137,308,621 1,137,309,773 1,237,309,773
假设情形（1）：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平
归属于上市公司股东的净
20,754.17 20,754.17 20,754.17
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 21,378.01 21,378.01 21,378.01
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本
0.20 0.20 0.19
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.19 0.19 0.19
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 10%
归属于上市公司股东的净
20,754.17 22,829.59 22,829.59
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 21,378.01 23,515.81 23,515.81
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.20
扣除非经常性损益后基本
0.20 0.21 0.21
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.19 0.21 0.21
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度下降 10%
归属于上市公司股东的净
20,754.17 18,678.75 18,678.75
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 21,378.01 19,240.21 19,240.21
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基本
0.20 0.18 0.17
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.19 0.17 0.17
每股收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收
益会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若
本次募投项目产生预期效益的时间晚于募集资金到位时间，则短期内存在每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降进而导致股东即期
回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况”部分。
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公
司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为有色金属采选、下游相关产品生产及大宗商品贸易业务，
有色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿和硫
铁粉，下游相关产品生产业务主要产品为硫酸和次铁精矿，大宗商品贸易业务
品种主要为锌锭、煤炭，主要业绩来源于有色金属采选。公司本次非公开发行
募集资金扣除相关发行费用后，将用于硫钛铁资源循环综合利用项目及偿还银
行贷款。其中，硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色
金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，可实现公司向下游产业链进一
步延伸。
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。通过本次非公开发
行募投项目的实施，将一步丰富公司的产品种类，有利于提高公司的综合竞争
能力、整体发展水平和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在技术、专业人才、市场等方面的
储备情况
关于公司从事募投项目在技术、专业人才、市场等方面的储备具体请参见
本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次
募投项目的基本情况”之“（一）硫钛铁资源循环综合利用项目”之“3、项目
建设的可行性”之“（4）项目实施所需的技术、专业人才、市场已储备”。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司
拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并
完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督
进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司
将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定将募集资金存放于董事会指定的
专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保
募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）推进募投项目建设，确保项目如期投产
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的发展前景和经济效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将
逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金
到位后，公司将充分调配资源，确保募投项目在 2022 年第四季度如期投产，尽
早实现预期效益。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告【2022】3 号）及《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）等规
定要求，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2024 年度）股东回报规划》。本次非公发行完成后，公司将继续严格执行公司分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会、经营管
理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不代表公司对未来利润做出任何保证，敬请广
大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（ 国办发【2013】110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 等规
定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董
事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，为保证公司填补即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东国城集团、实际控制人吴城先生对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，如监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相
关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
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国城矿业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司切实履行公司制定
的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如
违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司全体董事、高级管理人员出具的《国城矿业股份有限公司董事、
高级管理人员关于非公开发行 A 股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的
承诺》，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
国城矿业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
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