国城矿业：2022年员工持股计划（草案）摘要2022-09-29
证券简称：国城矿业 证券代码：000688
国城矿业股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年九月
国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划草案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本
次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心
业务技术骨干。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 82 人，其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 12 人，具体人数根据员工实际缴款情况
而定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
四、本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为 3 元/股。
五、本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 6,624.00 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 6,624.00
万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务
资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、补贴、兜底等的安排。
六、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次
拟使用已回购股份中的 2,208.00 万股，占公司当前总股本的 1.94%。
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
本次员工持股实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数将不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期
解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计
算确定。
八、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并根据持
有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
九、担任本次员工持股计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任本计划管理委员
会任何职务，因此本次员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董
事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司发出召开股东大会通知，审议本
次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。审议
本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将
回避表决。
十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
目 录
释义................................................................................................................................ 6
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 7
二、基本原则................................................................................................................ 7
三、参加对象确定标准及分配情况............................................................................ 7
四、股票规模、股票来源、资金来源和购买价格.................................................... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期...................................................................... 11
六、管理模式.............................................................................................................. 14
七、员工持股计划的资产及其投资.......................................................................... 19
八、员工持股计划的会计处理.................................................................................. 19
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.............................................. 20
十、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 20
十一、员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法.......................................... 20
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
释义
公司、本公司、国城矿
指 国城矿业股份有限公司
业
持股计划、本计划、员
工持股计划、本次员工 指 国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草
指 《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
案）》
参加 2022 年员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监
参加对象 指 事、高级管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、
公司及控股子公司的核心业务技术骨干
标的股票 指 国城矿业 A 股普通股股票
持有人 指 参与本次员工持股计划的人员
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通
管理委员会 指
过持有人会议选出
《员工持股计划管理办
指 《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
股东大会 指 国城矿业股份有限公司股东大会
董事会 指 国城矿业股份有限公司董事会
监事会 指 国城矿业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心，完善公司治理结构
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司内在价值的认可，通过进一
步完善公司治理结构，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制，完善激励体系
健全激励体系，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展。倡导公司与员工共同持续发
展的理念，员工通过创造价值分享公司发展成果，充分调动员工的积极性，有效
提升公司的凝聚力和核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更为高效、持久的回报。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定而确定。
本次员工持股计划所有参加对象均需与公司或公司控股子公司签订劳动合
同或劳务合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员
工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。
（三）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 82 人，其中参与本次员工
持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 12 人。本次员工
持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
认缴份额 占总认购份额 所获份额对应的
持有人 职务
（万份） 的比例 股份数量（万股）
吴城 董事长 840.00 12.68% 280.00
万勇 董事 600.00 9.06% 200.00
李金千 董事、总经理 240.00 3.62% 80.00
熊为民 副董事长 240.00 3.62% 80.00
李伍波 董事 180.00 2.72% 60.00
吴斌鸿 董事 45.00 0.68% 15.00
杨世良 监事 45.00 0.68% 15.00
赵俊 监事 105.00 1.59% 35.00
范贤斌 监事 9.00 0.14% 3.00
刘新盘 副总经理 75.00 1.13% 25.00
郭巍 财务总监 45.00 0.68% 15.00
魏峰 董事会秘书 24.00 0.36% 8.00
董事、监事、高级管理人员（合计 12 人） 2,448.00 36.96% 816.00
公司及控股子公司的中高层管理人员、核
4,176.00 63.04% 1,392.00
心业务技术骨干（合计 70 人）
合计 6,624.00 100.00% 2,208.00
注：1、本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
2、吴城先生系公司实际控制人，现任公司董事长，负责公司的日常经营管理，对公司
的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，
主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整等，因此，其参与本次
持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有
助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为吴城先
生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
3、本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘
请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法
律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划(草案)出具法律意见。
四、股票规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 2,208.00 万股，占目前公司股
本总额的 1.94%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业 A 股普通
股股票。
2018 年 11 月 19 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，同意以集中竞价交易方式
回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币 4 亿元（含）且不超
过人民币 8 亿元（含），回购价格不超过人民币 14 元/股（含），根据《中华人
民共和国公司法（2018 年修正）》第 142 条和本《公司章程》第 25 条规定，股
份回购事项已获三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交股东大
会审议。
2019 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定
回购股份用途的议案》，确定将回购股份资金 2-4 亿元用于股权激励或员工持股
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国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
计划，2-4 亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截止 2019 年 11 月 18 日，公司回购股份期限已届满，公司通过回购专用证
券账户，以集中竞价方式回购公司股份 41,743,867 股，占公司总股本比例为
3.6704%，最高成交价为人民币 13.56 元/股，最低成交价为人民币 9.90 元/股，
支付的总金额为人民币 469,379,801.03 元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划的资金来源
1、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财
务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、补贴、兜底等的安排。
2、本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过 6,624.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 6,624.00 万份。
单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1 元），
超过 1 份的，以 1 份的整数倍累积计算。持股计划持有人具体持有份额数以员工
实际缴款情况确定。
（四）购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 3 元/股，为公司回购均价 11.24
元/股的 26.69%。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司结合实际需求，并参考了
相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配
的可行、有效的定价方式，以合理的成本实现对参加对象的激励，同时体现了公
司管理层及员工对公司发展前景的认可。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员
工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同时，还结合
设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件，通过建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公
司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，
推动公司稳定、健康、长远发展，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害公
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司及全体股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 54 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 18 个月后开
始分三期解锁，锁定期最长 42 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 18 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 30 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
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30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 42 个月，可解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时减持上市
公司股票，并在员工持股计划存续期满前减持完毕。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此锁定 18 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、
30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员
工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东
的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
4、员工持股计划的业绩考核
（1）公司业绩考核目标
本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
第一批次解锁：2023 年净利润不低于 6.00 亿元；
第二批次解锁：2024 年净利润不低于 12.00 亿元，或 2023 年至 2024 年度累
计净利润不低于 18.00 亿元；
第三批次解锁：2025 年净利润不低于 18.00 亿元，或 2023 年至 2025 年度累
计净利润不低于 36.00 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付影响作为计
算依据。
若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应该考核年度
计划解锁的股票份额均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以
出售标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：
1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参
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与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本
次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为
限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照中
国人民银行同期银行存款利率进行补偿。
（2）个人层面考核
在公司层面业绩考核达到解锁条件后，员工根据所属部门的不同，分别参
考子公司人员或总部人员考核要求进行个人层面考核。
本次员工持股计划将根据约定的考核方式中考核的结果（组织考核与个人考
核）确定，具体如下：
考核结果（A） A≥80 分 80＞A≥60 分 A＜60 分
解锁比例 100% 50% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例。
当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出
售标的股票所获现金资产为限，依据个人层面业绩考核结果分配至持有人：
1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可解锁本
次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的考
核结果，对于实现可分配的收益部分进行分配：持有人年度考核结果 A≥80 分的，
享有其对应持有份额 100%的收益；持有人年度考核结果 80＞A≥60 分的，享有
其对应持有份额 50%的收益；持有人年度考核结果 A＜60 分的，享有其对应持
有份额 0%的收益；再次，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁
数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额以其原始出资额及按照中国
人民银行同期银行存款利率计算的利息转让给管理委员会指定的具备参与本次
员工持股计划资格的受让人。若本次员工持股计划管理委员会未找到合适的受让
人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以其原始出资额及按照中国人
民银行同期银行存款利率计算的利息返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司所有。
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5、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）证监会及深交所规定的其他时间。
六、管理模式
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，由公司股东大会审议通
过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；
在获得股东大会批准后，由公司自行管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员
工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
发表意见。
独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使除表决
权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利，并
根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票
出售所可能带来的股价增值收益；
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（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股
息；
（3）通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；
（4）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（5）选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；
（6）召集持有人会议的权利；
（7）修订《员工持股计划管理办法》；
（8）法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》所规定的
其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守员工持股计划；
（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）遵守《公司章程》；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》；
（6）员工持股计划存续期内，除出现本持股计划规定必须转让的情形外，
持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计
划；
（7）因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止
劳动合同的，持有人配合公司转让个人所持全部份额；
（8）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的审计费、律师费等相关
费用；
（9）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划应缴纳的法定税费；
（10）因参与员工持股计划，依国家法律、法规所规定自行承担税收；
（11）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
（12）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
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（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的除表决权外的股东
权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
的安排；
（5）制定、修订《员工持股计划管理办法》；
（6）依《员工持股计划管理办法》约定可以行使的职权；
（7）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司总经理或者指定人员负责召集并主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决或书面表决；
（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表
决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（五）员工持股计划管理委员会
管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人
负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
1、管理委员会委员候选人提名程序：
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。
2、管理委员会委员的义务：
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，
并负有如下义务：
（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；
（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、管理委员会的职权：
（1）召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉国城矿业股份的除表决权外的
股东权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等的安排；
（5）监督员工持股计划的资产分配；
（6）向国城矿业董事会提议员工持股计划的变更等事项；
（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记
工作；
（8）提议修订《员工持股计划管理办法》；
（9）负责与国城矿业的沟通、联系事宜；
（10）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范
性文件。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及董事会授权人士办理本次员工持股计划的变更和终止，包
括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、提前终止本次员工持股计划等事项；
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2、授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期；
3、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、政策对本次持股计划作
相应调整；
4、授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
6、授权董事会及董事会授权人士办理持股计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划
相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
（七）管理机构
在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情
况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
七、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产主要用于认购国城矿业股票，
部分资金可投资流动性资产等。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
八、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 10 月底将标的股票 2,208.00 万股过户至本次员工持股计
划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近
一个交易日公司股票收盘价 16.45 元/股作为参照，公司应确认总费用预计约为
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29,697.60 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计
2022 年至 2026 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
摊销费用总计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
29,697.60 2,338.10 14,028.58 8,749.01 3,733.41 848.50
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对
净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本次员工持股计划持有人吴城先生为公司控股股东、实际控制人、董事
长；万勇先生为公司董事；李金千先生为公司董事、总经理；熊为民先生为公司
副董事长；李伍波先生为公司董事；吴斌鸿先生为公司董事；杨世良先生为监事
会主席；赵俊先生为公司监事；范贤斌先生为公司监事；刘新盘先生为公司副总
经理；郭巍女士为公司财务总监；魏峰先生为公司董事会秘书。公司董事吴城先
生、万勇先生、李金千先生、熊为民先生、李伍波先生、吴斌鸿先生在公司董事
会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决，关联股东在股东大会审议本员工
持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行
动关系。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定员工持股计划是否参与及具体参与方案。
十一、员工持股计划的变更、终止及权益的处置办法
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
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若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 份额同意并提交公司董事会审议通过，并及
时披露相关决议。
（四）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须
转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股
计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，
管理委员会在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比
例取得收益。
本计划所有股票减持结束后，员工持股计划终止并清算，所有现金资产按持
有人所持份额的比例，分配给全体持有人。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分的原始出资金额强制转让
给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
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（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
次员工持股计划条件的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（7）持有人发生贪腐、损害公司利益等行为，导致其不符合参与本次员工
持股计划条件的；
（8）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情
形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，
未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。
（3）退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休后，而被
返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其持有的员工持股计划
权益不作变更；持有人按照国家法规及公司规定正常退休而未被返聘的，截至出
现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不
作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已归属于该
持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受
需具备参与本次员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分
配，具体执行标准由管理委员会确定。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决
定。
（六）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
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员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，管理委员
会应当在扣除相关费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持
员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
国城矿业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
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