国城矿业：北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见书(1)2022-09-29
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮编：100022
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受国城矿业股份
有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规和
规范性文件及《国城矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就国城矿业 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到国城矿业的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、国城矿业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和国城矿业的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为国城矿业 2022 年员工持股计划所必备
的法定文件。
7. 本法律意见书仅供国城矿业本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
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正 文
一、公司的主体资格
1. 国城矿业的前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）。
涪陵建陶是 1988 年 10 月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函［1988］151 号文
批准，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。
2. 1996 年 12 月，中国证监会以“证监发审字［1996］383 号文”批准涪陵建
陶向社会公开发行人民币普通股，现股票简称为“国城矿业”，股票代码为 000688。
3. 目前国城矿业持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91500102208551477X），注册资本为 113,729.9314 万元，公司类型为股份
有限公司，法定代表人为吴城，住所为重庆市涪陵江东群沱子路 31 号。经营范围
为：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产
资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸
易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律
法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；
有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；有色金属冶炼，
选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金
属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据国城矿业于 2022 年 9 月 28 日召开的第十一届董事会第五十一次会议所
审议通过的《国城矿业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）本所逐项核查如下：
1. 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划
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时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并真实、准确、完整、及时地实
施信息披露。不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2. 经查阅《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划将遵循
自主决定，自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，参与本次员工持股计划的
员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对
象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中
高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。本次员工持股计划的参
加对象总人数不超过 82 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为
12 人，具体人数根据员工实际缴款情况而定。本次员工持股计划所有参加对象均
需与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同。上述对象均符合《指导意
见》第二部分第（四）项的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象
的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。本次员工持股计划的资金来源
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司第十
届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的议案》所回购的公司股票。前述股票取得方式符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 2 小项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 54 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划
在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30
个月、42 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生
取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。符合《指导
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意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不
超过 2,208.00 万股，占目前公司股本总额的 1.94%。具体持股数量以员工实际出资
缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的
股份）。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有
人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他
股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。本次员工持股
计划由公司自行管理。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对本次员工持股计划的以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相
关规定。
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三、本次员工持股计划所划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，国城矿业为实施本次员工持股计划已
履行了如下程序：
l. 根据公司的确认，公司就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意
见，并召开职工代表大会审议通过《员工持股计划（草案）》。
2. 国城矿业于 2022 年 9 月 28 日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议
通过了《关于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持
股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议。
3. 国城矿业独立董事于 2022 年 9 月 28 日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为：“（1）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有
关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，在充分征求员工意见后提交了董
事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次员工持股计划的实
施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、
法规的情形；（3）公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的
凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公
司稳定、健康、长远的发展；（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意
见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决，会议形成的决议合法、有效。综上，我们同意
公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将该持股计划草案等提交公司股东大会审
议。”
4. 国城矿业监事会于 2022 年 9 月 28 日召开第十届监事会第二十九次会议，
审议《关于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案，因监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总
人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对本次员工持股计划相
关议案无法形成有效决议，因此，本议案尚需公司 2022 年第四次临时股东大会审
议。
5. 公司监事会对本次员工持股计划相关事项出具审核意见，认为：“（1）公司
不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁
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止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《2022 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。公司 2022 年员工持股计划内容符
合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条
件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人
的主体资格合法、有效；（5）公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见，
公司实施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。综
上，公司监事会同意将 2022 年员工持股计划相关事项提交公司 2022 年第四次临
时股东大会审议。”
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事
项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持
股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股
东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业为实施本次员
工持股计划已按照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了必要的
法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
1. 公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、监事会决议、《员工
持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《管理办法》、独立董事意见、
监事会审核意见等相关必要文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
2. 根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推
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进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会审议本次员工持股计划相关提
案时涉及的关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否
参与及具体参与方案。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次员工持股计划持有人将
放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，前述一致行动关系的认定符合《上
市公司收购管理办法》的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 截至本法律意见书出具之日，国城矿业为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，国城矿业为实施本次员工持股计划已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了必要的法律程序。本次员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4. 截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行了必
要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的信息披露义务；
5. 本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等法律、法规以及《公司章程》的规定；
6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；
7. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成一致行动关系，前述一致行动关系的认定符合《上市公司收购管
理办法》的规定。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2022 年
员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王士龙：
王 羽：
年 月 日
