汕头宏业(集团)股份有限公司关于第二届董事会
         临时会议决议及召开公司临时股东大会的公告
    本公司于1997年11月8日在汕头市建安大厦11楼会议室召开董事会 临时会议，9名董事及代表出席了会议，会议审议形成了如下决议：
    一、审议同意提请股东大会免去谢璧茂同志、李奕忠同志、李耿炫同志董事职务，增补曹岱同志、郑志雄同志、陈一风同志为公司董事的决议。
    二、审议通过了公司资产重组及债务重整的方案。方案主要内容如下：采取债权置换物业的方式，将汕头市骏业房地产开发公司拥有的物业：金津花园别墅区，黄河路万商广场第8层房产，汕头市建安(集团) 公司拥有的物业汕头市石榴园第29栋办公楼进行评估作价，然后将其收购，抵除建安集团属下汕头市骏业房地产开发公司及汕头市建安房地产总公司拖欠宏业集团的部分往来款。与会董事一致审议同意授权公司总经理室委托专业机构进行物业评估，拟订收购合同，报请公司股东大会审议通过后实施。
    三、审议同意公司在深圳、广州等市的保税区设立分支机构，开展贸易业务。
    四、审议通过了公司本部的机构重新设置。公司本部调整后的部门设置如下：董事会秘书室、总经理办公室、金融证券部、财务计划部、项目发展部、国际贸易部、企业策划部、人事秘书部、法律审计部等，共7部2室。
    五、决定召开公司临时股东大会。
    本公司董事会决定召开临时股东大会，现将有关事项公告如下：
    (一)会议时间：1997年12月11日(星期四)上午9时。会期半天。
    (二)会议地点：汕头市东厦路与中山路交界处建安大厦11楼会议室。
    (三)会议内容：
    1.审议公司董事会、监事会部分董事、监事人选调整的提案。
    增补董事人选简历：
    曹岱，男，1961年1月出生，大专学历，工程师。现任本公司总经 理。该同志思想活跃，勇于开拓，具有丰富的企业经营管理经验。
    郑志雄，男，1966年1月出生，大专文化，会计师，现任本公司财 务部经理。该同志从事财务工作多年，具有丰富的财务管理和企业运营经验。
    陈一风，男，1960年4月出生，大专文化，经济师。现任中国银行 汕头市分行分业管理科副科长。
    增补监事人选简历
    郝振河，男，1955年5月出生，中共党员，大专文化，现任中国经 济联络中心综合业务部负责人。
    2.审议公司资产重组及债务重整的方案。
    (四)出席会议对象：
    1.公司董事、监事及高级管理人员。
    2.截止1997年12月5日在深圳证券结算有限公司登记在册的全体股 东。
    (五)出席会议登记办法：
    1.社会公众股东、内部职工股股东凭本人身份证、股东帐户卡(被 委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证)。法人股东持单位介绍 信、股东帐户卡于1997年12月8日至10日到公司董事会秘书室办理登记 手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。
    2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
    3.公司电话：(0754)8896924传真：(0754)8897377
    4.公司地址：汕头市天山路宏业大厦六楼
    5.因故不能出席会议股东可授权委托代理人出席。

                              汕头宏业(集团)股份有限公司
                                 1997年11月11日