海南亚太实业发展股份有限公司
                      2017年度内部控制评价报告


海南亚太实业发展股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
       一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
       二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司兰州同创嘉业房地产
开发有限公司、甘肃亚美商贸有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
组织架构、发展战略、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、
销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、信息披露、关联交易、募集资金、
内部信息传递和内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业
务、资产管理、工程项目、销售业务。主要内容如下：
    1.组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所相关
法律法规的要求，建立了规范的企业管理制度和公司治理结构。制定了公司章程、
三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系，
明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各司其职、各
负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、
真实有效，促进了公司的经营发展，维护了投资者和公司的利益。
    股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划，选举
和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，
重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东
大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公
司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司
增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购
本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作；战略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会
主要负责对公司董事和经理人员的人选依据选择标准和程序进行选择并提出建

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议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核，负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。各委员会职责分工明
确，整体运作情况良好。
    公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查
公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召
开临时股东大会并向股东大会提出提案等。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理
工作。
    2.发展战略
    公司将继续加强现有房地产项目的销售管理，积极努力的解决历史遗留问
题，坚持以企业效益为中心，以开拓创新为动力，做大做强主业品牌。积极拓展
融资渠道，结合公司实际情况积极寻找有利于公司发展的项目或者合作机遇，丰
富产业结构，扩大企业经营规模。
    3.企业文化
    公司塑造企业核心价值观，着力挖掘自身文化，紧紧把握先进文化的前进方
向，根据核心价值观指导企业实际行动。公司充分体现以人为本的管理理念，为
全体员工搭建良好的发展平台，培育员工积极向上的价值观和社会责任感。公司
利用周例会和晨会组织员工进行沟通、交流、学习，进一步统一上下思想，促进
组织成长，努力使全体员工在主动参与中了解企业文化建设的内容。公司通过企
业文化建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，增强了团队执行力和
凝聚力，提高了公司的经营效率。
    4.资金活动
    公司建立健全了公司财务核算制度和资金管理制度，根据法律、法规、制度
规范资金活动、筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措结构，控制和
降低资金风险。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资
金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和各岗位
职责分离要求，严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、借款及票据
管理、费用报销管理、确保公司资金安全和有效运行。
    5.采购业务

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    根据公司业务发展需要，公司建立了严格的采购管理制度，加强采购环节的
控制，规范日常经营所需采购等业务操作，对请购、审批、合格供方筛选、购买、
验收、付款及采购合同订立等逐环节进行风险控制，合理控制采购成本，降低库
存积压，确保物资采购既满足公司经营需要又不造成浪费。
    6.资产管理
    公司建立了资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置
等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离管理。公司
重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，确保账实相符及资产完整。对盘点出
现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确地进行相应处理。
    7. 工程项目
    公司制定了工程项目管理制度和内部控制流程。梳理工程项目各个环节可能
存在的风险点，规范工程项目决策、概预算、价款支付与工程实施、竣工决算等
环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离，
强化对工程项目建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
    8.销售业务
    公司建立了销售业务管理制度，制定适当的销售政策和策略，并明确销售定
价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位、部门按照规定的权限和程序办
理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标及资金回笼。
    9.担保业务
    公司制定了对外担保管理制度，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、
事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成
的潜在偿债风险，合理避免和最大程度减少由此可能发生的损失，以维护公司股
东和投资者的利益。
    本报告期内无担保事项，也没有报告期之前年度担保事项延续到报告期内的
情况。
    10.财务报告
    公司建立了财务报告编制与披露管理制度及控制流程，以规范公司财务处理
与结账、关联交易管理、财务报告编制、财务报告对外提供以及财务报告的分析
利用等业务操作，并结合公司发展情况及中国证监会和深圳证券交易所的监管要

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求持续完善会计管理体系，确保公司报告期内财务信息能够被真实、准确、完整
的处理，符合信息披露程序和要求，切实保护广大投资者利益，并不断提高经营
管理水平，提升公司经营业绩。
    11.全面预算
    公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、预算执行及预算考核等业务
操作，确保报告期内预算编制符合公司发展战略和目标的要求，全面提高预算管
理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效控制实施。
    12.信息披露
    公司结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，制定了信息披露管
理制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确
规定，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性。报告期内公司信息披露严
格遵循了相关法律法规及本公司信息披露管理制度的规定。
    13.关联交易
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联
交易的内部控制；并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司与
关联人之间的关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，遵
循市场公开、公平、公正的定价原则。
    14.募集资金
    公司制订了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用及审批程序、用途调
整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
    本报告期内公司没有募集资金投资项目，没有报告期之前募集资金的使用延
续至报告期内的情况，也没有非募集资金投资的重大项目。
    15.内部信息传递
    公司建立了内部信息传递相关管理制度及控制流程，规范生产经营信息传
递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务
操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，

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强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、有效。
    16.内部监督
    公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监
督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员的履职情形及公司依法运
作情况进行监督，对股东大会负责。
    公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保
董事会对管理层的有效监督。公司内审部负责对公司及控股子公司的财务收支及
经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评
价，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，及时报告董事
会审计委员会。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系、深交所内部控制相关指引与守则等相关文
件，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，报告期与以前年度保持一致。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司董事、监事、管理层存在舞弊行为；注册会计师发现当期财
务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；发现已经发现
并报告给管理层的重大内部控制缺陷在规定时间内并未加以改正；审计委员会对
公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
    重要缺陷：未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序
和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺

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陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  项目          一般缺陷               重要缺陷             重大缺陷

                                 利润总额的5%≤错报      错报≥利润总额
潜在错报    错报＜利润总额的5%
                                 ＜利润总额的10%         的10%
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司缺乏民主决策程序；公司决策程序导致重大失误；公司违反
国家法律法规并受到严重处罚；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度
控制或制度体系失效；内部审计职能无效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到
整改。
    重要缺陷：公司民主决策程序存在但不够完善；公司决策程序导致出现一般
失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部
控制重要或一般缺陷未得到整改。
    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，经过内控测试及自查，报告期
内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。存在的内部控制一般缺陷
有：
    （1）对于银行账户使用管理制度执行不到位。由于公司部分历史遗留问题
未得以解决，加之期间财务人员变动频繁，且公司日常办公自2015年迁至兰州市，
致使公司所有银行账户一直处于闲置状态。
    针对该状况，公司财务部于2017年12月开始，对公司所有银行账户进行了全
面清理。截至目前，公司已将之前在海口、北京开立的基本户、一般户予以注销，
并在兰州新开了基本户、一般户，公司日常结算业务全部通过新开设银行账户进

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行。
    （2）对于长期挂账的债权债务未及时清理。由于公司管理层变动频繁，加
之公司资金紧张，一直对长期挂账债权债务未及时清理。对于长期挂账的债权，
公司已根据会计政策全额计提了减值准备，下一步将实际情况，对回收无望且无
法联系到的单位债权按照公司程序进行核销；长期挂账负债公司下一步将依据律
师事务所意见，核查形成过程，对确实无法支付、债务单位无法联系的，公司将
依据企业会计准则的相关规定进行清理。
    （3）固定资产管理不到位。公司内控手册中资产管理循环缺少折旧与摊销
和减值测试流程，公司已进行了补充完善；
    部分固定资产购入时由于审批人出差，存在通过电话、微信等方式审批，后
在审批单补签字的情形，验收及出入库单在执行过程中存在后补现象。
    另外，由于公司之前在海口办公，在当地购置了一辆汽车。后虽将办公地址
迁至兰州，但由于部分业务仍需在海口办理，故将该车辆一直存放在海口。随着
公司注册地址已迁至兰州，在海口需办理的银行、社保、税务等业务陆续迁至兰
州后，公司将对该车辆在海口本地予以处置。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。
    本报告期内，公司管理层加强对财政部、中国证监会、深圳证券交易所官网
的关注和官网发布的各项政策、法规、消息的学习。努力规范公司的各项业务运
作和关键环节控制。组织人员对内控手册进行了修订和补充。努力保障公司的健
康、良好运行。
       四、其他内部控制相关重大事项说明
    上一报告期，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见
的内部控制审计报告，认为公司在2016年12月31日财务报告内部控制存在如下重
大缺陷：
    1.2009年6月，海南亚太公司下属子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司
（以下简称：“同创嘉业”），冲减控股股东及关联方应收款项3895.99万元会
计处理错误；支付控股股东及关联方款项3896万元会计处理错误。至2016年末，

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同创嘉业对上述事项进行前期会计差错更正，此重大缺陷导致企业资金管理内控
失效。
    2.同创嘉业“亚太玫瑰园项目”2008年取得土地并开工建设，至2016年调减
2009年度虚列土地取得成本7791.99万元；调增2008年—2012年关联方代垫土地
取得成本7826.87万元。此重大缺陷导致企业成本核算不实，成本管理内控失效。
    上述缺陷的整改情况：
    1.公司安排抽调财务部、内审部及相关部门人员到同创嘉业积极进行督促整
改，对应收、应付往来款项进行了核查，并对上述事项进行前期差错更正。于2017
年 6 月 25 日，同创嘉业、西部置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖五方签
订了抵债协议。经过对账确认，截止 2017 年 6 月 25 日，同创嘉业应收亚太
工 贸 38,960,000.00 元 、 应 收 朱 全 祖 16,000,000.00 元 ， 合 计 应 收
54,960,000.00 元；同创嘉业应付西部置业 12,931,913.33 元，应付亚太房地
产 42,369,594.67 元，应付款总额 55,301,508.00 元，根据五方协商一致，上
述应收应付债务互相抵顶，抵顶后同创嘉业应付亚太房地产公司341,508.00 元。
为保证抵账事项的真实性、准确性、完整性，公司聘请利安达会计师事务所对该
事项进行了专项核查并出具了专项核查报告—利安达专字[2017]第2247号。并于
2017年8月26日在巨潮资讯网对该报告进行了公告。
    2.在2016年度的内部审计过程中，公司对历年财务报告内部控制存在的重大
缺陷进行了核查，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并要求同创嘉业在2016
年12月份按照《企业会计准则》的规定，调减2009年度虚列土地取得成本7791.99
万元；将2008-2012年关联方代垫土地取得成本7826.86万元作为前期差错更正进
行调整，计入同创嘉业开发成本-土地成本和其他应付款。
    2017年6月，公司聘请年审的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对“亚
太玫瑰园项目”前期垫付资金情况进行了延伸审计，审计过程中该所履行了查证
原始凭证、走访当事人、实地勘察拆迁场地以及当时关联方之间的资金往来和资
金余额及发生额合理性的分析等程序，于2017年6月20日出具了《海南亚太实业
发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专项审计报告》（利安
达专字[2017]第2229号），确认公司关联方共为同创嘉业“亚太玫瑰园项目”垫
付拆迁费等前期资金78,261,408.00元，该数额与大兴会计师事务所（特殊普通

                                                                    9 / 10
合 伙 ） 出 具 的 专 项 审 计 报 告 （ 大 兴 专 审 字 [2017] 第 1-00584 号 ） 中 确 认 的
78,268,688.00元相差7,280.00元，差额较小，两所出具的报告可以互相验证该
垫付资金的真实性、准确性和完整性。2017年6月21日利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）又出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司2016年度审计报告
保留意见所涉及事项已经消除的专项说明》（利安达专字[2017]第2230号，详见
公司2017年6月29日在巨潮资讯网的公告）。该事项所涉及的内部控制缺陷已经
完成整改。
     2018年，公司将根据实际业务环境的变化，对公司内部控制手册和管理制度
汇编继续进行更新和修订，保证公司现有内控体系符合公司实际运行现状、能够
有效的控制公司的经营、管理风险。内控体系的建设是一个不断强化执行、不断
持续改善的过程，本公司董事会将在2018年持续完善以前年度自我评价中存在的
不足，强化内部控制监督与服务，合理保障公司的合法、合规、健康运行和可持
续发展。




                                                海南亚太实业发展股份有限公司
                                                              董事会
                                                       二〇一八年四月九日




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