海南亚太实业发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                        定》第四条规定的说明



    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金的方式向河北亚诺生物科技股份有限公司购买其持有沧州临
港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%的股权，同时拟向兰州
亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售其所持控股子公
司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156%股权（以
下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的置入标的资产为临港亚诺化工 51%的股权，本次交易的置出
标的为同创嘉业 84.156%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标
的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方
案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对
可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

    2、本次交易置入标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后成为持股型公
司，持有置入标的资产 51%的股权，具有控股权。

    3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，
标的公司将成为公司控股子公司，有利于拓展公司的业务范围，增强公司的抗风
险能力，提升公司的综合竞争力，本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

    4、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公
司、及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人朱全祖也出具了关于
减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交
易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                         海南亚太实业发展股份有限公司

                                                     董事会

                                               2019 年 11 月 3 日