证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-062
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易预案（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
二〇一九年十一月
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购
买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如
下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如
下：
（一）重大资产出售
亚太实业拟以现 金交易方式 向亚太房 地产出售所 持同创嘉业 全部
84.156%股权。
（二）重大资产购买
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股
权。
本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内
容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、标的资产的评估及作价
（一）拟出售资产
同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币
8,400.00 万元至 9,400.00 万元。拟出售资产预计作价 7,069.10 万元至
7,910.66 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的拟出售资产评估报告，由各方协商确定。
（二）拟购买资产
临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计
为人民币 56,000 万元至 60,000 万元，对应临港亚诺化工 51%股权预计作价
为 28,560 万元至 30,600 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资
质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容
如下：
亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具体业绩承诺期
每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
届满，若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实
现净利润总额达到承诺净利润总额 16,000 万元的 90%（含），可视为亚诺
生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补
偿。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺
期内，若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标
的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000 万元的
90%，则由亚诺生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任
承担连带清偿责任。
亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审
计报告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确
认后的 10 个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利
润总额的 100%。
如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲
方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义
务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约
金。
四、业绩奖励
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：
亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的
90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太
实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
润 10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后
标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标
的公司现有的奖励办法执行。
亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为
对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖
励办法执行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利
润数）×60%。
亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
价的 20%。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定，按照营业
收入指标测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
拟出售资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
比例 100.00%
拟收购资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 19,041.03
比例 504.78%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上
市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产
重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉
业全部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此
本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议
案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人
为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业 84.156%股权，并通过临港
亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、
生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风
险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有
财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大
变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述
初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书
中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
九、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审
议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份
框架协议》。
2、亚诺生物的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化
工 51%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚诺生物尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；
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（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
提供材料 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
真实、准 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最
终上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
亚诺生物
2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函
签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到
最近五年
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉
诚信及处
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
罚、诉讼
3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各
仲裁相关
自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中
情况的承
国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以
诺函
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚
信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生
上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中
介机构。
拟出售资 1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共
产产权声 和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、
明与承诺 规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本
次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法
主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他
情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属
清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托
持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权
属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清
晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持
股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的
公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终
受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成
前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让
给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本
公司相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权
权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意
向受让方。
1、本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品
全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。
2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其
他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未
来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能
避免与同
构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工
业竞争的
构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何
承诺函
第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构
成同业竞争的业务。
4、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发
现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。
1、本公司不持有上市公司股份。
与上市公
2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任
司不存在
职务。
关联关系
3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、
的声明与
监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
承诺
4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
高级管理人员。
5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实
际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
减少和规
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
范关联交
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
易的承诺
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行
完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置质
押等限制性权利。
3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市
公司通过支付现金的方式购买本公司持有的标的公司的股权
之交易为不可撤销事项。
关于与上 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协
市公司进 议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司
行交易的 签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一
承诺 经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。
5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、
承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任
何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得
法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取
必要措施对本公司向上市公司转让标的公司股权事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
解决关联 截至 2019 年 9 月 30 日，沧州临港亚诺化工有限公司应收
资金占用 本公司的子公司沧州临港亚诺生物医药有限公司款项金额为
问题的承 63,138,289.38 元。本公司承诺将在本次重组草案公告前解除
诺 上述关联资金占用问题。
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、
亚太房地 提供材料 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
产 真实、准 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
确、完整 连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最
终上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司完全知悉同创嘉业状况，包括但不限于其中存在的
瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同
拟购买资
意按照现状受让同创嘉业股权，不会因同创嘉业存在瑕疵而要
产产权声
求上市公司进行补偿或承担责任：亦不会因同创嘉业存在瑕疵
明与承诺
而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更本次交
易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实
际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
减少和规
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
范关联交
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
易的承诺
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公
司通过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权
之交易为不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协
关于与上
议、声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司
市公司进
签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一
行交易的
经签订即构成对本公司有效的约束，并可以合法履行。
承诺
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、
承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任
何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得
法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取
必要措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
信息披露 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
和提供信 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
息真实、 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
整 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依
法承担赔偿责任。
上市公司的承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、 未履行承诺；承诺人于 2016 年 2 月，承诺人收
到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]12 号），
上市公司 承诺人受到警告及罚款处分，承诺人已完成相关年度财务报表
及其董事、 追溯，并交纳了罚款；承诺人于 2016 年 8 月，收到深圳证券
监事及高 交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺
级管理人 人进行了公开谴责，除前述情况外，承诺人最近三年内未被中
员 国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律
处分等情况。
2、承诺人最近三年内，除前述行政处罚外，不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；承
诺人最近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国
合法合规
军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南
情况的说
博、万海莲和南明山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等
明及承诺
案件均已驳回对方起诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒
星光（北京）投资有限公司等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，
该案件以万恒星光（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺
人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司诉承诺人
股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光（北京）投资有限公司
等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承诺人申请北京蓝景
丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获法院受理；最
近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司达成执
行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺人
最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函
签署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
犯罪或违法违 规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查
的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证
券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事（刘鹤年除外）、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人
不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼
或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、
犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查
的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴
责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
董事刘鹤年承诺：
本人于 2016 年 2 月，本人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》（[2016]12 号），本人受到警告及罚款处
分，本人已经缴纳了罚款。本人于 2016 年 8 月，收到深圳证
券交易所《关于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本
人进行了公开谴责。除前述情形外，本人：
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处
罚或者与证券市场相关的行政处罚；
截至本承诺函出具日，最近三年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
土地闲置
本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规
等违法违
行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
规行为
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
不存在关
理人员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
联交易的
高级管理人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交
说明
易。
规范关联 1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
13
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
交易的承 尽量避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易；对于确有必要
诺函 且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规范性文件、本公司及亚诺生物章程、各方关联交易管
理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务，保证
关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护本公司及股
东、亚诺生物及其股东的利益。
2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本
公司及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定，决不以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
亚诺生物的资金或其他资产，不进行任何有损亚诺生物及其股
东的关联交易。
1、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情
形：在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺
生物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与
关于避免 亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、
同业竞争 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、
的承诺函 机构、经济组织的控制权。
2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人
及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营
与亚诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
1、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市
场相关的违法违规情形。
2、本公司实际控制人为朱全祖，公司及实际控制人不存
关于诚信
在被列入失信被执行人名单的情形，均不属于失信联合惩戒对
状况的承
象。
诺函
3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若本公司发
生不符合上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起 3
日内通知亚诺生物，否则将承担由此引致的全部法律责任。
海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业
房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）1342.268901
关于解除
万股权(占比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的
同创嘉业
（2009）二中执字第 48 号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期
股权冻结
限 3 年,自 2018 年 12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
事项的承
海南亚太实业发展股份有限公司、朱全祖承诺该股权冻结
诺函
将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重
组草案前）全部解除。
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、
信息披露 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
亚太工贸、
和提供信 并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
太华投资、
息真实、 连带的法律责任。
朱全祖
准确、完 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
整 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
14
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺
人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
合法合规
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、
承诺
犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查
的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责
情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立
即通知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不
存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构
成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
与上市公
赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可
司不存在
能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权
同业竞争
的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将
促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签
署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期
间，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其
他企业将尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，
若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公
司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下
属了公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
避免与上 交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益
市公司关 的行为。
联交易 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响
的其他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实
际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用美联交易非法转移亚太实业及其下属公
司的资金、利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的
企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤
销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市
公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
保持上市 财务核算体系和财务管理制度。
公司独立 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
性 的企业共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金
使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任
职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同
的情形。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交
易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
本次重大
资产重组 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及
的原则性 投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
意见
不存在减 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实
持计划的 施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持
承诺函 上市公司股份。
土地闲置
本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规
等违法违
行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
规行为
海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业
房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）1342.268901
关于解除
万股权(占比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的
同创嘉业
（2009）二中执字第 48 号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期
股权冻结
限 3 年,自 2018 年 12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
事项的承
海南亚太实业发展股份有限公司朱全祖承诺该股权冻结
诺函
将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重
组草案前）全部解除。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了
独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
他股东的利益。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节 本次交易概况”之“三、
业绩承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
的《购买股权框架协议》约定：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的
盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间
所产生的亏损，由亚诺生物承担。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承
诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制
人朱全祖已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收
购资产进行审计、评估，确保拟出售资产、拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投
票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
十二、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本
次交易相关议案发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
前认可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关
联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议
内容合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产
及购买资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规
范性文件。
5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关
协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。
6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对
拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评
估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价
公平、合理。
7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主
业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司
和全体股东的长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟出售资产、
拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、
公司股东大会审议通过本次交易等。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议
本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，
公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发
表意见。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本
次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决
议（2019 年 11 月 1 日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查
范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
的《购买股权框架协议》约定：
（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所
产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过
渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资
产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上
市公司的持续盈利能力。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事
会 2019 年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个
交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第21个交 首次披露日前第1个交易
项目 涨跌幅
易日（2019年9月27日） 日（2019年11月1日）
本公司股票收盘价
3.78 3.88 2.65%
（元/股）
深证成指收盘价
9548.96 9802.33 2.65%
（399001.SZ）
证监会房地产指数
2396.59 2477.52 3.38%
（883028.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 0.00%
剔除同行业板块影响
-0.73%
涨跌幅
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2019 年 9 月 27
日）的收盘价格为 3.78 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2019 年
11 月 1 日）的收盘价格为 3.88 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 2.65%。同期，深证成指（399001.SZ）从 9548.96 点上涨到 9802.33
点，涨幅为 2.65%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2396.59
点上涨到 2477.52 点，涨幅为 3.38%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20
个交易日累计涨幅为-0.73%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
20
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨
幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条所述标准。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原
则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资
控股有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意
本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自
本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次
重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有
上市公司股票的情况。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对同创嘉业、临港亚诺化工的审计、评
估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终
数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东
大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能
否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评
估工作尚未完成，拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议
审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、
拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方
协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本
次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出
售资产、拟收购资产的估值风险。
（四）拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障
碍
上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业 1342.268901 万股权(占
比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第 48
号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限 3 年,自 2018 年 12 月 27 日冻结至
2021 年 12 月 26 日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产
重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。若上述拟
出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障
碍。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺
及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波
动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补
偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施
22
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
的违约风险。
（六）诚意金无法收回的风险
根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协
议签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3,500 万元整，
协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还
提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵
守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍
然存在损失该诚意金的风险。
（七）支付对价履约能力不确定性的风险
本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现
金流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则
上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化
工 51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。
在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控
股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场风险
临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，
若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能
对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过标的公司临港亚
诺化工进入精细化工领域，公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差
异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响
到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意
本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（三）核心人员流失风险
临港亚诺化工作为研发型的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术
人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心
技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其
经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）税收政策风险
临港亚诺化工为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税
收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取
得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工
利润水平及经营业绩产生不利影响。
23
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（五）环保和安全的风险
临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与
综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，
行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外
知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一
步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用
的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发
生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损
失。
（六）原材料价格波动的风险
临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、
尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价
格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材
料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利
影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使
上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述
情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地
披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
24
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
交易对方声明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
重大事项提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
一、本次交易方案 .......................................................... 4
二、标的资产的评估及作价................................................... 4
三、业绩承诺及补偿 ........................................................ 4
四、业绩奖励 .............................................................. 5
五、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................... 6
六、本次交易构成关联交易................................................... 7
七、本次交易不构成重组上市 ................................................. 7
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 7
九、本次交易尚需履行的程序 ................................................. 8
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 9
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................ 18
十二、其他重大事项 ....................................................... 19
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划..................................................................... 23
十四、待补充披露的信息提示 ................................................ 23
重大风险提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
一、与本次交易相关的风险.................................................. 24
二、标的资产业务经营相关的风险 ............................................ 25
25
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
三、其他风险 ............................................................. 27
目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 本次交易的背景和目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
一、本次交易的背景 ....................................................... 34
二、本次交易的目的 ....................................................... 35
第二节 本次交易概况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
一、本次交易的具体方案 ................................................... 37
二、标的资产的评估及作价.................................................. 37
三、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 37
四、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 38
五、业绩奖励 ............................................................. 39
六、本次交易构成关联交易.................................................. 40
七、本次交易不构成重组上市 ................................................ 40
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .................................. 40
九、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 40
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响............................... 41
十一、本次交易的决策过程与审批情况 ........................................ 41
第三节 上市公司基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
一、基本情况 ............................................................. 43
二、公司设立及历次股本变动 ................................................ 43
三、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 46
26
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
四、最近六十个月的控股权变动情况 .......................................... 49
五、主营业务情况 ......................................................... 49
六、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 50
七、公司最近三年违反诚信的情况 ............................................ 50
八、重组完成后，上市公司资金占用及关联担保情况............................. 53
九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项 ...................................... 54
第四节 交易对方基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
一、交易对方概况 ......................................................... 55
二、拟出售资产交易对方基本情况 ............................................ 55
三、拟购买资产交易对方基本情况 ............................................ 57
四、其他事项说明 ......................................................... 59
第五节 拟出售资产基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
一、基本情况 ............................................................. 60
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................... 60
三、主要财务指标 ......................................................... 61
四、主营业务情况 ......................................................... 61
五、同创嘉业的预估情况说明 ................................................ 62
六、其他 ................................................................. 62
第六节 拟购买资产基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
一、基本情况 ............................................................. 63
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................... 63
三、主要财务指标 ......................................................... 65
27
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
四、主营业务情况 ......................................................... 65
五、临港亚诺化工的预估情况说明 ............................................ 68
六、关于本次重大资产重组时拟购买资产关联资金占用的说明 ..................... 68
第七节 本次交易主要合同 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
一、《资产购买框架协议》 ................................................... 69
二、《股权出售框架协议》 ................................................... 74
第八节 本次交易的报批事项与风险因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
一、本次交易的报批事项 ................................................... 76
二、风险因素 ............................................................. 77
三、标的资产业务经营相关的风险 ............................................ 78
四、其他风险 ............................................................. 80
第九节、保护投资者合法权益的相关安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序 ..................... 81
二、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 81
三、关于本次重组期间损益归属的安排 ........................................ 81
四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ............... 82
五、保证标的资产定价公平、公允 ............................................ 82
六、股东大会及网络投票安排 ................................................ 82
第十节 其他重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 83
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................... 83
28
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 .................. 83
四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ....................... 84
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
........................................................................ 85
第十一节 独立董事意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
第十二节 上市公司及全体董事声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
29
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
释义
一、一般名词释义
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
预案、本预案 指
资产购买暨关联交易预案
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
报告书、重组报告书 指
资产购买暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、
指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
出售标的 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
临港亚诺化工、标的公司 指 沧州临港亚诺化工有限公司
拟收购资产、 指 临港亚诺化工 51%股权
《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州
《购买股权框架协议》 指
临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
报告期、两年一期、最近两
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
年及一期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
BASF SE，巴斯夫股份公司，巴斯夫股份公司，注册地
巴斯夫 指
德国路德维希港，全球领先的化工公司，世界六大农化
巨头之一。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
Bayer CropScience Limited，拜耳作物科学有限公司，
德国拜耳公司旗下的全资集团公司，与拜耳医药保健、
拜尔 指 拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱，世界六大农
化巨头之一。
Vertellus，凡特鲁斯是一家特殊化学品公司，主要研
发和生产用于医药、个人护理产品、营养品、农用和性
凡特鲁斯 指 能材料的特种化学品。凡特鲁斯是世界上最大的吡啶、
甲基吡啶、特种吡啶衍生物生产厂商，同时也是世界上
维生素 B3 的第二大生产商。
兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司
兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司
南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司
二、专有名词释义
精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的
精细化工 指 经济领域。
又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染
中间体 指 料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。
现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提
催化剂 指 高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前
后都没有发生改变的物质。
或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化
学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获
收率 指 得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比
值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不
同的收率。
又称烟腈，一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、
3-氰基吡啶 指 饲料添加剂、农药等的中间体。
3-氨基吡啶 指 一种化学物质，可作药物和染料的中间体；分析试剂。
4-氨基吡啶是一种化学物质，用作农药、医药及染料中
4-氨基吡啶 指
间体；也用作化学试剂。
2-氯烟酸 指 一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体。
2，3-二氯吡啶 指 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体
2-氯-4-氨基吡啶 指 用作医药、农药、颜料中间体。
O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO 主要应用于农业化
MNO 指
工领域。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前
主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企
业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目
A 区项目仅剩余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，
项目进展缓慢。公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在
不确定性。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产
业务资产，收购临港亚诺化工，本次交易后，上市公司进入精细化工行业，
从而进入精细化工领域。
（二）标的公司具有良好的发展前景
临港亚诺化工是一家精细化工产品的生产型、科技型高新技术企业，具
有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品
中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、
MNO 及其他化工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-
氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农
药和医药领域。
吡啶衍生物是精细化工产品中的重要门类，产品广泛应用于医药、农药、
饲料添加剂等领域。由于吡啶衍生物的化学结构特性，其未来的应用领域还
将继续扩展，前景广阔。
国内安全督察、环保监管不断收紧，对化工行业产生重大影响。一套配
备完全、处理能力强的环保装置投入较大，这就导致一些小企业在环保投入
不足，在面临监管收紧的情况下，被迫关停淘汰，这也有利于标的公司发展。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组
在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易
功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发
展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简
政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性
改革和实体经济发展”。
32
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观
调控的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，
融资难度大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司
完成主业转型，专注于精细化工与生物制药行业，契合上市公司产业转型要
求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，
符合上市公司整体发展战略。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房
地产项目开发，作为区域型房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对
较弱。目前一期开发基本完工，仅剩余少量商铺和车库可售，同时二期开发
进展缓慢，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
鉴于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，已确定了向医药行
业转型的战略方向。本次计划收购的拟收购资产，主要从事精细化工产品中
的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。由于目前标的公司资源有
限，主要资源用于产品需求量大的农药行业。随着标的公司产能规模等实力
不断增大，标的公司进入医药行业客户。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2016 年度、2017 年
度和 2018 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分
别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元，传统业务呈下滑趋势，扣
除非经常性损益后净利润连续亏损。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为
上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司具有较强的优势和核
心竞争力，2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，净利润分别为 2,332.39 万
元、536.97 万元、3,295.57 万元，临港亚诺化工 2020 年、2021 年、2022
年的承诺净利润合计不得低于人民币 16,000 万元。本次重组有利于提升上
市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期
可持续发展。
33
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如
下：
（一）重大资产出售
亚 太 实业 拟以 现金 交 易方 式向 亚太 房地 产 出售 所持 同创 嘉业 全 部
84.156%股权。
（二）重大资产购买
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容
因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、标的资产的评估及作价
（一）拟出售资产
同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币
8,400.00 万元至 9,400.00 万元。拟出售资产预计作价 7,069.10 万元至
7,910.66 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的拟出售资产评估报告，由各方协商确定。
（二）拟购买资产
临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计
为人民币 56,000 万元至 60,000 万元，对应临港亚诺化工 51%股权预计作价
为 28,560 万元至 30,600 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资
质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临
港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容
如下：
亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021
年度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具体业绩承诺期
每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务
资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期
届满，若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实
34
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
现净利润总额达到承诺净利润总额 16,000 万元的 90%（含），可视为亚诺
生物、雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补
偿。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺
期内，若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标
的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000 万元的
90%，则由亚诺生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任
承担连带清偿责任。
亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审
计报告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确
认后的 10 个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利
润总额的 100%。
如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲
方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义
务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约
金。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定，按照营业
收入指标测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
拟出售资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
比例 100.00%
拟收购资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 19,041.03
比例 504.78%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上
市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
五、业绩奖励
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临
港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：
亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的
90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太
实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利
润 10%(含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后
标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标
的公司现有的奖励办法执行。
亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润
数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为
对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖
励办法执行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利
润数）×60%。
亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对
价的 20%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉
业全部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企
业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议
案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人
为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规
定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行
股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并通过
临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研
发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转
型。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风
险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有
财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大
变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述
初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书
中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
十一、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、亚太实业的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议，
审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份
框架协议》。
2、亚诺生物的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化
工 51%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚诺生物尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 海南亚太实业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91460000201263595J
股票简称 亚太实业
股票代码 000691
股票上市地 深圳
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
注册资本 32327 万元人民币
法定代表人 马兵
旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游
工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种
植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服
经营范围
务、咨询。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及改制情况
亚太实业的前身海南寰岛旅游房地产开发总公司，是 1988 年 2 月 12
日经海南行政区人民政府办公室出具的《关于成立海南寰岛旅游房地产开发
总公司的批复》（琼府办函(1988)27 号）批准成立的。1992 年经海南省股
份制试点领导小组办公室出具的《关于同意海南寰岛置业股份有限公司办理
发行股权证的通知》（琼股办函[1992]20 号）批准，改组设立为定向募集
的股份有限公司，同时更名为海南寰岛置业股份有限公司（下称“寰岛置
业”）。注册资本 16,000 万元，总股本 16,000 万股，其中法人股 12,800
万股，内部职工股 3,200 万股，所有出资经海南中华会计师事务所出具的《验
资报告》验证。
寰岛置业于 1994 年变更名称为海南寰岛实业股份有限公司，于 1996
年经海南省证券管理办公室出具的《关于申请批准缩股的报告》（寰实总字
[1996]21 号）批准回购 4,800 万股股份，减少总股本至 11,200 万股，经临
时股东大会决议缩股至总股本 8,960 万股。
（二）首次公开发行并上市
1997 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具《关于海南寰岛实业
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]31 号）、《关
于同意海南寰岛实业股份有限公司采用“上网定价”方式发现 A 股的批复》
（证监发字[1997]32 号），批准寰岛实业公开发行人民币普通股 3,100 万
股，发行的股票每股面值 1 元，发行价为每股 6.15 元，发行结束后可向深
圳证券交易所提出上市申请。发行后寰岛实业总股本为 12,060 万股，由中
洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲(97)发字第 009 号）验证。
寰岛实业首次公开发行后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 8,960 74.30%
其中：法人股 6,400 53.07%
内部职工股 2,560 21.23%
已流通股份 3,100 25.71%
其中：社会公众股 3,100 25.71%
总股本 12,060 100.00%
（三）上市后的股本变动情况
1、1997 年 5 月 8 日，寰岛实业通过股东会决议，同意以现有总股本
12,060 万股为基数，每 10 股送红股 6 股。送股后寰岛实业总股本增至 24,120
万股。
寰岛实业送股后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 17,920 74.30%
其中：发起人股 10,496 43.52%
募集法人股 2,304 9.55%
内部职工股 5,120 21.23%
已流通股份 6,200 25.71%
其中：社会公众股 6,200 25.71%
总股本 24,120 100.00%
2、寰岛实业于 1998 年 3 月 30 日通过股东会决议，同意按现有股本
24,120 万股为基数，每 10 股配股 1.5 股向全体股东配股，总计配股 3,618
万股，其中法人股 1,574.4 万股，社会法人股 345.6 万股，内部职工股 768
万股，社会公众股 930 万股，配股价格 6-8 元/股。1998 年 6 月 5 日，中国
证券监督管理委员会出具《关于海南寰岛实业股份有限公司申请配股的批
复》（证监上字[1998]61 号），批准寰岛实业向全体股东配售 1,698 万股，
其中内部职工股 768 万股，社会公众股 930 万股。配股后共计股本 25,818
万股，由海南海口会计师事务所出具《验资报告》（海所字(1998)第 148
号）验证。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
寰岛实业配股后，股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
尚未流通股份 18,688 72.38%
其中：发起人股 10,496 40.65%
募集法人股 2,304 8.92%
内部职工股 5,888 22.81%
已流通股份 7,130 27.62%
其中：社会公众股 7,130 27.62%
总股本 25,818 100.00%
2001 年 5 月 21 日，中国寰岛（集团）公司将其所持本公司 7,094.72
万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，天津燕宇置业有限公司成为
本公司控股股东。2006 年 9 月 22 日，天津燕宇置业有限公司与北京大市投
资有限公司签订了《股份转让协议》，天津燕宇将其持有的本公司 3,222.02
万股社会法人股转让给北京大市，北京大市成为公司的控股股东；2008 年 7
月 8 日更名为海南联合油脂科技发展股份有限公司（股票简称：海南联油）；
2009 年 3 月 31 日，本公司控股股东变更为兰州亚太工贸集团有限公司，实
际控制人为朱全祖。2010 年 1 月 8 日，因公司实际控制人变动和公司主营
业务发生变化，经公司第六届董事会 2010 年第一次临时会议审议，同意将
公司名称变更为“海南亚太实业发展股份有限公司”。2016 年 12 月，公司
注册地由海南海口市变更至甘肃兰州。
2006 年 10 月至今，亚太实业的股本未发生变化。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 32,783,700 10.14
二、无限售条件流通股 290,486,300 89.86
三、总股本 323,270,000 100.00
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京大市投资有限公司 32,220,200 9.97
2 兰州亚太工贸集团有限公司 32,177,295 9.95
3 兰州太华投资控股有限公司 22,563,500 6.98
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 7,015,489 2.17
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 王坚宏 4,164,740 1.29
6 王秀荣 4,135,100 1.28
7 张佳 3,864,310 1.20
8 陈荣 3,501,100 1.08
9 王琳 3,192,754 0.99
10 袁芳 2,399,000 0.74
合计 115,233,488 35.65
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有
限公司，兰州太华是亚太工贸的全资子公司，亚太工贸与兰州太华为一致行
动人，分别持有亚太实业 9.95%、6.98%的股份，二者合计持有上市公司
16.93%的股份。
亚太工贸基本情况如下：
企业名称 兰州亚太工贸集团有限公司
统一社会信用代码 9162010076236867XL
成立日期 2004 年 6 月 14 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 兰州市城关区中山路 152 号
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 刘进华
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、
农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售;
矿山开发;房地产开发销售;商务代理;以下项目限分支机构经
经营范围
营:金矿石、金精粉加工,电梯的维保;饮料制品的加工。(以上
项 目 依法 须经 批准 的, 经相 关 部门 批准 后方 可开 展经 营 活
动)***
兰州太华基本情况如下：
企业名称 兰州太华投资控股有限公司
统一社会信用代码 91620100686076527Q
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2009 年 5 月 5 日
企业类型 一人有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 刘进华
以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术
开发项目投资(不含金融类业务);农林种植(不含种子种苗)。
经营范围
(以上项目依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)***
2、控股股东尚未履行的承诺
2010 年 4 月 20 日，控股股东亚太工贸对上市公司做出承诺：
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计
提减值准备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的账面价值为 3,000
万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经
营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有
关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我
公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关
资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司
追偿、变现处理后达不到 3,000 万元的差额部分，由我公司以现金或资产的
形式，全额补偿给你公司。”
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹
分场，面积：9,288,975.50 平方米），截止 2009 年 12 月 31 日计提减值准
备后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司
经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未
来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价
值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司
处置该项资产；如在变现处理后，达不到 12,780,401.68 元的差额部分，由
我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。
上述承诺无履行期限，2017 年 10 月 16 日，控股股东亚太工贸对对承
诺履行期限予以明确：
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）文件
中“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称
承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理
专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕
疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成
熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
信息披露”的相关要求，亚太工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土
地”相关事项的承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不
利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明确，现决定将上
述两项承诺履约截止时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预
计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金 3,000 万元、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份
有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。”
截至本预案签署之日，上述承诺未到履行期限，控股股东亚太工贸尚未
履行。
（二）实际控制人基本情况
朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司（简称“兰州万通”）80%的股
份，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖通过控制兰州万通、亚太工
贸、兰州太华合计间接持有亚太实业 16.93%的股份。朱全祖为亚太实业实
际控制人。
朱全祖，生于 1960 年 8 月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会
理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届
兰州市政协常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股
份有限公司党委书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局
主席，兼任兰州市总商会党委副书记。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业
建设者”、全国“抗震救灾先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇
原十大经济人物”、“兰州市劳动模范”，“兰州市优秀非公企业家”、“建
设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工作者”、“优秀共产党员”等殊
荣，多次荣登“胡润百富榜”。
四、最近六十个月的控股权变动情况
朱全祖为公司实际控制人，其控制的亚太工贸、兰州太华为亚太实业的
第二、第三大股东，合计持有公司 16.93%的股份。
2009 年 3 月 31 日，亚太实业控股股东变更为兰州亚太工贸集团有限公
司，实际控制人为朱全祖。
自上述交易完成至今，上市公司实际控制人未发生变化。
五、主营业务情况
亚太实业成立于 1988 年 2 月，本次交易前，公司主营业务为房地产开
发。公司深耕兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品
牌效应和市场认知度。
2016-2018 年上市公司实现营业收入分别为 4,624.30 万元、4,614.78
万元和 3,772.15 万元，归属于母公司股东净利润分别为 134.63 万元、
-860.06 万元和 1,100.26 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为 194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元。上市公司传统业务
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损，亟待处置亏损的业务，
置入优质资产，谋求转型，开拓新的业务增长点。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
七、公司最近三年违反诚信的情况
最近三年，上市公司亚太实业子公司同创嘉业存在一笔逾期贷款，同创
嘉业因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被执行人，上市公司因信息披露
违规受到证监会行政处罚。具体事项如下：
（一）同创嘉业银行贷款逾期事项
2015 年 12 月 14 日，同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签署
了《借款合同》（编号为：兰银借字 2015 年第 101802015000169 号），借
款金额：4,000 万元，借款利率为月利率 7.8‰，期限为 2015 年 12 月 17
日起至 2018 年 12 月 17 日，该笔借款以同创嘉业“亚太玫瑰园”项目 A01
号楼、A02 号楼、A01 号裙楼及 A01 号、A02 号所有商铺的在建工程抵押担
保。
2015 年 12 月至 2018 年 12 月，同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登
支行共计还款四次，每次还款 500 万元，共计还款 2,000 万元，共计支付利
息 9,473,324.66 元。截止 2018 年 12 月 17 日，剩余未还贷款 2,000 万元。
由于同创嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账，经同创嘉业与兰州银行股份有
限公司永登支行充分协商，签订了《借款展期合同》（编号为：兰银借展字
2018 年第 101802018000103 号），展期金额为 2,000 万元，展期期限 3 个
月，到期时间为 2019 年 3 月 17 日，月利率为 9.8‰。展期后的抵押物维持
不变，同时新增公司第二大股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱
全祖及配偶俞金花、同创嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。
2018 年 12 月 17 至 2019 年 3 月 17 日，同创嘉业向兰州银行股份有限
公司永登支行共计还款 399.22 万元，共计支付展期利息 36.49 万元。截止
2019 年 3 月 17 日，剩余未还贷款 1,600.78 万元。
2019 年 6 月 3 日,公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司和实际控制
人朱全祖承诺，若在 2019 年 6 月 17 日之前公司逾期贷款尚未全部偿还，公
司控股股东和实际控制人最迟于 2019 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产
开发有限公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。
截止 2019 年 7 月 31 日，公司控股股东及实际控制人因资金周转困难未
按期履行上述承诺，该承诺延期至 2019 年 9 月 30 日前履行。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股子公司同创嘉业收到公司控股股东及
实际控制人 1,630.00 万元的资金资助。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
截至 2019 年 9 月 30 日，同创嘉业已累计向兰州银行股份有限公司永登
广场支行归还逾期贷款本金 1,600.78 万元，共计支付利息及罚息 146.45
万元，逾期贷款本息已全部归还。
截至本报告期末，上市公司不存在其他贷款逾期事项。
（二）同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同
纠纷
2018 年 1 月 15 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、
《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任公司的《民
事起诉状》。
2018 年 1 月 17 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事
裁定书》。裁定：“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限公司银行存款人民币
5,781,899.69 元，余额不足的，查封、扣押等值其他财产，案件申请费 5,000
元，由甘肃第四建设集团有限责任公司预交，本裁定立即开始执行。如不服
本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请
复议。复议期间不停止裁定的执行。”
2018 年 11 月 14 日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事
判决书》（（2017）甘 01 民初 933 号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰
州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）
甘 肃 第 四 建 设 集 团有 限 责 任 公 司支 付 工 程 款 4,167,832.18 元 及 利 息
457,860 元；2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的
其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公
司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务，应当依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债
务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费 52,273 元，由
甘肃第四建设集团有限责任公司负担 10,850 元，由兰州同创嘉业房地产开
发有限公司负担 41,423 元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司预交的反诉
案件受理费 8,800 元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如不服本
判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当
事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”
2019 年 4 月 12 日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》
（（2019）甘民终 11 号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理
费 50,223 元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判
决。”
2019 年 7 月 25 日，兰州市中级人民法院司法扣划同创嘉业冻结账户金
额 364,530.00 元。
（三）证监会行政处罚
2016 年 2 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]12 号），因公司信息披露违法
违规，中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
罚。
2016 年 2 月 22 日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12
号），经证监会查明，亚太实业存在以下违法事实：
“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款
会计处理不当，导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。
二、亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导
致 2013 年虚增净利润。
三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的
会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、
2012 年、2014 年虚增营业收入，2013 年虚减营业收入。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：
一、对亚太实业给予警告，并处以 60 万元罚款。
二、对龚成辉给予警告，并处以 30 万元罚款。
三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以 10 万元
罚款。
四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给
予警告，并分别处以 5 万元罚款。
五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以
3 万元罚款。
六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年
度财务报表追溯调整并进行公告。
截至本预案签署之日，控股子公司同创嘉业逾期贷款已经偿还，证监会
行政处罚事项已经整改完成。工程合同纠纷判决，法院已经冻结、查封等额
的资产。
八、重组完成后，上市公司资金占用及关联担保情况
本次重大资产重组报告期末，拟出售资产同创嘉业其他应付上市公司亚
太实业款项金额为 6,953,072.57 元，金额未经审计。同创嘉业买方为亚太房
地产，系上市公司亚太实业同一实际控制人控制的企业。重组完成后，同创
嘉业不再是亚太实业的控股子公司，上述款项将形成对上市公司亚太实业的
资金占用。
2019 年 9 月 30 日，同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签订借
款合同（兰银借字 2019 年第 101802019000118 号），借款金额 500 万元，
借款期限自 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日止。2019 年 9 月 30 日，
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
保证人海南亚太实业发展股份有限公司、张毅铭、兰州亚太工贸集团有限公
司、朱全祖、兰州同创嘉业物业管理有限公司、俞金花与贷款银行兰州银行
股份有限公司永登支行签订了保证合同，为该笔贷款提供保证。重组完成后，
同创嘉业不再是亚太实业的控股子公司，上述担保将形成上市公司对关联方
的担保。
九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项
上市公司亚太实业因为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以
下简称：天津绿源）（现已注销）向交通银行股份有限公司天津分行借款提
供保证担保，天津绿源未能按期全部履行偿还贷款，被交通银行股份有限公
司天津分行起诉，于 2008 年 10 月 21 日收到天津市第二中级人民法院《民
事起诉书》。
2010 年 9 月 13 日，天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》（〔2010〕
青破字第 4 号），依法裁定上市公司原控股子公司天津绿源破产。
因原控股子公司天津绿源对交通银行股份有限公司天津分行的贷款一
直未偿付，2013 年 1 月 31 日，上市公司控股子公司兰州同创嘉业收到兰州
市工商局转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助
执行通知书》（[2009]二中执字第 48-3 号），因被执行人未按规定履行生效
法律文书确定的付款义务，法院依法查封上市公司所持有的同创嘉业价值人
民币 13,422,689.10 元的股权。
截 至 本 预 案签 署 之 日， 上 市 公司 持 有 同创 嘉 业 价值 人 民 币
13,422,689.10 元的股权一直处于冻结状态，上市公司、实际控制人朱全祖
承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案
前）全部解除。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟将其持有的同创嘉业 84.156%的股权转让给兰州
亚太房地产开发集团有限公司，并拟以现金方式购买临港亚诺化工 51%的股
权。
拟出售资产交易对方为亚太房地产，拟购买资产交易对方为亚诺生物。
其中亚诺生物为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为 831730。
二、拟出售资产交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 兰州亚太房地产开发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
法定代表人 魏永翠
注册资本 100,000,000 元
成立日期 1999 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91620100710397591K
房地产开发、商品房销售、物业管理（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（元） 股权比例（%）
兰州亚太实业(集团)股份有限公司 70,000,000.00 70.00
朱宗宝 25,000,000.00 25.00
俞金花 5,000,000.00 5.00
合计 100,000,000.00 100.00
本次交易拟出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下：
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
朱全祖是亚太实业的实际控制人，也是本次重大资产重组拟出售资产交
易对方亚太房地产的实际控制人，俞金花是朱全祖的配偶，朱全祖与朱宗宝
是父子关系。
（三）主要业务发展状况
兰州亚太房地产开发集团有限公司成立于 1999 年 3 月，注册资金 1 亿
元，所属公司注册资金合计 5.6 亿元，系国家一级开发资质企业，主要从事
住宅、商业、工业地产开发和商品房销售等业务，先后开发建设并完成以“亚
太花园”、“亚太大厦”、“亚太名苑”、“亚太嘉园”、“亚太国际公
馆”、“亚太东方星座”、“亚太城市月光”等为代表的 20 余个精品住
宅和园区，荣获“中国名盘 100 强”、“中国房产名企 50 强”等殊荣；
2016-2018 年 末 ， 亚 太 房 地 产 总 资 产 分 别 为 250,878.10 万 元 、
527,186.40 万元、556,508.54 万元，总负债分别为 106,500.92 万元、
341,264.80 万元、328,456.78 万元，净资产分别为 144,377.18 万元、
185,921.60 万元，228,051.76 万元；2016-2018 年度，亚太房地产营业收
入分别为 148,836.52 万元、153,712.24 万元、158,362.95 万元，净利润分
别为 28,188.00 万元、41,544.42 万元、42,130.15 万元。
（四）下属企业情况
序 持股比
企业名称 注册地 经营范围
号 例
房地产开发、商品房销售、物业管
兰 州 至 新 房 甘肃省兰 州市兰 州新
1 100.00% 理、房屋租赁(依法须经批准的项
地 产 开 发 有 区亚太工 业科技 总部
目,经相关部门批准后方可开展经
限公司 基地
营活动)*****
甘肃省兰 州市七 里河
兰州新区宝 房地产开发,商品房销售。(依法需
区民乐路 64 号兰州电
2 新房地产开 100.00% 经批准的项目,经相关部门批准后
源车辆研 究所有 限公
发有限公司 方可开展经营活动)***
司办公楼 4 楼 416 室
兰 州 新 区 亚 甘肃省兰 州市兰 州新 高科技产业的投资及研发,房地产
4 90.00%
太 工 业 科 技 区洮河街以北,中川街 开发及销售,房屋租赁,物业管理
50
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
总 部 股 份 有 以南,龙首山路 以东, (以上项目国家有专项许可的凭许
限公司 凤凰山路以西 可证经营)***
房地产开发、商品房租售、物业管
理、室内外装饰;建筑装饰材料、
兰 州 万 佳 置 甘肃省兰 州市城 关区 水暖器材、五金交电(不含进口摄、
5 62.69%
业有限公司 佛慈大街 253 号 录像机)的批发零售(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。***
房地产开发、商品房销售、物业管
理、五金交电、家用电器、汽车配
兰州亚太西
甘肃省兰 州市城 关区 件、农机配件、化工产品(除剧毒、
6 部置业有限 56.67%
佛慈大街 253 号 危险品)、批发零售(依法须经批准
公司
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。***
商品房销售、房屋租赁、房地产开
兰州万通房
甘肃省兰 州市城 关区 发。(依法须经批准的项目,经相关
7 地产经营开 50.00%
佛慈大街 253 号 302 室 部门批 准后 方可 开展 经营 活
发有限公司
动)***
三、拟购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 河北亚诺生物科技股份有限公司（证券代码：831730）
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
法定代表人 刘晓民
注册资本 89,042,800 元人民币
成立日期 1997 年 4 月 3 日
统一社会信用代码 91130100104365389F
生物技术研发;精细化工产品研发和技术服务;药品的生产及销
售；饮料的生产及销售;乙酰丙酸、3—羟基吡啶、烟酸、烟酰胺
的生产及销售(有效期至 2020 年 9 月 14 日);化工产品(危险化学
品除外)无机防火保温板的生产；一般危险化学品:甲基磺酸、3-
经营范围 氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、
吡啶、4-氯苯胺、亚磷酸(不得储存危险化学品,不得有危险化学
品运输车辆)的批发(以上一般危险化学品经营许可有效期至 2022
年 3 月 22 日)；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品
的销售;商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构图
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（三）主要业务发展状况
亚诺生物是一家从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的企业。产
品主要包括硫化物及吡啶衍生物，是医药、农药的中间体。
亚诺生物已通过严格的筛选进入国际农化巨头的供应商采购名录，确立
了长期稳定的合作关系。并依靠自有核心技术优势，根据客户的要求提供客
户满意的产品和符合安全环保的工艺技术。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，亚诺生物控股的其他企业及持股 5%以上的关联企
业情况如下表：
序
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号
制造、销售硫酸新霉素(原料药、兽用)、食品添
加剂(烟酰胺、烟酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、
沧州临港经济 医药中间体、烟酸乙酯、氯沙坦钾、生物技术、
沧 州 临港 亚诺 生 技 术 开 发 区 天 医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服
1 100.00%
物医药有限公司 津大道(纬二 务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场
路)7-1 地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
***
化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工
石家庄市新石
石 家 庄信 诺化 工 设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五
2 中路 375 号金 100.00%
有限公司 金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务
石大厦 A-1512
(法律规定需专项审批的,未批准前不得经营)
内蒙古自治区 许可经营项目:制造销售:雷尼替丁碱、医药中间
内 蒙 古亚 诺医 药 乌 海 市 乌 达 工 体、甲基磺酰氯;货物进出口。(以上项目凭资质
3 100.00%
科技有限公司 业园区兰亚化 经营)一般经营项目:医药技术的研发、技术转让
工公司旁 及技术咨询
许可经营项目:O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲、甲
基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、
乌 海 市兰 亚化 工 乌 海 市 乌 达 区 盐酸(安全生产许可证有效期至 2021 年 10 月 28
4 100.00%
有限责任公司 工业园区 日)的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、
技术咨询和技术服务;进出口贸易。一般经营项
目:无
生物技术、医药技术的开发、技术转让及技术咨
石家庄高新区
石 家 庄沃 泰生 物 询;预包装食品的生产销售;医疗器械、医药中间
5 昆仑大街 55 号 50.98%
科技有限公司 体的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
A 座 4 楼 401 室
准后方可开展经营活动)
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雒启珂 刘晓民 李真 河北亚诺投 河北科技投资 其他
资有限公司 集团有限公司 股东
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
环保专用设备、水处理材料、环保新产品的研究、
开发、设计、制造、安装、销售;水处理的技术咨
石家庄经济技
询、技术转让、技术服务;垃圾填埋场工程施工;
河 北 尚都 环境 科 术 开 发 区 阿 里
6 25.00% 市政公用工程施工;建筑劳务分包(不含劳务派
技有限公司 山大街 19 号 1
遣);环保工程的设计、施工、技术咨询服务及托
号楼 418 室
管运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易，拟出售资产交易对方亚太房地产为上市公司实际控制人控制
的企业，属于上市公司关联方。
本次交易前，拟购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后，临港亚诺化工成为上市公司的控股子公司，亚诺生物持有临港亚
诺化工 49%的股权，将成为上市公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日,交易对方均未向本公司推荐董事、监事和高级管理
人员。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第五节 拟出售资产基本情况
一、基本情况
企业名称 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
主要办公地点 甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园 A01 号楼附楼 3F-4F
法定代表人 张毅铭
注册资本 80,000,000 元
成立日期 2008 年 5 月 14 日
营业期限 2008-05-14 至 2028-05-13
统一社会信用代码 91620100670846742W
房地产开发，商品房销售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
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（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，同创嘉业控股股东为亚太实业，实际控制人为朱全
祖。
亚太实业的基本情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”。
标的公司实际控制人朱全祖基本情况如下：
姓名 朱全祖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 620102196008******
住所 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
通讯地址 甘肃省兰州市城关区中川机场 212 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、主要财务指标
同创嘉业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,178.26 3,772.15 4,614.78
利润总额 -346.15 -153.17 -228.14
净利润 -340.01 -153.17 -228.94
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 15,303.13 15,910.70 20,476.67
负债 7,231.36 7,498.91 11,911.72
所有者权益 8,071.77 8,411.79 8,564.95
注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
四、主营业务情况
（一）主营业务及产品概况
同创嘉业是一家致力于打造甘肃省兰州市永登县高档住宅小区、商务写
字楼及商业步行街等综合大社区的房地产开发企业。公司主营业务为普通商
品住宅和与住宅配套的车库、商铺的房地产开发、销售和经营。公司自设立
以来主营业务未发生变化。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（二）销售模式
公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前全部采用自主销
售方式，主要由公司的营销部负责销售。公司主要通过售楼中心向外出售上
述住宅及商铺。采用自主销售模式，公司可及时、准确的掌握顾客的购买动
机和需求特点，把握市场脉搏，有利于控制销售费用。
（三）盈利模式
同创嘉业主营业务是从事普通商品住宅和与住宅配套的车位、商铺的房
地产开发和经营。公司主要通过销售商品住宅、商铺以及配套的车位实现盈
利。
五、同创嘉业的预估情况说明
本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币 8,400.00 万元
至 9,400.00 万元。拟出售资产预计作价 7,069.10 万元至 7,910.66 万元，
最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出售
资产评估报告，由各方协商确定。
六、其他
本次交易亚太实业拟将持有同创嘉业 84.156%的股权转让给亚太房地
产已经取得同创嘉业其余法人股东亚太工贸、自然人股东俞金花的同意。
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第六节 拟购买资产基本情况
一、基本情况
企业名称 沧州临港亚诺化工有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 沧州临港化工园区
主要办公地点 沧州临港化工园区
法定代表人 刘晓民
注册资本 12,000.00 万元
成立日期 2006 年 12 月 15 日
营业期限 自 2006 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。
统一社会信用代码 91130931557675726N
制造销售 O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、烟酰胺、
硫酸铵、硫酸新霉素(原料药,兽用)、化工产品(危险化学品除外)、医
药中间体、氯沙坦钾；制造销售甲基磺酸、2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、
2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、
经营范围 2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、
乙酰丙酸乙酯,十二水合磷酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术
转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、
场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至本预案签署日，临港亚诺化工股权控制关系情况如下：
亚诺生物拥有临港亚诺化工的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，临港亚诺化工控股股东为亚诺生物，实际控制人为
雒启珂、刘晓民、李真。
雒启珂通过控制的亚诺生物间接持有公司 19.9471%的股份；刘晓民通
过控制的亚诺生物间接持有公司 17.8160%的股份，担任公司执行董事；李
真通过控制的亚诺生物间接持有公司 12.5527%的股份，三人通过共同控制
的公司河北亚诺投资间接持有公司 6.4662%的股份，三人合计持有公司
56.7820%的股份，是公司的共同实际控制人。
1、控股股东基本情况
亚诺生物的基本情况参见本预案“第四节 交易对方基本情况”之“三、
拟购买资产交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
临港亚诺化工实际控制人基本情况如下：
雒启珂，男，1945 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，毕业于北京外国语学院，俄语专业。1985 年 1 月至 1994 年 5 月
任河北省科学院院办公室主任、河北省科学院科技实业公司副总经理；1994
年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任总经理；1997 年 4 月任河
北亚诺化工有限公司董事长；现任亚诺生物董事长，河北亚诺投资有限公司
执行董事。
刘晓民，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，1983 年 7 月毕业于河北工业大学，化学工程专业，高级工程师。
1983 年 7 月至 1994 年 4 月，就职于河北省科学院任研究员；1994 年 5 月创
立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 8
月，就职于河北亚诺化工有限公司任总经理；2014 年 8 月至今任亚诺生物
副董事长、总经理，沧州临港亚诺化工有限公司执行董事。
李真，女，1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，1983 年 7 月毕业于河北化工学院，化工分析专业，高级工程师。
1983 年 7 月至 1994 年 4 月，河北省科学院任研究员；1994 年 5 月至 1997
年 4 月，就职于石家庄开发区亚诺科技发展公司，任副总经理；1997 年 4
月加入河北亚诺生物科技股份有限公司，任副总经理；现任亚诺生物董事、
副总经理、财务负责人。
三、主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,545.57 19,041.03 19,960.33
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 4,069.89 557.47 2,664.07
净利润 3,295.57 536.97 2,332.39
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 42,248.61 38,765.59 42,376.62
负债 24,998.51 24,737.19 23,900.58
所有者权益 17,250.11 14,028.40 18,476.04
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家精细化工产品中间体的生产型、科技型高新技术企业，
具有较强的自主研发能力及拥有经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化
工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化工
产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-
二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及 2-氯烟酸等。公司的产品主要应用于农药
和医药领域。重要的国内外大型客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生
物、兄弟医药及南京红太阳等。
（二）主要产品情况
1、吡啶类产品的应用及客户
标的公司的吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡
啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及 2-氯烟酸等。主要吡啶类产品的
主要应用领域及客户如下：
产品名称 结构分子式 应用领域 主要客户
凡特鲁斯、浙江兰博、
3-氰基吡啶 医药、食品、饲料、化妆品
兄弟医药
O
C OH
巴斯夫、拜耳，京博
2-氯烟酸 除草剂、杀菌剂
农化
N Cl
2、MNO 产品的应用及客户
标的公司生产 MNO 主要为尿素和硫酸二甲酯反应生成 0-甲基-N-硝基异
脲（简称 NIO），经取代反应得到粗品 O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲（简称
MNO），再经精制、烘干得到合格 MNO。MNO 主要应用于农业化工领域，主要
客户为 HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（三）盈利模式
标的公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要
为吡啶类、MNO 等其他化工产品。标的公司通过销售上述产品实现收入和盈
利。
（四）核心竞争力
1、技术优势
氨氧化催化剂是公司的主要核心技术，氰基吡啶系列是该技术的代表性
产品，并以氰基吡啶系列产品为基础衍生公司的重点产品 3-氨基吡啶、4-
氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶，烟酸，烟酰胺等
产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料，结合相应的氨氧化催化
剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、
产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的
最主要方法。
氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活
性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试，在关键环节催化剂上进行了创
新。经过多年的技术积累，通过所掌握的独有配方，制备的氨氧化催化剂使
得产品收率得到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低，确保反应气体处
于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。
氨氧化催化技术是公司的核心技术之一，公司拥有催化氨氧化技术的关
键催化剂制备技术，并已经获得发明专利授权。
2、日渐完善的三废处理技术及环保设备
精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓
度不同，需要针对性地进行处理，而要处理好这些不同来源的污染物不仅需
要大量的财力投入，也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重
视，相应的环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合
作伙伴时，供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标，
已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。
因此，企业必须具有较强的环保意识，在生产过程中通过科学管理及后期处
理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。
首先，公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念，将环
保技术和设备的完善做为扩大产量的前提，即环保设备及技术必须跟上公司
扩大生产。因此，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术。一方面，
采取激励机制，鼓励员工创新；另一方面与外部机构进行合作，不断开发三
废处理新技术。因此，在环保方面具有竞争优势。其次，临港亚诺化工环保
设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定，至
今未受到环保部门的相关处罚。
3、客户优势
我国生产精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产，即生产者先取
得客户订单，再按照订单要求进行研发和生产。而国内外大型公司出于对原
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
料品质、环保以及技术保密性的高度重视，对于供应商的要求非常严格和慎
重。一般情况下，公司开发客户，需要经过产品推介、出具可行性报告、客
户考察/检验产品以及对公司进行了全面及分阶段的考察和评估后，才确定
与公司开展合作。因此，国际大型公司在对合作生产商综合生产、管理能力
进行考察评估的过程中会耗费相当多的时间和费用，面临着较大的客户转换
成本，这使其非常注重合作的长期性和稳定性。目前，公司主要的国内外大
型公司有：巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、爱沃特、南京红太阳等。
五、临港亚诺化工的预估情况说明
本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，临港亚诺化
工整体估值预计为人民币 56,000 万元至 60,000 万元，对应临港亚诺化工
51%股权预计作价为 28,560 万元至 30,600 万元万元，最终交易作价，将根
据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各
方协商确定。
六、关于本次重大资产重组时拟购买资产关联资金占用的说
明
截至本预案披露之日，临港亚诺化工其他应收控股股东控制的沧州临港
亚诺生物医药有限公司款项金额为 63,138,289.38 元，此款项系临港亚诺化
工分立时形成的往来款，金额未经审计。亚诺生物承诺将在本次重组草案公
告前解除上述关联资金占用问题。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买框架协议》
2019 年 11 与 1 日，亚太实业（以下简称“甲方”）与亚诺生物（以下
称“乙方”）、雒启珂、刘晓民、李真（以下分别称“丙方 1”、“丙方 2”、
丙方 3”，合称“丙方”）、临港亚诺化工（以下称“丁方”）签署了《购
买股权框架协议》，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，协议主要内容
如下：
（一）主要交易条款
1、交易方案
本次交易，甲方受让不低于丁方 51.00%股权，全部以现金方式支付。
最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由
甲乙双方协商确定。
本次交易，丁方 100.00%股权整体估值预计为人民币 56,000 万元至
60,000 万元，对应丁方 51.00%股权对价为 28,560 万元至 30,600 万元（以
下简称“交易对价”）。
2、诚意金支付方式
甲方于框架协议签署之日 5 日内向乙方支付诚意金人民币 3,500 万元整
（人民币叁仟伍佰万元整）
若本次交易因未通过甲、乙双方相关内部审议程序或相关监管部门的审
核、或因标的资产原因导致中介机构无法出具《独立财务顾问报告》、《审
计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等必要文件、或中介机构出
具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意
见书》显示标的资产存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存
在重大法律障碍或风险时，乙方须在相关事实出现之日起 5 日内返还甲方诚
意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，乙方应按照未返还金额的
每日万分之五向甲方支付滞纳金。同时，丙方对该等诚意金的返还提供不可
撤销的连带责任保证担保。
3、交易款项的支付
本次交易，甲方以现金支付方式收购乙方持有的丁方不低于 51.00%股
权。交易对价分六期支付：
第一期：甲方在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%
交易对价。其中，诚意金 3500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换
为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 4 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交
易对价。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第三期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交
易对价。
第四期：在标的公司的 2020 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次
性支付 10%交易对价。
第五期：在标的公司的 2021 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次
性支付 10%交易对价。
第六期：在标的公司的 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次
性支付 10%交易对价。
若甲方未依以上付款节点及时、足额支付相应款项，则乙方有权按照甲
方应付但未付金额每日万分之五向甲方收取逾期期间（自应支付该款项义务
履行期限届满之日起至甲方支付完毕之日止）的违约金。
4、税费
交易中产生的有关税费由各法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相
关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣义务。
5、业绩承诺和补偿
（1）乙方及丙方共同承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
（以下简称“业绩承诺期”）合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具
体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备
证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为
计算依据。
（2）甲、乙、丙三方一致同意，业绩承诺期届满，若标的公司 2020
年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净
利润总额 16,000 万元的 90%，可视为乙方和丙方完成业绩承诺，业绩承诺
方不需要进行业绩补偿。
（3）甲、乙、丙三方一致同意，在业绩承诺期内，若标的公司实现的
累计净利润未达到本合同 1.2.5（2）条约定的承诺净利润总额，即：标的
公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000 万元的
90%（含），则由乙方承担补偿责任，丙方对此补偿责任承担连带清偿责任。
（4）甲、乙双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审计报告》
出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 10
个工作日内，乙方以现金方式向亚太实业进行补偿。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数）]×拟购买标的资产交易作价总额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同第 1.2.5（1）条
约定的承诺净利润总额的 100%。
（5）如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，
则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违
约金。
6、业绩奖励
（1）甲方同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的
90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
（2）甲方同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由甲、
乙双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%（含）的
比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净
利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的
奖励办法执行。
（3）甲方同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利
润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%
作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有
的奖励办法执行。具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利
润数）×60%。
（4）甲、乙双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。
7、标的资产交付的安排
标的公司股份应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及
相关监管部门无异议之日起 15 个工作日内完成交割。
8、公司治理
（1）本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要
求，规范公司治理。
（2）标的公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方可委派 3 名，乙方委
派 2 名。标的公司的财务负责人由甲方派出，并由标的公司董事会聘任。
（3）甲方同意在标的公司董事会确立的经营目标下，由标的公司经营
层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的
绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预标的公司日常经营管理，不抽调标
的公司资金，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交
易所的内控要求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如
有）每季度一次内部审计及必要的专项审计。
9、管理层稳定和竞业禁止
（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术团队承诺在 2022
年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职。乙方有义务尽力促使现有管理层及
核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
（2）标的公司管理层及股东，应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易
完成后任职不少于 3 年，且管理团队离职后 1 年内不得从事与标的公司相同
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产品的研究开发、技术服务和生产销售。
10、过渡期内损益归属和结算
（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所
产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过
渡期间所产生的亏损，由乙方承担。
11、违约责任
如本框架协议签署方中的一方蓄意违反本协议造成对方重大损失，或一
方无理由部分或全部终止本协议的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过
失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。
（二）排他性条款
自本框架协议签署之日起的 2 个月为排他期限。在此期间，乙方、丙方
将不会与任何第三方签订关于乙方及标的公司股权买卖的任何协议，并且承
诺将尽一切合理努力配合甲方完成对标的公司法律、财务和税务的尽职调
查。
（三）协议成立和生效
本框架协议自各方（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表签
字并盖公章（适用于法人）后生效。本框架协议正本一式柒份，正本由甲方、
乙方、各丙方、丁方各执壹份，其余由甲方保存并用于报送监管机构。
本次交易的先决条件包括：
（1）本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准；
（2）本次交易获得交易所等监管部门的审查后无异议。
（3）上市公司出售其子公司同创嘉业公司的交易协议已生效且获得甲
方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。
二、《股权出售框架协议》
2019 年 11 与 1 日，亚太房地产（以下简称“甲方”）与亚太实业（以
下称“乙方”）签署了《股权出售框架协议》，协议主要内容如下：
（一）交易标的
亚太实业所持同创嘉业占比 84.156%的股权。同创嘉业 100.00%股权整
体估值预计为人民 币 8,400.00 万元至 9,400.00 万元，对应 同创嘉业
84.156%股权对价为 7,069.10 万元至 7,910.66 万元。
（二）交易步骤
1、签署本股权出售框架协议。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2、乙方委托具有证券期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评
估。
3、双方在评估结果的基础上就交易对价进行协商，但交易对价不得低
于评估结果。
4、签署附生效条件的股权转让协议，亚太实业将本次交易提交董事会、
股东大会进行审议。本次交易经经亚太实业董事会、交易所审核通过、股东
大会审议通过为股权转让协议的生效要件。
5、亚太实业股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。
（三）款项支付
本次交易为现金交易，甲方于框架协议签署之日 5 日内向乙方支付人民
币 3,500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过甲方或乙
相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致
本次交易终止的，乙方须在相关事实出现之日起 5 日内将甲方已支付款项退
还甲方（不计利息）；
于标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付剩余交易对价尾
款。
（四）本次交易特殊事项
本次交易以亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司不低于 51%的股
权为前提，若亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司股权最终没有完成交
割，则此次交易自动终止。
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第八节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的批准程序
1、亚太实业的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议，
审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份
框架协议》。
2、亚诺生物的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化
工 51%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚诺生物尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东
大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易的审批核准。本次交
易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不
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确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评
估工作尚未完成，拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议
审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、
拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方
协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本
次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可
能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出
售资产、拟收购资产的估值风险。
（四）拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障
碍
上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业 1342.268901 万股权(占
比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第 48
号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限 3 年,自 2018 年 12 月 27 日冻结至
2021 年 12 月 26 日。上市公司实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重
组第二次董事会召开前（披露重大资产重组方案前）全部解除。若上述拟出
售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障
碍。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺
及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波
动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补
偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施
的违约风险。
（六）诚意金无法收回的风险
根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协
议签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3,500 万元整，
协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还
提供不可撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵
守合同约定，或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍
然存在损失该诚意金的风险。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（七）支付对价履约能力不确定性的风险
本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现
金流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则
上市公司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化
工 51%股权互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。
在同创嘉业置出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控
股股东借款不能够顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。
三、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场风险
临港亚诺化工业绩的增长跟下游医药行业和农业行业的发展息息相关，
若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能
对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意
相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过标的公司临港亚
诺化工进入精细化工领域，公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差
异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响
到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意
本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（三）核心人员流失风险
临港亚诺化工作为研发型的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术
人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心
技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其
经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）税收政策风险
临港亚诺化工为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税
收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取
得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工
利润水平及经营业绩产生不利影响。
（五）环保和安全的风险
临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与
综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，
行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外
知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一
步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用
的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发
生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
失。
（六）原材料价格波动的风险
临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、
尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价
格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材
料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利
影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前
景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使
上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述
情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地
披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第九节、保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程
序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了
独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
二、业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节本次交易概况”之“三、
业绩承诺及补偿安排”。
三、关于本次重组期间损益归属的安排
根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署
的《购买股权框架协议》约定：
（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所
产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过
渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。
四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声
明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
五、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收
购资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独
立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
六、股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投
票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司
将单独统计中小股东投票表决情况。
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海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资
控股有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意
本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次重组的顺利进行。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次
重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有
上市公司股票的情况。
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况
的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前 12 个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产
的情况。
四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
本次重组未停牌，上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事
会 2019 年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个
交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第21个交 首次披露日前第1个交易
项目 易日（2019年9月27日） 日（2019年11月1日） 涨跌幅
本公司股票收盘价
（元/股） 3.78 3.88 2.65%
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深证成指收盘价
（399001.SZ） 9548.96 9802.33 2.65%
证监会房地产指数
（883028.WI） 2396.59 2477.52 3.38%
剔除大盘影响涨跌
0.00%
幅
剔除同行业板块影
响 -0.73%
涨跌幅
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2019 年 9 月 27
日）的收盘价格为 3.78 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2019 年
11 月 1 日）的收盘价格为 3.88 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 2.65%。同期，深证成指（399001.SZ）从 9548.96 点上涨到 9802.33
点，涨幅为 2.65%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2396.59
点上涨到 2477.52 点，涨幅为 3.38%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨
幅为 0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20
个交易日累计涨幅为-0.73%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨
幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条所述标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际
控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的
中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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第十一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本
次交易相关议案发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事
前认可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关
联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议
内容合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产
及购买资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规
范性文件。
5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关
协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。
6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对
拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评
估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价
公平、合理。
7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主
业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司
和全体股东的长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟出售资产、
拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、
公司股东大会审议通过本次交易等。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议
本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，
公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发
表意见。”
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及
重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
马 兵 李克宗
刘鹤年 张 业
赵 勇 王晖中
李张发 张金辉
陈芳平
海南亚太实业发展股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
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（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重
大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
海南亚太实业发展股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
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