亚太实业：重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）2019-11-16
证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-063
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
兰州亚太房地产开发集团有限公司 甘肃省兰州市城关区佛慈大街 253 号
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
二〇一九年十一月
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
2
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的
交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
目录
公司声明.......................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次交易方案............................................................................................................................ 9
二、标的资产的评估及作价 ......................................................................................................... 9
三、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 9
四、业绩奖励 ..................................................................................................................................... 9
五、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................................... 11
六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 12
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 12
九、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................................. 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 14
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 14
十二、其他重大事项 ..................................................................................................................... 24
4
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................ 28
十四、待补充披露的信息提示 .................................................................................................. 28
重大风险提示................................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 29
二、标的资产业务经营相关的风险 ......................................................................................... 30
三、其他风险 ................................................................................................................................... 32
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 33
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 33
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 33
第二节 本次交易概况 .................................................................................................... 36
一、本次交易的具体方案............................................................................................................ 36
二、标的资产预估作价情况 ....................................................................................................... 36
三、业绩承诺及补偿安排............................................................................................................ 36
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................. 36
五、业绩奖励 ................................................................................................................................... 38
六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 38
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 39
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件.................................................................. 39
5
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 39
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................................ 40
十一、本次交易的决策过程与审批情况................................................................................ 40
6
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
释义
一、一般名词释义
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
预案、本预案 指
资产购买暨关联交易预案
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
报告书、重组报告书 指
资产购买暨关联交易报告书
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大
本预案（摘要） 指
资产购买暨关联交易预案（摘要）
公司、本公司、上市公司、
指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司
出售标的 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司
拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权
诺亚生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
临港亚诺化工、标的公司 指 沧州临港亚诺化工有限公司
拟收购资产 指 临港亚诺化工 51%股权
《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州
《股权购买框架协议》 指
临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发
《股权出售框架协议》 指
展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
报告期、两年一期、最近两
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
年及一期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
7
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
BASF SE，巴斯夫股份公司，巴斯夫股份公司，注册地
巴斯夫 指 德国路德维希港，全球领先的化工公司，世界六大农化
巨头之一。
Bayer CropScience Limited，拜耳作物科学有限公司，
德国拜耳公司旗下的全资集团公司，与拜耳医药保健、
拜尔 指 拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱，世界六大农
化巨头之一。
Vertellus，凡特鲁斯是一家特殊化学品公司，主要研发
和生产用于医药、个人护理产品、营养品、农用和性能
凡特鲁斯 指 材料的特种化学品。凡特鲁斯是世界上最大的吡啶、甲
基吡啶、特种吡啶衍生物生产厂商，同时也是世界上维
生素 B3 的第二大生产商。
兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司
兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司
南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司
二、专有名词释义
精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的
精细化工 指 经济领域。
又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染
中间体 指 料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。
现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。
农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提
催化剂 指 高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前
后都没有发生改变的物质。
或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化
学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获
收率 指 得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比
值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不
同的收率。
又称烟腈，一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、
3-氰基吡啶 指 饲料添加剂、农药等的中间体。
3-氨基吡啶 指 一种化学物质，可作药物和染料的中间体；分析试剂。
4-氨基吡啶是一种化学物质，用作农药、医药及染料中
4-氨基吡啶 指
间体；也用作化学试剂。
2-氯烟酸 指 一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体。
2，3-二氯吡啶 指 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体
2-氯-4-氨基吡啶 指 用作医药、农药、颜料中间体。
O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO 主要应用于农业化
MNO 指
工领域。
8
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%
股权。
（二）重大资产购买
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未
获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、标的资产的评估及作价
（一）拟出售资产
同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币
8,400.00 万元至 9,400.00 万元。拟出售资产预计作价 7,069.10 万元至 7,910.66
万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出
售资产评估报告，由各方协商确定。
（二）拟购买资产
临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计为人
民币 56,000 万元至 60,000 万元，对应临港亚诺化工 51%股权预计作价为 28,560
万元至 30,600 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临港亚
诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：
9
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具体业绩承诺期每年度
净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计
师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期届满，
若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总
额达到承诺净利润总额 16,000 万元的 90%（含），可视为亚诺生物、雒启珂、
刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺期内，
若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩
承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000 万元的 90%，则由亚诺
生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。
亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审计报
告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 10
个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总
额的 100%。
如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有
权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期
限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
四、业绩奖励
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚
诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：
10
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的 90%，则
视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业
与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)
的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利
润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办
法执行。
亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超
出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对标的公
司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%。
亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的
20%。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，按照营业收入指标测算，具体
情况如下：
单位：万元
项目 营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
拟出售资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
比例 100.00%
拟收购资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 19,041.03
比例 504.78%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公
司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
11
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并通过临港
亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产
与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
12
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
九、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、亚太实业的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通
过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架
协议》。
2、亚诺生物的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚诺生物尚需履行的批准程序
13
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
提供材料 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
真实、准 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
亚诺生物 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
最近五年 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本
诚信及处 公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券
罚、诉讼 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
仲裁相关 大民事诉讼或者仲裁的情况。
情况的承 3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的
诺函 关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会
立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述
14
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国
具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的
股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关
协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，
不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托
持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
拟出售资
本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜
产产权声
在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
明与承诺
不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持
有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的
重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标
的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的
限制性权利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司
相关内部规定，不存在法律障碍。
6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属
或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让
方。
1、本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全部
纳入沧州临港亚诺化工有限公司。
2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企
业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。
3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不
避免与同 会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业
业竞争的 竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争
承诺函 或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资
任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
4、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任
何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。
与上市公 1、本公司不持有上市公司股份。
司不存在 2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
关联关系 3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、
的声明与 高级管理人员不存在近亲属关系。
承诺 4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级
15
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
管理人员。
5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
减少和规
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
范关联交
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺
上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕
之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置质押等限制
性权利。
3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司
通过支付现金的方式购买本公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
关于与上 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
市公司进 声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
行交易的 本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
承诺 对本公司有效的约束，并可以合法履行。
5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监
事、高级管理人员不存在任何关联关系。
7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司向上市公司转让标的公司股权事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
解决关联 截至 2019 年 9 月 30 日，沧州临港亚诺化工有限公司应收本公
资金占用 司的子公司沧州临港亚诺生物医药有限公司款项金额为
问题的承 63,138,289.38 元。本公司承诺将在本次重组草案公告前解除上述
诺 关联资金占用问题。
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
提供材料 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
亚太房地
真实、准 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
产
确、完整 任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
16
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公
司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司完全知悉同创嘉业状况，包括但不限于其中存在的瑕疵
拟购买资 等情况，本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现
产产权声 状受让同创嘉业股权，不会因同创嘉业存在瑕疵而要求上市公司进
明与承诺 行补偿或承担责任：亦不会因同创嘉业存在瑕疵而拒绝签署、拒绝
履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控
制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
减少和规
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
范关联交
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺
上市公司及其他股东的合法权益。
函
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公
司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，本公司通
过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为
不可撤销事项。
3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、
关于与上
声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与
市公司进
本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成
行交易的
对本公司有效的约束，并可以合法履行。
承诺
4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承
诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律
性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府
部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。
5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。
6、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
17
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
信息披露 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
和提供信 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
息真实、 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
整 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔
偿责任。
上市公司的承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、 未履行承诺；承诺人于 2016 年 2 月，承诺人收到中国证
券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]12 号），承诺人受
到警告及罚款处分，承诺人已完成相关年度财务报表追溯，并交纳
上市公司
了罚款；承诺人于 2016 年 8 月，收到深圳证券交易所《关于对公
及其董事、
司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺人进行了公开谴责，除
监事及高
前述情况外，承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管
级管理人
措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
员
2、承诺人最近三年内，除前述行政处罚外，不存在受过其他
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；承诺人最近
三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、
史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明
合法合规 山 14 人诉承诺人虚假称述诉讼案件，该等案件均已驳回对方起诉
情况的说 而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北京）投资有限公司
明及承诺 等诉承诺人损害股东利益责任纠纷，该案件以万恒星光（北京）投
资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到万恒星光（北
京）投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷，该案件以万恒星光
（北京）投资有限公司等撤诉而告终；承诺人最近三年内涉及到承
诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算，最终未获
法院受理；最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司
达成执行和解，履行完毕执行和解协议；除前述诉讼案件外，承诺
人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签
署之日，承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违 规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，
亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
18
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，除前述情形外，不存在受到证券交
易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他重大违法行为或不诚信行为。
董事（刘鹤年除外）、监事、高级管理人员承诺：
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，承诺人不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。
3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为或不诚信行为。
董事刘鹤年承诺：
本人于 2016 年 2 月，本人收到中国证券监督管理委员会《行
政处罚决定书》（[2016]12 号），本人受到警告及罚款处分，本人
已经缴纳了罚款。本人于 2016 年 8 月，收到深圳证券交易所《关
于对公司及相关当时给予纪律处分的决定》对本人进行了公开谴
责。除前述情形外，本人：
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚；
截至本承诺函出具日，最近三年内不存在违反诚信的情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
土地闲置
本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行
等违法违
为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
规行为
不存在关 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
联交易的 员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
说明 人员之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。
1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量
避免与亚诺生物及其子公司发生关联交易；对于确有必要且无法回
规范关联
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
交易的承
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件、
诺函
本公司及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审
批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为
19
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
的透明度，切实保护本公司及股东、亚诺生物及其股东的利益。
2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本公司
及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定，决不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金
或其他资产，不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。
1、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情形：
在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及
其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚诺生物及
关于避免 其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织
同业竞争 的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
的承诺函 制权。
2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各
自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生
物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。
1、本公司及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相
关的违法违规情形。
关于诚信 2、本公司实际控制人为朱全祖，公司及实际控制人不存在被
状况的承 列入失信被执行人名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象。
诺函 3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若本公司发生不
符合上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起 3 日内通知
亚诺生物，否则将承担由此引致的全部法律责任。
海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业房地
产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）1342.268901 万股权(占
关于解除
比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中
同创嘉业
执字第 48 号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限 3 年,自 2018 年
股权冻结
12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
事项的承
海南亚太实业发展股份有限公司、朱全祖承诺该股权冻结将于
诺函
本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案
前）全部解除。
1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
信息披露 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
亚太工贸、 和提供信 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假
太华投资、 息真实、 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朱全祖 准确、完 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
整 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市
20
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对
方、标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
2、承诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。且截至本函签署之日，承诺人不存在
可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
合法合规 3、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪
承诺 或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
4、承诺人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为或不诚信行为。
如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，将立即通
知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成
实质性竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
与上市公
直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性
司不存在
竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营
同业竞争
活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的损失；
3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的
法律责任。
1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间，
本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业
将尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要
且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施
避免与上
加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公
市公司关
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关
联交易
法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东
21
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
的合法权益的行为。
2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其
他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
当利益，不利用美联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
利润，保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业
构成亚太实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在本人控制的企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企
业共用银行账户。
保持上市 3、保证上市公司依法独立纳税。
公司独立 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
性 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本次重大
资产重组 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资
的原则性 者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
意见
不存在减 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完
持计划的 毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司
22
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺函 股份。
土地闲置
本公司/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行
等违法违
为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
规行为
海南亚太实业发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业房地
产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）1342.268901 万股权(占
关于解除
比 16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中
同创嘉业
执字第 48 号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限 3 年,自 2018 年
股权冻结
12 月 27 日冻结至 2021 年 12 月 26 日。
事项的承
海南亚太实业发展股份有限公司、朱全祖承诺该股权冻结将于
诺函
本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案
前）全部解除。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本预案（摘要）“第二节 本次交易概况”
之“三、业绩承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购
买股权框架协议》约定：
23
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产
生的亏损，由亚诺生物承担。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖已经
对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收购资
产进行审计、评估，确保拟出售资产、拟收购资产的定价公允、公平、合理。公
司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
十二、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议
案发表如下独立意见：
24
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认
可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交
易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有
效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产及购买
资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。
5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备
可操作性。
6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出
售资产、拟收购资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出
具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、
增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股
东的长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟出售资产、拟
收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股
东大会审议通过本次交易等。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
25
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进
行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年
11 月 1 日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市
公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的
相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购
买股权框架协议》约定：
（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生
的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。
（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期
间所产生的亏损，由亚诺生物承担。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出
售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的
持续盈利能力。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
26
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
本次重组未停牌，上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会
2019 年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易
日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
首次披露日前第21个交 首次披露日前第1个交易
项目 涨跌幅
易日（2019年9月27日） 日（2019年11月1日）
本公司股票收盘价
3.78 3.88 2.65%
（元/股）
深证成指收盘价
9548.96 9802.33 2.65%
（399001.SZ）
证监会房地产指数
2396.59 2477.52 3.38%
（883028.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 0.00%
剔除同行业板块影响
-0.73%
涨跌幅
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2019 年 9 月 27 日）
的收盘价格为 3.78 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2019 年 11 月 1
日）的收盘价格为 3.88 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.65%。
同期，深证成指（399001.SZ）从 9548.96 点上涨到 9802.33 点，涨幅为 2.65%；
同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2396.59 点上涨到 2477.52 点，
涨幅为 3.38%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为
0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累
计涨幅为-0.73%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条所述标准。
27
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股
有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大
资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组
的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大
资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市
公司股票的情况。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对同创嘉业、临港亚诺化工的审计、评估工
作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审
计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
28
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评估工
作尚未完成，拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、拟收购资
产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确
定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出售资产、拟收
购资产的估值风险。
（四）拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍
上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业 1342.268901 万股权(占比
16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第 48 号裁定
书,目前处于冻结状态。冻结期限 3 年,自 2018 年 12 月 27 日冻结至 2021 年 12
29
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
月 26 日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事
会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻
结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）诚意金无法收回的风险
根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协议签
署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3,500 万元整，协议中已
约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销
的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定，或者
其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍然存在损失该诚意金的
风险。
（七）支付对价履约能力不确定性的风险
本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流
入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司
具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工 51%股权互为
前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能
够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利
完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场风险
30
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下
游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚
诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过标的公司临港亚诺化
工进入精细化工领域，公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上
市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健
康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市
公司业务整合的风险。
（三）核心人员流失风险
临港亚诺化工作为研发型的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术人员
的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队
较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大
的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）税收政策风险
临港亚诺化工为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技
术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工利润水平及经
营业绩产生不利影响。
（五）环保和安全的风险
临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合
治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环
保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对
公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支
出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、
易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，
影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
31
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（六）原材料价格波动的风险
临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为 3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素
等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动
将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不
能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
32
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售业务。公司目前主要
业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发，作为区域型房地产企业，应对
竞争以及政策变化的能力相对较弱。公司目前“亚太玫瑰园”项目 A 区项目仅剩
余少量商铺和车库可售，B 区开发因涉及居民拆迁和资金紧张，项目进展缓慢。
公司缺乏稳定的经营性现金流入，公司的持续经营能力存在不确定性。
为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出房地产业务
资产，收购临港亚诺化工，本次交易后，上市公司进入精细化工行业，从而进入
精细化工领域。
（二）标的公司具有良好的发展前景
临港亚诺化工是一家精细化工产品的生产型、科技型高新技术企业，具有较
强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中的医药
中间体、农药中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO 及其他化
工产品。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二
氯吡啶以及 2-氯-4-氨基吡啶。公司的产品主要应用于农药和医药领域。
吡啶衍生物是精细化工产品中的重要门类，产品广泛应用于医药、农药、饲
料添加剂等领域。由于吡啶衍生物的化学结构特性，其未来的应用领域还将继续
扩展，前景广阔。
国内安全督察、环保监管不断收紧，对化工行业产生重大影响。一套配备完
全、处理能力强的环保装置投入较大，这就导致一些小企业在环保投入不足，在
面临监管收紧的情况下，被迫关停淘汰，这也有利于标的公司发展。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
33
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争
力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经
济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为房地产行业。在国家房地产行业宏观调控
的大背景下，子公司同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发，融资难度
大，项目建设销售举步维艰，此次重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，
专注于精细化工与生物制药行业，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，
有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展
战略。公司目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发，作为区域型
房地产企业，应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。目前一期开发基本完工，
仅剩余少量商铺和车库可售，同时二期开发进展缓慢，公司的持续经营能力存在
重大不确定性。
鉴于公司面临的经营现状，公司全力推进业务转型，已确定了向医药行业转
型的战略方向。本次计划收购的拟收购资产，主要从事精细化工产品中的医药中
间体、农药中间体的研发、生产和销售。由于目前标的公司资源有限，主要资源
用于产品需求量大的农药行业。随着标的公司产能规模等实力不断增大，标的公
司进入医药行业客户。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
34
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，2016 年度、2017 年度和
2018 年度，上市公司扣除非 经常性损益后归 属母公司股东的净 利润分别为
194.61 万元、-883.90 万元和-817.06 万元，传统业务呈下滑趋势，扣除非经常
性损益后净利润连续亏损。次交易完成后，临港亚诺化工将成为上市公司的控股
子公司，纳入合并报表范围。标的公司具有较强的优势和核心竞争力，2017 年、
2018 年、2019 年 1-9 月，净利润分别为 2,332.39 万元、536.97 万元、3,295.57
万元，临港亚诺化工 2020 年、2021 年、2022 年的承诺净利润合计不得低于人民
币 16,000 万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公
司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。
35
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%
股权。
（二）重大资产购买
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未
获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
二、标的资产预估作价情况
（一）拟出售资产
同创嘉业的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币
8,400.00 万元至 9,400.00 万元。拟出售资产预计作价 7,069.10 万元至 7,910.66
万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出
售资产评估报告，由各方协商确定。
（二）拟购买资产
临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成，临港亚诺化工整体估值预计为人
民币 56,000 万元至 60,000 万元，对应临港亚诺化工 51%股权预计作价为 28,560
万元至 30,600 万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真和临港亚
诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：
36
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等共同承诺标的公司 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度合计净利润不得低于人民币 16,000 万元，具体业绩承诺期每年度
净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计
师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，业绩承诺期届满，
若标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总
额达到承诺净利润总额 16,000 万元的 90%（含），可视为亚诺生物、雒启珂、
刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。
亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真等一致同意，在业绩承诺期内，
若标的公司实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩
承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000 万元的 90%，则由亚诺
生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民和李真等对此补偿责任承担连带清偿责任。
亚太实业与亚诺生物双方应在标的公司业绩承诺期满，2022 年度《审计报
告》出具后的 10 个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 10
个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。
补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）
/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总
额的 100%。
如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有
权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期
限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟出售资产、拟收购资产的交易价格尚未最终确定，按照营业收入
指标测算，具体情况如下：
37
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
单位：万元
项目 营业收入
上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
拟出售资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 3,772.15
比例 100.00%
拟收购资产（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 19,041.03
比例 504.78%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟收购资产的营业收入占上市公
司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、业绩奖励
2019 年 11 与 1 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚
诺化工签署了《购买股权框架协议》，协议对业绩奖励主要内容如下：
亚太实业同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的 90%，则
视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。
亚太实业同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由亚太实业
与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)
的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利
润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办
法执行。
亚太实业同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超
出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000 万元），超出部分的 60%作为对标的公
司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。
具体计算公式如下：
计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）
×60%。
38
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的
20%。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全
部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司为公司实际控制人控制的企业，因此本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱
全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，亚太实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并通过临港
亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产
与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。
39
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合
公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对
上市公司主要财务指标的影响。
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
十一、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、亚太实业的决策过程
2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。
2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架
协议》。
2、亚诺生物的决策过程
2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51%
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、亚太实业尚需履行的批准程序
40
海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、亚诺生物尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括
但不限于：
（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
41
（此页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产
购买暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
海南亚太实业发展股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
