沈阳惠天热电股份有限公司独立董事
               关于相关事项及对外担保的独立意见

    一、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

    鉴于 2019 年公司拟继续实施供热系统节能改造项目，对现有的部分供热
装备、管网进行智能、节能、环保升级改造，投资金额需求较大，为确保公
司改造项目顺利实施,根据《公司章程》关于利润分配政策的规定及其他有关
上市公司的相关规定，公司 2018 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。

    公司上述不分配的决定是考虑未来供热系统升级改造项目投入资金需求
较大，根据公司章程相关分配政策规定做出的。该方案符合公司实际情况，
同意将该议案提交 2017 年度股东大会表决。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    经对公司《2018 年度内部控制评价报告》的认真审阅，我们认为：公司
内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司的实际情况。报告期内，公司
针对内部控制执行环节发现的问题，及时自我检查、认真梳理，并制订
整改措施。通过检查与整改进一步优化、完善了内部控制体系，同时加
强了内控制度严格执行的自律意识，以有效维护和保障公司及中小股东
的权益。

    三、关于公司对外担保的独立意见

    截止 2018 年末，公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为
104,629.41 万元，占公司 2018 年末归属于母公司净资产 71.39%%，其均为公
司对控股子公司的担保，无逾期担保。。

    经对公司 2018 年度对外担保行为进行认真核查，我们认为：报告期内，
公司发生的担保均是按照《公司章程》和《对外担保管理规定》的规定，履
行法定程序，未出现违规担保情况。

    四、关于控股股东及其关联方非经营性占用资金的独立意见

    经审核，公司 2018 年度不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存
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在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的情形。


    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司
的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政
策变更。


    六、关于续聘财务审计、内控审计机构的独立意见

    公司董事会拟 2019 年度继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为
财务审计、内控审计机构，期限一年，并拟提交公司股东大会表决。我们认
为上述续聘审计机构符合相关规定，同意提交股东大会表决。




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（本页无正文，专属惠天热电相关事项及对外担保独立意见签署页）




独立董事（签字）：李岳军       、范存艳           、李卓



                                        2019 年 4 月 28 日




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