成都聚友泰康网络股份有限公司一九九九年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。
一、公司简介
(一)公司名称:成都聚友泰康网络股份有限公司
英文名称:Chengdu Unionfriend-Taikang Network Co.,LTD.
英文缩写:UFTK
(二)公司法定代表人:陈健
(三)公司董事会秘书:罗宏
股权事务授权代表:王晓旭
联系地址:四川省温江县柳城镇新西路158号
电 话:(028) 2722311
传 真:(028) 2724076
电子信箱:0693@sc.homeway.com.cn
(四)公司注册地址及办公地址:四川省温江县柳城镇新西路158号
邮政编码: 611130
公司国际互联网网址:http://www.unionfriend.com/0693/index.htm
公司电子信箱:0693@sc.homeway.com.cn
(五)公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:本公司办公地点和深圳证券交易所
(六)公司股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:聚友网络
股票代码: 0693
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度会计数据摘要
利润总额: 36,587,197.36元
净 利 润: 32,919,642.45元
扣除非经常性损益后的净利润: 29,399,242.45元
主营业务利润: 33,531,978.23元
其他业务利润: 4,971,102.73元
营业利润: 24,086,511.68元
投资收益: 12,547,690.85元
补贴收入: 0元
营业外收支净额 : -47005.17元
经营活动产生的现金流量净额: 67,926,585.79元
现金及现金等价物净增加额: 52,415,830.59元
扣除非经营性损益后的项目及金额:
产品开发服务收入: 3,520,400.00元
(二)截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元)
1999年 1998年调整前 1998年调整后 1997年调整前
1997年调整后
主营业务收入
110729629.03 79576248.16 79576248.16 94762924.57
94762924.57
净利润
32919642.45 19357169.65 18978636.42 15945774.33
15662683.44
总资产
380061309.43 319389144.58 305712320.59 261768188.59
248536697.80
股东权益
196429309.26 175134967.20 163509666.81 155777797.55
144531030.38
每股收益
0.276 0.162 0.159 0.13
0.131
每股净资产
1.65 1.47 1.37 1.31
1.21
调整后的每股净资产
1.52 1.45 1.24 1.29
1.10
每股经营活动产生的
现金流量净额
0.57 0.26 0.26
净资产收益率％
16.76 11.05 11.61 10.23
10.84
注:1、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和净资产收益率等财务指标的计算公式如下:
每股收益=净利润 /年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益 /年度末普通股股份总数调整后的每股净资产=(年度末股东权益-3年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理 (流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 /年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润 /年度末股东权益× 100％
2、报告期内公司没有配股、送股或转增股本等引起公司股本发生变化的情况,故摊薄与加权计算的每股收益、每股净资产等指标的结果相同。
(三)报告期内股东权益变动情况
项 目
股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
股东权益合计
期 初 数
119164856 11000000.76 12509017.58 3532356.88 20835791.67
163509666.81
本期增加
4937946.37 1645982.12 27981696.08
32919642.45
本期减少
期 末 数
119164856 11000000.76 17446963.95 5178339.00 48817487.75
196429309.26
变动原因
利润提取 利润提取 利润增加
利润增加
三、股本变动及股东情况
(一)报告期末本公司股东总数为21,890名。
(二)主要股东持股情况(前十名股东):
名次 股东名称 年初持股数 年度内股份增 年末持股数 持股比例％
减变动(+、-)
1 深圳市聚友视讯网络发展有限公司
0 +18150000.00 18150000.00 15.23
2 成都振益科技发展有限公司
3300000.00 +14850000.00 18150000.00 15.23
3 成都市国有资产管理局
39568856.00 -33000000.00 6568856.00 5.51
4 成都致远贸易有限责任公司
5500000.00 0 5500000.00 4.62
5 成都温江兴达开发公司
5500000.00 0 5500000.00 4.62
6 成都中益投资实业发展公司
4400000.00 0 4400000.00 3.69
7 成都第二纺织厂
3960000.00 0 3960000.00 3.32
8 航天信托投资有限责任公司
3300000.00 0 3300000.00 2.77
9 中行四川分行国际信托投资公司
3300000.00 0 3300000.00 2.77
10 成都人合投资发展有限公司
2530000.00 220000.00 2750000.00 2.31
注:(1)成都市国有资产管理局代表国家持有本公司国有股份。
(2)本公司前十名股东所持股份在报告期内无质押或冻结的情况。
(3)本公司前十名股东之间无关联关系。
四、股东大会简介
1、1999年度第一次临时股东大会。
99年第一次临时股东大会于99年2月26日以通讯方式召开,大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》的议案。同意公司所聘会计师事务所由成都市蜀都会计师事务所改为深圳华鹏会计师事务所,聘期为1年。
公司董事会已将本次临时股东大会的决议内容于1999年3月3日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。
2、1998年度股东大会。
99年4月24日,公司98年度股东大会经审议形成了如下决议:
(1)审议通过了98年度董事会工作报告;
(2)审议通过了98年度监事会工作报告;
(3)审议通过了98年度财务决算报告;
(4)审议通过了1999年度配股方案;
(5)审议通过了98年度股利分配方案;
(6)经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过了修改公司章程的报告;
(7)经出席会议股东所持表决权半数以上选举产生了公司第四届董事会和监事会。董事会和监事会成员的选举结果如下:
① 董事会成员:陈健、王大伟、罗宏、刘永健、张伟、程竹、蔡宏建、严兴禹、甘立新、周长金、左昆。
② 监事会成员:李永乐、刘斌、岳俊吉。
公司董事会已将本次股东大会的决议内容及新一届董事会、监事会成员简历在1999年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。
五、董事会报告
(一)公司经营情况
1、公司所处的行业及在行业中的地位
公司经营化纤和信息网络业。化纤产品的年生产能力为8000吨,由于行业不景气,公司化纤业务效益持续下滑,在国内化纤行业地位日趋下降。公司的信息网络业主要进行区域有线电视网络建设和网上多功能增值服务。随着公司加大对信息网络产业的投入和建设力度,信息网络产业在公司主业中的地位将日益重要。
2、公司主营业务范围及经营状况
公司主要从事化纤产品制造销售,开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备(不含国家限制项目);批发、零售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机、办 公 机 械(不含彩色复印机)、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营等。
公司所涉足的有线电视网络建设和开发属新兴的信息网络行业,有广阔的发展前景。在报告期内,信息网络业实现收入4353.34万元,业务利润3221.6万元,占公司主营业务利润的96.08％,已成为公司的主要利润源。
公司化纤产业受我国化纤产业结构性矛盾的影响,加之规模偏小,产品相对单一,赢利能力低下,化纤产业经营十分困难。99年度内,公司致力于新品开发,狠抓产品质量,全力降低产品成本,经过一年的艰苦努力,确保了化纤产业在十分困难的形势下仍能略有赢利。在报告期内公司化纤业实现营业收入6719.62万元,营业利润131.6万元。实现了公司制定的“稳定化纤产业”的战略目标。
按行业、产品和地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况(单位:元)。
行业分类 营业收入 营业利润
本年数 上年数 本年数 上年数
信息产业 43533443.36 32215997.07
化纤产业 67196185.67 79576248.16 1315981.16 5583837.93
3、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案
(1)信息网络产业:99年度,公司董事会深入分析了有线电视网络行业所面临的机遇与挑战,认为影响公司经营这一行业的主要有以下困难和问题:
① 行业广阔的发展前景,吸引了众多企业一哄而上,行业投资日趋混乱。② 有线电视网络仍处于区域割据状态。③ 对有线电视光纤网络综合开发利用远远不够,目前主要为传输有线电视信号,极大地浪费了网络的带宽资源。对现有有线电视光纤网络进行改造和开发,需要的有足够的资金保证,目前公司无充足的资金。④ 公司积极申报的99年度增资配股因应收款和或有负债过多而迟迟没有完成申报工作。配股资金未能募集到位,增加了公司对网络业务的投入难度,影响了公司网络项目建设进程。
针对以上种种问题,公司董事会及时进行战略调整,采取以下方式充分拓展信息网络产业的经营空间。
① 公司加快了新干线网络项目的建设,并与相关公司合作,进行数字信息业的建设,公司的信息网络业建设迈出了坚实步伐。
② 公司积极借鉴深圳聚友实业(集团)有限公司首创的“成都模式”的先进经验,加快有线电视的网台分离运行的改革步伐,致力于地区有线电视网络事业的发展。
③ 公司积极争取政府部门的支持,采取多种方式参与建设成都地区的有线网络,大力开展网上增值服务,扩大用户量。
④ 为改变目前有线电视网络的传输载体单一的局面,公司董事会经过缜密的思考,全面考察,决定利用光纤网络的传输速度快、信息量大且信号稳定的特点,开展多功能网上增值服务。
⑤ 由于有线光纤网络的建设和开发需要充分的资金保证,公司积极进行了99年度的配股申报工作,集中力量改善公司财务结构的不足,减少应收款项,降低担保风险,促使公司配股工作早日完成,以保证对信息网络业的投入。
(2)化纤产业:公司原有化纤产业仍然持续低迷,生产经营举步维艰。困扰公司化纤产业经营的因素主要有以下几个方面:首先是化纤市场的环境恶劣,竞争激烈,价格低廉,价差极小;其次是公司化纤生产规模偏小,生产成本偏高,市场竞争力和抗风险能力较弱;再有设备老化严重,专用性强,新品开发难度较大。面对严峻的形势,为确保化纤产业的稳定,公司针对产业现状,主动出击,挑战困难。
① 强化质量管理,提高产品质量。在顺利通过ISO9002质量体系认证初审后,公司又进一步强化产品质量管理,按照认证标准进行严格的内审,严把质量关。今年10月1日,公司化纤产品生产又顺利通过ISO9002国际质量体系认证的严格复审,使公司的产品质量管理体系更加科学化、标准化。公司化纤产品以过硬的质量,稳定了公司用户,巩固了产品的市场份额。
② 加速新品研制开发,加大新品推广力度。在98和99上半年新品开发取得成功的基础上,公司又加大了新品的开发力度,并致力于新品市场的培育,大力进行新产品的市场推广,使开发的新品拥有稳定的用户群,扩大了公司化纤产品的市场份额。目前公司开发的新产品“抗紫外线纤维”已被列入国家级重点新产品开发项目。新品的开发和推广,为确保公司化纤产业的稳定起到了重要的作用。
③ 强化内部管理,降低生产成本。进行资产重组后,公司的管理更趋合理,生产经营中进一步强化了开源节流、节能降耗工作,大幅降低了公司的生产成本。
④ 加大公司从事化纤生产人员的分流工作力度。在报告期内,公司采取下岗、解除劳动合同和转岗培训等方式,共分流人员217人,提高了在岗人员的劳动生产率,降 低了生产成本,减轻了化纤产业负担。
(二)公司财务状况
1、公司财务状况
以下指标经深圳华鹏会计师事务所华鹏股上字[2000]第005号审计报告确认。
总资产 长期负债 股东权益 主营业务利润
净利润
本年数
380061309.43 60000000.00 196429309.26 33531978.23
32919642.45
上年数
305712320.59 0 163509666.81 5855316.14
18978636.42
增减变化
+74348988.84 +60000000.00 +32919642.45 +27676662.09
+13941006.03
总资产增加的主要原因一是对在建工程新干线项目投入4978万元;二是控股公司成都聚友网络发展有限公司长期投资权益增加。
长期负债增加主要原因为增加长期借款所致。
股东权益变化是因为本年度利润增加。
主营业务收入增加主要是信息网络业收入增加。
净利润变化主要是主营业务利润增加所致。
2、本公司财务报告经深圳华鹏会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告(华鹏股上字(2000)第005号)。
(三)公司投资情况
1、报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的资金的运用情况。
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
① 公司投资的成都聚友网络发展有限公司,公司拥有其40.58％的股权,为该公司的第一大股东。到99年期末,该公司总资产24141.45万元,净资产14686.98万元,实现主营业务收入3616.05万元,利润总额2969.5万元,净利润2990.84万元。
② 根据股东大会的要求,公司加大了对网络新项目的投资力度和工程建设进程,四届二次董事会审议通过公司网络新项目重大购货合同事项,合同金额为6677.77万元,合同标的为有线电视网络传输器材和设备。
(四)生产经营环境、宏观政策、法规对公司财务状况和经营成果产生的影响执行财政部35号文对公司产生的影响:依照《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》(财会字[1999]35号文)的要求,公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备和长期投资减值准备会计政策变更已采用追溯调整法,调整了公司的财务报表中的相关期初数或上年度实际数。上述政策变更累计影响数为15,003,656.55元,其中因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为10,226,178.41元,存货计价方法变更的累计影响数为4,777,478.14元,按《会计制度》的规定,本期无短期投资跌价损失,长期投资无减值。
(五)新年度的业务发展计划
在过去的一年里,公司完成了资产结构和产权结构的调整,实现了机制转换和产业升级。在新世纪到来之际,我国确立了“西部大开发”的战略部署,这必将为西部地区信息网络产业的发展带来巨大的机遇。为此,我公司将充分利用这一巨大历史机遇,在新年度和未来发展中按照“继续加大信息投资、建设光纤基础网络、开发网络增值服务、持续稳 定 化 纤 产业”的经营方针,积极筹措资金,拓宽筹资渠道,加快对信息网络业的投入,全力开拓信息网络产业的新局面:
1、公司将同有关方合作,在抓好现有CATV新干线基础网络的建设的基础上,扩大基础网络建设的区域和范围。
2、进行网上多功能增值业务的开发和应用。开展数字电视播送系统的开发应用。与相关部门进行internet接入、数据传输业务、电子商务等多种多功能应用主题开发,充分利用光纤网络的资源,促进有线电视网络的升级。
3、利用公司在网络建设和开发技术力量雄厚的优势,为其他区域基础网络的建设提供改造和数字综合信息网建设的技术方案。
4、公司将参与城市智能小区的建设,在有条件的小区参与其物业管理和数据业务的经营,加快地区城市智能小区建设的步伐。
5、建设和经营“聚友网”网站,宣传公司的企业形象,扩大“聚友网络”的知名度,并积极进行电子商务的有效尝试。
6、继续大力进行化纤新产品的研制和开发,培育新品市场,加大销售力度。充分发挥公司常规产品的传统优势,稳固省内化纤市场。同时强化内部管理、降低成本,稳定公司的化纤产业。
7、公司将积极拓展筹资渠道,利用增资配股、增发新股等方式大力募集资金,充分保证公司对信息网络产业的投入。
(六)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内,公司董事会共召开了八次会议,会议决议公告在《中国证券报》和《证券时报》上及时进行了披露。会议情况及决议内容如下:
(1)99年1月11日,公司第三届十四次董事会会议通过了关于改聘会计师事务所的决议,决定公司所聘会计师事务所变更为深圳华鹏会计师事务所。决议于99年1月15日进行了披露。
(2)99年3月13日,公司第三届十五次董事会会议审议通过如下决议:① 审议通过公司1998年年度报告;② 审议通过公司1998年总经理工作报告;③ 审议通过公司1998年度董事会工作报告;④ 审议通过公司1998年度利润分配预案;⑤决定聘用成都市第三律师事务所为公司法律顾问。决议于99年3月16日进行了披露。
(3)99年3月21日,公司第三届十六次董事会会议形成如下一致决议:① 公司1999年度配股预案;② 公司董事会、监事会换届选举议案及公司章程修改草案;③ 召开98年度股东大会的日期、地点。决议于99年3月23日进行了披露。
(4)99年4月16日,公司第三届十七次董事会会议确认了公司99年度增资配股的配股比例及配股总额、配股价格定价方法及募集资金的主要投向和可行性分析。决议于99年4月17日进行了披露。
(5)99年4月28日,公司第四届一次董事会会议形成如下决议:① 公司董事会一致选举由陈健先生为公司董事长;② 聘任公司其他高级管理人员;③ 决定调整公司组织机构。决议于99年4月29日进行了披露。
(6)99年5月28日,公司第四届二次董事会会议通过如下决议:①99年度配股申报材料;② 审议通过《公司1998年年度报告的自查报告》;③ 审议通过公司名称及股票简称变更的申报、披露事项;④ 审议通过向工商银行成都市分行温江县支行申请贷款的事项;⑤ 审议通过公司网络新项目重大购货合同事项;⑥ 审议通过公司部门职能分配及高级人员报酬事项。
(7)99年7月18日,公司第四届三次董事会会议通过如下决议:① 审议通过公司1999年中期报告;② 审议通过公司99年中期分配方案;③ 经公司董事长提名,聘任寇宗惠女士为公司高级顾问;④ 审议通过《公司部门职责范围》。决议于99年7月22日进行了披露。
(8)99年11月29日,公司第四届四次董事会会议通过如下决议:① 公司高级管理人员人事变动;② 增设公司职能部门,调整各部门职责范围。决议于99年11月30日进行了披露。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
经98年度股东大会选举产生的公司四届董事会,按照98年度股东大会的决议要求,在《证券法》、《公司法》和《公司章程》的指引下,认真开展99年度工作,很好地完成了股东大会既定的各项任务。
本报告年度内,公司实现主营业务收入11,072.96万元,净利润3291.96万元。到报告期末公司总资产已达到38006.31万元,每股净资产和每股收益分别达到1.65元和0.276元,为公司上市以来实现的最好业绩。
99年,公司董事会按照股东大会的要求,进一步完善和规范了公司的股份制运作,加强自身和经营班子的建设,转变经营观念,转换经营机制,强化内部管理,很快适应了新涉入产业的管理要求,使公司在激烈的市场竞争中得到了进一步发展。
(1)公司98年度股东大会审议通过的98年度利润分配方案为不作分配、也不进行公积金转增股本。公司董事会按照股东大会的要求,盘活存量资金,进行信息网络业的建设,使公司的盈利能力大为增长。
(2)根据公司资产结构和产权结构调整后的实际情况,及时修改了公司的章程,并提交公司股东大会审议通过。
(3)根据股东大会和公司发展的要求,第四届董事会选举出公司新的董事长,并组建了公司新的经营班子。
(4)根据股东大会决议,积极进行了99年度配股申报工作。由于公司的应收帐款数额过大,或有负债多,使公司配股申报工作不能如期完成。公司董事会针对公司存在的问题,组织力量加快了公司应收款的回收力度和或有负债的清理,减轻公司的担保责任,全力清除公司配股申报道路中的障碍,为公司配股工作早日完成打好基础。
(5)根据股东大会制定的“加快新品开发、稳定化纤产业、加速结构调整、培育新增利润”的基本经营方针,公司严格按照《证券法》和《公司法》的要求,通过完善组织机构设置、加快化纤产业整合、加速网络项目建设进程、强化投资和或有负债管理、实施减人增效等措施,努力经营,全面实现了公司年度经营计划,取得了较好的成绩。
(6)在完成了资产重组后,针对化纤行业的持续低迷和公司化纤业务经营困难的状况,公司董事会于99年下半年适时停止了仿毛项目的投资和建设。在保值的前提下,公司将对该项目资产进行妥善处置。
(七)公司管理层及员工情况
1、公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起 年初持 年度内股 年末持
止日期 股数量 份变动 股数量
陈 健 男 37 董事长 1999—2002 0 0 0
王大伟 男 49 副董事长总经理 1999—2002 2200 0 2200
罗 宏 男 33 董事、副总经
理、董事会秘书 1999—2002 2200 0 2200
刘永健 男 37 董事、总经济师 1999—2002 2200 0 2200
程 竹 男 29 董事 1999—2002 0 0 0
张 伟 男 40 董事 1999—2002 0 0 0
严兴禹 男 36 董事 1999—2002 0 0 0
蔡宏建 男 44 董事 1999—2002 0 0 0
左 昆 男 37 董事 1999—2002 0 0 0
周长金 男 54 董事 1999—2002 0 0 0
甘立新 男 49 董事 1999—2002 0 0 0
李永乐 男 49 监事会主席 1999—2002 2200 0 2200
刘 斌 男 34 监事 1999—2002 2200 0 2200
岳俊吉 男 49 监事 1999—2002 0 0 0
周心敏 男 44 副总经理 1999—2002 0 0 0
王 毅 男 37 副总经理 1999—2002 2200 0 2200
赵贵平 男 42 财务总监 1999—2002 0 0 0
王小旭 男 37 股权代表 1999—2002 0 0 0
(1)公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为184,704元,其中报酬在3万元以上的有1人,在3-2万元之间的有5人,在2万元以下的有1人。陈健、程竹、张伟、严兴禹、蔡宏建、左昆、周长金、甘立新、岳俊吉等人没有在公司领取报酬。公司高级管理人员中周心敏和赵贵平分别在公司领取了7个月和1个月报酬。
(2)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的离任情况
公司98年度股东大会进行了董事会、监事会的换届选举,公司第三届董事会成员王毅先生、李永乐先生、寇宗惠女士及前任监事会成员祁康宁先生、邓志清先生因任期届满而离任。因工作变动,公司前任高级管理人员总经理助理李维国先生在报告期内离任。
(3)公司聘任或解聘经理、董事会秘书的情况。1999年4月28日公司四届一次董事会会议通过决议,聘任王大伟先生为公司总经理;罗宏先生、王毅先生为公司副总经理。
1999年5月28日公司四届二次董事会会议通过决议聘任周心敏先生为公司副总经理。
1999年11月30日公司四届四次董事会会议通过决议聘任赵贵平先生为公司财务总监,免去刘永健先生的总会计师职务,聘任其为公司总经济师。
(八)公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案:
1999年,公司实现主营业务收入11072.96万元,主营业务利润3353.2万元,营业利润2408.65万元,净利润3291.96万元,提取法定公积金和法定公益金后,再加上通过采用追溯法调整后2083.58万元的年初末分配利润后,总计可供股东分配的利润为4881.75万元。由于公司新年度业务规划中对信息网络业的投入力度不断加大,基础网络建设和网上多功能增值业务,对资金的需求巨大,且公司1999年度增资配股方案未能如期实现,公司对网络项目的投资资金短缺,因此公司一九九九年的利润不作分配,也不进行公积金转增股本。
以上预案尚须公司股东大会审议通过并报经有关部门批准后方可实施。
(九)其他报告事项:
公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》,报告期内未有变更。
六、监事会报告
1999年,公司监事会共召开了三次会议,会议召开的情况如下:
1、99年2月26日召开了三届监事会99年度第一次会议,会议通过如下决议:
① 查验了《公司98年度财务报告》;
② 审议通过了公司监事会99年度工作报告。
2、1999年4月28日召开了四届监事会99年度第一次会议,会议表决产生了公司新一届监事会主席。
3、1999年7月16日召开了四届监事会99年度第二次会议,会议检查并审议了公司99年度中期财务报告,审议了公司99年度中期不分红、不进行公积金转增股本的议案。
七、重要事项
(一)报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚的情况存在。
(三)报告期内公司控股股东变更、公司董事会换届、改选或半数以上成员变动,总经理变更,公司解聘、新聘董事会秘书的情况报告期内,深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司受让了成都市国有资产管理局转让的公司国家股股权后,共同成为公司第一大股东。
公司第三届董事会任期届满,98年度股东大会于99年4月24日选举产生了公司的第四届董事会。公司董事会换届情况及董事会成员情况详见“第四章二小节”。
报告期内,公司总经理、董事会秘书没有发生变更。
(四)公司在报告期内无资产重组情况。
(五)在报告期内本公司无重大关联交易事项。
(六)公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开情况
本公司的生产经营和财务运作均与控股股东严格分开独立运作,本公司与主要股东之间无关联交易情况。公司财务核算体系运作独立,建立了健全的财务管理制度和独立的银行账户,与公司股东严格分开运作,无资产、人员、帐务等方面的交叉与关联。
(七)报告期内公司无托管、承包和租赁的情况。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况
因成都市蜀都会计师事务所不能继续为本公司提供审计服务,经1999年2月26日以通讯方式召开的公司一九九九年临时股东大会审议通过,公司所聘的会计师事务变更为深圳华鹏会计师事务所,所聘期限为一年。深圳华鹏会计师事务所注册地址为:深圳市振兴路6号建艺大厦十四层。
(九)其他重大合同及其履行情况
1、公司四届二次董事会会议审议通过向工商银行成都市分行温江县支行申请四笔技改项目贷款的事项。此项贷款金额为6000万元,用于股东大会审议通过的网络项目中属由贷款解决的投资。
2、根据股东大会的要求,公司加大了对网络新项目的投资力度和工程建设进程,四届二次董事会审议通过公司网络新项目重大购货合同事项,合同金额为6677.77万元,合同标的为有线电视网络传输器材和设备。
(十)公司更改名称和股票简称情况
根据99年4月24日公司1998年度股东大会审议通过的变更公司名称的决议,公司向温江县工商行政管理局申报了公司名称变更事项,于5月24日经温江县工商行政管理局核准,公司名称由“成都泰康化纤股份有限公司”变更为“成都聚友泰康网络股份有限公司”,并在6月2日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。99年6月4日,公司A股证券简称由“泰康股份”变更为“聚友网络”,证券代码0693不变。公司在《中国证券报》和《证券时报》上及时进行了公告,
(十一)其他重大事项
1、我国加入WTO对公司的影响
我国加入WTO对公司的未来发展有着重要的影响。对有线电视网络产业来说,不会产生直接的影响,而随着其他方面的入世效应而起作用。入世后,现有的有线网络营运商仍占主体,在技术上会缩小与国外同行业的差距,降低营运成本,提高管理水平,增加经营收益。同时,随着逐步的放开,这一行业的竞争将加剧。总的讲入世对有线电视网络产业来说既是机遇又是挑战。涤纶长丝是介于化工和纺织之间的行业,WTO的加入将有效促进纺织业的出口增长,这将增大对涤纶长丝的需求,能缓解化纤纺织业的经营压力。
2、财政部35号文对公司经营成果产生的影响详见第五章第四节。
八、财务会计报告
(一)审计报告
本公司财务报告经深圳华鹏会计师事务所审计,由注册会计师张黔诚、周珊珊出具了无保留意见的审计报告[华鹏股上字(2000)第005号]。
(二)会计报表
1、资产负债表(见附表1)
2、利润及利润分配表(见附表2)
3、现金流量表(见附表3)
(三)会计报表附注:
(一)公司简介(略)
(二)公司主要会计政策和会计估计
1.会计制度:
执行财政部制定的《股份有限公司会计制度》。
2.会计年度:
自公历1月1日至12月31日止为一会计年度。
3.记帐本位币:
以人民币为记帐本位币。
4.记帐原则和计价基础:
以权责发生制为记帐基础,实际成本为计价原则。
5.现金等价物的确定标准:
本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期),流动性强,易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资
6.坏帐核算方法:
(1)坏帐的确认标准:
① 因债务人破产,依照法律程序清偿后,确实无法收回的应收款项。
② 因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项。
③ 因债务人逾期三年未履行偿债义务,经公司董事会批准,可以列做坏帐的应收款项。
(2)坏帐损失的核算方法:
采用备抵法核算。估计坏帐损失的方法为帐龄分析法即按应收帐款、其他应收款的年末余额与估计的坏帐损失率提取坏帐准备。估计的坏帐损失的比例如下:
应收款项帐龄 估计损失比例
1年以内(含1年) 5％
1～2年 10％
2～3年 30％
3年以上 50％
7.存货的核算方法:
存货主要有:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等;存货按实际成本核算;材料日常核算采用计划成本,按月结算材料成本差异,将计划成本调整为实际成本;存货发出采用加权平均法;低值易耗品采用一次摊销法核算。
年末提取存货跌价准备。
年末,如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价损失准备按单个存货项目的成本低于可变现价值的差额提取。
8.短期投资的核算方法:
实际支付的价款,扣除已宣告发放,但尚未领取的现金股利或利息,作为实际成本入帐。出售或收回短期投资,按实际收到金额与实际成本以及未领取的现金股利、利息的差额,计入当期损益。
年度终了,短期投资的市价,低于成本的差额,计提短期投资跌价准备,并 计 入当 期 损益。
9.长期投资的核算方法:
(1)长期股权投资核算方法:
① 对外长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下或虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上的,或虽投资不足20％但有重大影响的,采用权益法核算。
采用权益法核算,年度终了按应分享的被投资单位实现的净利润确认投资收益。
采用成本法核算,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。
采用权益法核算的,长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额的其借差按不超过10年的期限摊销,贷差按不低于10年的期限摊销。
② 其他股权投资以实物资产或无形资产对外投资的,按评估确认的资产净值记帐,其帐面价值小于评估确认值的部分记入“资本公积金”,大于评估确认价值的部分记入“营业外支出”科目。出售或收回其他股权投资时确认投资收益。
(2)长期债权投资的核算方法
① 购入的长期债券,按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记帐。实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价,并在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
每期结帐或出售、收回债券本息时确认投资收益。
② 委托贷款等其他债权投资,按实际支付的价款记帐。每期结帐时,按应计利息记帐时确认投资收益。
(3)长期投资减值准备:
年度终了,对长期投资项目,由于市价持续下跌,或被投资单位经营状况恶化等原因,导致其可收回金额低于帐面价值,且这种降低的价值,在可预计的未来期间内不可能恢复的。经董事会决议,按各长期投资可收回的金额低于帐面价值的差额,确定其长期投资减值准备的金额。
10.固定资产计价与折旧方法:
⑴ 固定资产标准:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单 位 价 值 在2000元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产。
⑵ 固定资产的计价:固定资产以历史成本计价。
⑶ 固定资产的分类及折旧:固定资产折旧采用直线法,应计折旧额在扣除 3％的残值后按分类折旧率计提。固定资产类别、估计使用年限及年折旧率如下:
固定资产类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 30～50年 1.94％～ 3.23％
专用设备 14年 6.93％
通用设备 18年 5.39％
运输设备 12年 8.08％
11.在建工程的核算方法:
在建工程按实际成本计价。已投入使用但尚未办理移交手续的固定资产,按估计价值记帐,待确定实际价值后,再进行调整。与购建固定资产等有关的利息支出在资产尚未办理竣工决算之前,计入购建资产的价值。
12.无形资产计价及摊销方法:
无形资产土地使用权按评估确认数计价;从1993年起按50年平均摊销。
13.收入确认原则:
将商品所有权上的重要风险及报酬转移给买方,公司不再对该产品实施继续管理权和实质控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与该销售商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
14.所得税的会计处理方法:
所得税的会计处理采用应付税款法。
15.会计政策、会计估计变更:
根据财政部财会字〔1999〕35号文发布的“《股份有限公司会计制度》有关会计处理问题补充规定”,经公司董事会1999年12月31日会议决议,从1999年1月1日起改变了如下会计政策:
⑴ 坏帐准备原按应收帐款余额的5‰ 计提,现改按帐龄分析法计提,每年年度终了按应收帐款及其他应收款的余额,根据帐龄规定计提坏帐准备的比例为:1年以内(含1年),按其余额的5％计提;1～2年的,按其余额的10％计提;2～3年的,按其余额的30％计提;3年以上的,按其余额的50％计提。
⑵ 年末短期投资原按历史成本计价,现改按成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。
⑶ 年末存货原按实际成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
⑷ 年末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累计影响数为13,676,823.49元。其中:因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为9,684,004.32元,存货计价方法变更的累积影响数为3,992,819.17元;由于会计政策变更,调减了1998年度的净利润378,533.23元;调减了1999年年初留存收益11,625,300.39元,其中,未分配利润调减了9,881,505.34元,盈余公积调减了1,743,795.05元;利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减了9,559,752.20元,由原来的14,263,702.81元变动为4,703,950.61元。
(三)税项
1.增值税:按应税产品销售收入的17％、水费收入的6％计算销项税额,以销项税额扣除允许抵扣的进项税额后交纳。
2.营业税:按装卸费收入的3％;劳务收入、租金收入的5％计算缴纳。
3.城市建设维护税:按应纳增值税额和营业税额的5％计算缴纳。
4.所得税:税率为33％。根据成都市人民政府成府函(1996)109号文批复,从国家确认公司为公众公司的当年起由市财政列支返还18％,实际税率为15％。
(四)控股子公司及合营企业
子公司及合营企业名称 注册资本 本公司 本公司所占 主要经营范围
投资额 权益比率
成都聚友网络发展有限公司
6900万元 5600万元 40.58％ 开发、设计、
生产、安装、
经营各类
网络及其设备(不含国家限制项目)
(七)或有事项
截止1999年12月31日,本公司向温江纺织印染工业公司、成都恒益化纤有限公司,成都嘉成化纤有限公司提供担保27笔,担保金额计人民币2034.5万元和美元783万。
(八)承诺事项
截止1999年12月31日本公司无重大承诺事项。
(九)资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司于2000年2月9日收到成都聚友网络有限责任公司按本公司投资比例分回利润990万元。
(十)其他重要事项
1、经国家财政部财管字(1998)105号文和成都市证管办成证管函(1998)55号文批准,公司国家股持有单位成都市国有资产管理局于1999年1月、8月分别与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让本公司部分国家股的协议,成都市国有资产管理局将3300万股(占本公司总股本的27.69％)国家股分别转让给深圳聚友视讯1815万股,转让给成都振益1485万股,上述两家公司并列成为本公司第一大股东。本次转让后,本公司总股本不变,但股本结构发生变化。国家股占5.51％,法人股占69.29％,社会公众股占25.20％。
2、1999年5月28日,公司四届二次董事会审议通过了分期实施的4笔购货合同,合同金额分别为1578.07万元、1324.06万元、1263.46万元、1228.85万元、1273.33万元,分别用于购买有线电视网络前端器材、片区器材、数字电视设备、光纤网络用户交换机及服务器。截止1999年12月31日本公司实际支付49,786,801.95元,上述项目均经成都市经委批准立项建设。此项董事会决议已于1999年5月28日报送深圳证券交易所。
3、2000年2月16日公司第四届五次董事会会议审议通过了公司经营班子提交的《关于仿毛在建工程停建的议案》,确认公司仿毛在建工程项目于1999年9月停止投资和建设。
4、报告期内公司实现利润总额3,658.72万元,计提所得税后,净利润3,291.96万元,提10％的法定公积金和5％的法定公益金后,加上1998年度未分配利润2,083.58万元,总计可供股东分配的利润为4,881.75万元。公司1999年度利润分配方案为:99年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
5、2000年2月15日,中国银行四川省分行同意解除本公司对成都恒益化纤有限公司以下借款合同项下债务的担保责任,人民币借款合同B0CSC95023\95026\95045\96011\96002\97011, 计人民币1435万元;外汇借款合同B0CSC94034\94069\95017\92015\95014\95037,计美元540万元。
成都聚友泰康网络股份有限公司董事会
二OOO年二月十八日
现金流量表
编制单位:成都聚友泰康网络股份有限公司 1999年单位:人民币元(会股03表)
项目 行次 金额
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 110521336.44
收取的租金 2 3000000.00
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 3 17065596.98
收到的除增值税以外的其他税费返还 4 72.65
收到的其他与经营活动有关的现金 5 40085422.65
经营现金流入小计 6 170672428.72
购买商品.接受劳务支付的现金 7 65361866.68
经营租赁所支付的现金 8 851400.00
支付给职工以及为职工支付的现金 9 13016306.01
支付的增值税款 10 12115745.02
支付的所得税款 11
支付的除增值税.所得税以外的其他税费 12 2104351.72
支付的其他与经营活动有关的现金 13 9296173.50
经营现金流出小计 14 102745842.93
经营活动产生的现金流量净额 15 67926585.79
二.投资活动产生的现金流量: 16
收回投资所收到的现金 275162.40
分得股利或利润所收到的现金 17 10961247.31
取得债券利息收入所收到的现金 18
处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
19 20900.00
收到的其他与投资有关的现金 20 517.75
投资现金流入小计 21 11257827.46
购建固定资产.无形资产和其他长期资产而支付的现金净额
22 48941115.91
权益性投资所支付的现金 23 26500000.00
债权性投资所支付的现金 24
支付的其他与投资活动有关的现金 25 441902.55
投资现金流出小计 26 75883018.46
投资活动产生的现金流量净额 27 -64625191.00
三.筹资活动产生的现金流量净额:
吸收权益性投资所收到的现金
28
发行债券所收到的现金 29
借款所收到的现金 30 163870000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 31 951143.37
筹资现金流入小计 32 164821143.37
偿还债务所支付的现金 33 105870000.00
发生筹资费用所支付的现金 34
分配股利或利润所支付的现金 35 190520.00
偿付利息所支付的现金 36 9646187.57
融资租赁所支付的现金 37
减少注册资本所支付的现金 38
支付的其他与筹资活动有关的现金 39
筹资现金流出小计 40 115706707.57
筹资活动产生的现金流量净额 41 49114435.80
四.汇率变动对现金的影响
五.现金及现金等价物净增加额 52415830.59
附注:补充资料 行次 金额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
以固定资产偿还债务 42
以投资偿还债务 43
以固定资产进行长期投资 44
以存货偿还债务 45
融资租赁固定资产 46
2.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 47 32919642.45
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 48 1100203.15
固定资产折旧 49 6565523.96
无形资产推销 50 65650.00
处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
51 27005.17
固定资产报废损失 52
财务费用 53 2169239.99
投资损失(减收益) 54 -12547690.85
递延税款贷项(减借项) 55
存货的减少(减增加) 56 4357351.03
经营性应收项目的减少(减增加) 57 25336437.39
经营性应付项目的增加(减减少) 58 2983371.54
增值税增加净额(减减少) 59 4949851.96
其他项目 60
少数股东本期收益 61
经营活动中产生的现金流量净额 62 67926585.79
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 63 95285863.36
减:货币资金的期初余额 64 42870032.77
现金等价物的期末余额 65
减:现金等价物的期初余额 66
现金及现金等价物净增加额 67 52415830.59
附表2
利润分配表
编制单位:成都聚友泰康网络股份有限公司 1999年度 单位:元(会股02附1表)
项目 上年数 本年数
一、净利润(净亏损以“-”号填列) 18978636.42 32919642.45
加:年初未分配利润 4703950.61 20835791.67
盈余公积转入
二、可供分配的利润 23682587.03 53755434.12
减:提取法定盈余公积 1897863.57 3291964.25
提取法定公益金 948931.79 1645982.12
三、可供股东分配的利润 20835791.67 48817487.75
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 20835791.67 48817487.75
附表2
利润表
编制单位:成都聚友泰康网络股份有限公司 1999年度 单位:元(会股02表)
项目 上年数 本年数
一、主营业务收入 79576248.16 110729629.03
减:折扣与折让
主营业务收入净额 79576248.16 110729629.03
减:主营业务成本 73154834.54 74872898.89
主营业务税金及附加 566097.48 2324751.91
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 5855316.14 33531978.23
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6258044.46 4971102.73
减:其他业务支出
减:存货跌价损失 -122016.80 784658.97
营业费用 442431.45 752665.15
管理费用 6666251.11 10710005.17
财务费用 3305515.43 2169239.99
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1821179.41 24086511.68
加:投资收益(亏损以“-”号填列) 18439287.84 12547690.85
补贴收入
营业外收入 179574.21 21971.74
减:营业外支出 388355.61 68976.91
四、利润总额(亏损以“-”号填列) 20051685.85 36587197.36
减:所得税 1073049.43 3667554.91
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 18978636.42 32919642.45
附表1
资产负债表
编制单位:成都聚友泰康网络股份有限公司 1999年12月31日 单位:元(会股01表)
资产 年初数 期末数 流动资产:
货币资金 42870032.77 95285863.36 短期投资 634287.55 499125.15
减:短期投资跌价准备
短期投资净额 634287.55 499125.15
应收票据 400000.00 应收股利
应收利息
应收帐款 4339341.98 4291595.55
其他应收款 81556436.38 49336861.25
减:坏帐准备 9705701.53 10226178.41
应收款项净额 76190076.83 43402278.39
预付帐款 6181000.71 3735236.00
应收补贴款存货 27982923.28 23625572.25
减:存货跌价准备 3992819.17 4777478.14
存货净额 23990104.11 18848094.11
待摊费用 212677.48 176846.92
待处理流动资产净损失 55108.90
一年内到期的长期债券投资 70000.00 70000.00
其他流动资产
流动资产合计 150148179.45 162472552.83
长期投资:
长期股权投资 55385759.65 68764203.19
长期债权投资 26443440.00 27831440.00
长期投资合计 81829199.65 96595643.19
减:长期投资减值准备
长期投资净额 81829199.65 96595643.19
固定资产:
固定资产原价 134920469.92 136232128.00
减:累计折旧 87998242.36 94433301.26
固定资产净值 46922227.56 41798826.74
工程物资 278075.31 278075.31
在建工程 23636268.41 75868461.36
固定资产清理 9770.21
待处理固定资产净损失
固定资产合计 70846341.49 117945363.41
无形资产及其他资产:
无形资产 2888600.00 2822950.00
开办费
长期待摊费用 224800.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2888600.00 3047750.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计 305712320.59 380061309.43
负债和股东权益 年初数 期末数 流动负债:
短期借款 105870000.00 103870000.00
应付票据 3900000.00
应付帐款 542963.20 1372523.74
预收帐款 4032955.96 940141.22
代销商品款
应付工资 2637672.44
应付福利费 1185231.45 743256.45
应付股利 1230120.00 1039600.00
应交税金 8999655.11 13793835.40
其他应交款 353295.78 376563.90
其他应付款 13450759.84 1496079.46
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 142202653.78 123632000.17
长期负债:
长期借款 60000000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 60000000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 142202653.78 183632000.17
股东权益:
股本 119164856.80 119164856.80
资本公积 11000000.76 11000000.76
盈余公积 12509017.58 17446963.95
其中:公益金 3532356.88 5178339.00
未分配利润 20835791.67 48817487.75
股东权益合计 163509666.81 196429309.26
负债及股东权益总计 305712320.59 380061309.43
