滨海能源：安信证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-19
安信证券股份有限公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天津滨海能源
发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）委托，担
任天津滨海能源发展股份有限公司 2017 年重大资产出售暨关联交易的独立财务
顾问，自 2018 年 10 月 22 日起对上市公司履行持续督导义务，至 2019 年 12 月
31 日止。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司 2018 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，并
由相关各方对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、
审计报告、评估报告、法律意见书等文件。
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释 义
本持续督导意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限
本持续督导意见 指
公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》
《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
《重组报告书》 指
易报告书（草案）（修订稿）》
滨海能源将其持有的泰达能源 100%股权在天津产权交易
本次交易 指
中心公开挂牌出售，泰达热电以人民币现金支付对价
上市公司、滨海能源、公
指 天津滨海能源发展股份有限公司
司
泰达能源、标的公司 指 天津泰达能源发展有限责任公司，为公司原全资子公司
标的资产 指 滨海能源持有的泰达能源 100%股权
泰达热电 指 天津泰达热电有限公司，泰达控股全资子公司
天津海顺 指 天津海顺印业包装有限公司，为公司控股子公司
京津文化 指 天津京津文化传媒发展有限公司，公司控股股东
天津出版传媒集团有限公司，公司实际控制人天津市文化
出版集团 指 体制改革和发展工作领导小组办公室下属一级单位，京津
文化控股股东
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《天津滨海能源发展股份有限公司拟转让其持有的天津泰
《评估报告》 指 达能源发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（华夏金信评报字[2018]004 号）
《产权交易合同》 指 天津产权交易中心《产权交易合同（2018 年 0090 号）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易方案概述
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售
拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估
值 36,582.35 万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易。挂牌期满
后，征集到泰达热电一个符合条件的受让方。2018 年 5 月 2 日，上市公司与泰
达热电签署了附条件生效的《产权交易合同》，交易价格为现金 36,582.35 万元。
最终，公司将持有的泰达能源 100%股权转让给泰达热电，泰达热电支付 36,582.35
万元作为对价。
（二）本次交易的决策过程及批准情况
1．2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过
关于本次交易的相关议案。
2．2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过
关于本次交易的审计报告、评估报告及公开挂牌等议案。
3．2018 年 1 月 25 日，上市公司完成此次交易的评估备案。
4．2018 年 1 月 25 日，出版集团批准通过本次重大资产出售事项，并出具
相关批复。
5．经公司委托天津文化产权交易所有限公司向天津产权交易中心提交申请
并经审核通过，上市公司先后于 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 2 月 28 日、2018
年 3 月 9 日至 2018 年 4 月 8 日在天津产权交易中心完成标的资产出售的公开预
披露及正式披露程序。
6．2018 年 3 月 30 日，交易对方泰达热电的唯一股东泰达控股作出股东决
定，同意泰达热电出资收购泰达能源 100%股权。
7．2018 年 5 月 2 日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合
同》。
8．2018 年 5 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
关于本次交易的报告书等相关议案。
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9．2018 年 6 月 14 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于
本次交易的报告书等相关议案。
10．2018 年 9 月 11 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 33 号），对泰达热电收购泰达能源
股权不予禁止。
11．2018 年 9 月 27 日，天津产权交易中心出具《国有产权交易凭证》
（NO.2018208），认定本次交易行为符合产权交易的程序性规定。
（三）相关资产过户及交付情况
1．交易对价支付情况
本次交易泰达热电以现金方式支付全部交易对价。
2018 年 4 月 19 日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价 30%）
109,747,050 元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款 256,076,450 元泰达
热电亦按照《产权交易合同》及时、足额支付至天津产权交易中心专用结算账户。
天津产权交易中心已于 2018 年 9 月 29 日将全额交易款 36,582.35 万元一次
性转入上市公司账户。
2．相关资产过户情况
泰达能源已就本次交易完成工商变更登记手续，并于 2018 年 10 月 18 日取
得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91120116MA0799365G）。上市公司不再持有泰达能源股权，泰达热电持有
泰达能源 100%股权。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：滨海能源本次转让泰达能源 100%股权，相
关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易涉及的
相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售暨关联交易事项
已实施完毕。
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二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与泰达热电于 2018 年 5 月 2 日签署了附条件生效的《产权交易合
同》，该协议约定的生效条件已全部实现，协议已生效。本次交易双方已按照协
议约定如期履行了相关义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中交易各方作出的相关承诺主要内容已在《重组报告书》及《天
津滨海能源发展股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公
告》（公告编号：2018-062）中披露。截至本核查意见签署日，各承诺方不存在
违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方不存
在未履行协议的情况，各承诺方不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测之情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
本次交易前，上市公司的主要业务为泰达能源所从事的热电类业务以及天津
海顺所从事的社会印刷业务。本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的热电
业务相关的资产全部出售，保留盈利能力更强的社会印刷业务。
公司 2018 年度实现营业收入 10.46 亿元，较 2017 年增长 3.95%；实现归属
于上市公司股东的净利润 3,651.43 万元，较 2017 年增长 274.57%。盈利的主要
原因系社会印刷业务 2017 年 7 月起纳入合并范围，2017 年仅合并半年数据，且
该业务在 2018 年盈利能力进一步提升及出售泰达能源 100%股权确认的投资收
益所致。
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公司收购天津海顺时，其股东袁汝海对天津海顺在 2017 年度、2018 年度及
2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润作出了承诺。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《天津滨海能源发展股份有限公司关于天津海顺印业
包装有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]
第 ZB10459 号），天津海顺在 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
4,463.21 万元，完成了 2018 年度业绩承诺。
（二）上市公司主要财务数据
2018年度比2017
项目 2018年度 2017年度
年度增减
营业收入（元） 1,046,494,904.22 1,006,703,553.06 3.95%
归属于上市公司股东的净利润
36,514,290.46 9,748,373.31 274.57%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-34,589,695.59 1,048,952.98 -3,397.54%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
134,735,266.40 20,235,385.67 565.84%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1644 0.0439 274.49%
稀释每股收益（元/股） 0.1644 0.0439 274.49%
加权平均净资产收益率 10.26% 2.93% 7.33%
2018 年 12 月 31
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 日比 2017 年 12
月 31 日增减
资产总额（元） 856,536,465.93 1,727,724,473.84 -50.42%
归属于母公司所有者权益（元） 364,071,187.90 337,669,326.69 7.82%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《重
组报告书》中“管理层讨论与分析”章节的描述不存在重大差异。
五、公司治理结构及运行情况
2018 年度，公司总体上按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理
结构，制定了公司内部管理与控制制度。
（一）2018 年度公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2018 年 5 月 15 日，高扬先生因工作原因辞去公司董事职务。
2018 年 6 月 8 日，崔雪松先生因工作原因辞去公司董事职务；张云峰先生
因工作原因辞去公司监事会主席、监事职务；杜明先生因工作原因辞去公司职工
监事职务。其中张云峰先生的辞职在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了
提名张云峰先生、王龙先生为公司董事的议案；同日，上市公司召开第九届监事
会第九次会议，审议通过了提名李玉鹏先生为公司监事的议案；召开第二届职工
代表大会第十四次会议，推选了周桥女士为公司职工监事。
2018 年 7 月 17 日，肖占鹏先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务。
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了
推举董事张虹霞女士担任代理董事长，代为履行董事长职责，直至选举新任董事
长为止的议案。
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了选举张云峰先生、王龙先生为公司董事，李玉鹏先生为公司监事的议案。同日，
上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了选举魏英发先生为公司监
事会主席的议案。
2018 年 10 月 23 日，沈志刚先生、张景喆先生、王凯先生因工作原因申请
辞去公司副总经理的职务；郭锐先生因工作原因申请辞去董事会秘书职务。同日，
公司董事会指定魏伟先生代行董事会秘书职责。
（二）深圳证券交易所监管函及公司整改情况
1．2018 年 1 月监管函
2018 年 1 月 19 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对天津滨海
能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 7 号），其主要内容与
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公司整改情况如下：
（1）主要内容
公司于 2017 年 10 月 27 日披露了《2017 年第三季度报告》，由于工作人员
疏忽，导致第三季度报告中部分财务数据列报错误，公司于 2017 年 12 月 30 日
披露了《关于 2017 年第三季度报告更正公告》。更正后的第三季度业绩扭亏为盈，
前三季度业绩盈亏性质没有发生改变。
（2）整改措施
公司财务人员认真学习相关财务知识，公司及全体董事、监事、高级管理人
员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确
保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2．2018 年 12 月监管函
2018 年 12 月 11 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对天津滨
海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 124 号），其主要内
容与公司整改情况如下：
（1）主要内容
公司于 2018 年 3 月 3 日披露了天津海顺与公司控股股东的控股股东出版集
团五家下属企业分别签署《委托印刷合作协议》的事项，合计交易金额为 2,360
万元。此前，公司于 2018 年 2 月 13 日披露了天津海顺与出版集团下属企业共同
投资的事项，投资金额为 1,428 万元。上述两次关联交易累计金额为 3,788 万元，
占公司披露时最近一期经审计净资产的 11.22%。公司仅将上述事项予以披露而
未及时根据相关备忘录的规定就《委托印刷合作协议》事项提交股东大会审议，
直至 11 月 29 日才发出股东大会通知。
（2）整改措施
公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员认真学习《上市规则》
及《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，提高对关联交易事项的敏
感性，杜绝类似问题的再次发生。
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（三）信息披露更正情况
经上市公司自查及本独立财务顾问事后审查发现公司在《2018 年第三季度
报告》中误将出售原子公司天津泰达能源发展有限责任公司 100%股权获得的股
权转让款作为经常性损益列示并计算。上市公司就此对《2018 年第三季度报告》
进行了更正，并履行了董事会审议及相关信息披露程序。
公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员已进一步加大学习力度，
力求严格遵守《上市规则》及《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
规定，提升公司信息披露的质量。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所下发的监管函，公司已
进行了相关整改，同时加大了内部自查自纠力度，针对发现的问题积极更正，公
司后续仍需严格按照《规范运作指引》、《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
等制度规范运作，确保符合相关制度的要求。除上述事项外，上市公司已按照《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善
的法人治理结构，制定了公司内部管理与控制制度，在持续督导期间较为有效地
执行了公司的规章制度。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何 畏 郭翔宇
安信证券股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
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