安信证券股份有限公司

                  关于天津滨海能源发展股份有限公司

                      关联交易事项的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津滨海能源发
展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）2017 年重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件
的要求，在持续督导期内，对公司关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意
见如下：

  一、关联交易概述

    公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）拟与
天津人民美术出版社有限公司（以下简称“天津人美”）、天津人美文化传播有限
公司（以下简称“人美文传”）、百花文艺出版社（天津）有限公司（以下简称“百
花文艺”）、天津市新华书店业务开发部（以下简称“新华书店开发部”）、天津人
民出版社有限公司（以下简称“天津人民”）、天津古籍出版社有限公司（以下简
称“天津古籍”）及天津科学技术出版社有限公司（以下简称“天津科技”）签订
《委托印刷合作协议》，合计约定印刷业务额度 1,500 万元，具体额度约定情况
如下表所示：
                                                                单位：万元

  序号                      公司名称                约定印刷业务额度

   1       天津人美                                               500.00

   2       人美文传                                               500.00

   3       百花文艺                                               200.00

   4       新华书店开发部                                         120.00

   5       天津人民                                               100.00


                                       1
  序号                    公司名称                  约定印刷业务额度

   6     天津古籍                                                  50.00

   7     天津科技                                                  30.00

                       合计                                      1,500.00


    上述交易均构成关联交易。

  二、关联方及关联关系

    （一）关联方介绍
    1．天津人美
    注册资本：4,385.5894 万元；
    统一社会信用代码：91120101401204880H；
    股东情况：天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持股 100%；
    经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读
物,以及美术理论、技法读物和美术工具书;中国漫画、儿童画报、少儿美术、中
国油画、国画家;同天津人民美术出版社有限公司出版范围相一致的网络(含手机
网络)图书出版业务。图书、文化办公品、字画(文物除外)、收藏品(文物除外)、
工艺美术品的批发兼零售。广告业务、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2．人美文传
    注册资本：500.00 万元；
    统一社会信用代码：91120116052052152T；
    股东情况：天津人美持股 100%；
    经营范围：组织文化交流活动(演出及演出经纪除外);图书、报纸、期刊、电
子出版物的批发兼零售;图文设计制作;从事广告业务;版权转让及代理服务;工艺
美术品、文化办公用品的批发兼零售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    3．百花文艺
    注册资本：1,513.0934 万元；
    统一社会信用代码：911201014012048561；
                                     2
    股东情况：出版集团持股 100%；
    经营范围：以出版古今中外的散文、小说为重点,兼顾其他文学艺术作品、
学术理论研究著作,适当出版文化读物。根据(91)新出图字第 846 号文件,增补出
版外国文学作品、文学理论著作及有关资料。同本社出版范围相一致的互联网图
书、互联网杂志、互联网文学、手机图书及手机杂志出版。出版物批发兼零售。
广告业务。办公服务。广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
    4．新华书店开发部
    注册资本：22.60 万元；
    统一社会信用代码：91120101401212012C；
    股东情况：天津市新华书店持股 100%；
    经营范围：图书、文教用品批发兼零售;激光照排;房屋租赁。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    5．天津人民
    注册资本：1,552.5282 万元；
    统一社会信用代码：91120101103137237L；
    股东情况：出版集团持股 100%；
    经营范围：出版马列主义、毛泽东思想理论著作;以马克思主义为指导的哲
学、政治、法律、经济、历史等研究著作,上述各门类辞书、工具书;当地党委、
政府责成其出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物;党史、党建读物,通俗
政治理论读物和青年思想教育读物;出版物批发兼零售;商务信息咨询(不含中介)、
电脑图文设计、广告业务;计算机软件技术、网络技术开发、转让、咨询、服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    6．天津古籍
    注册资本：160.6762 万元；
    统一社会信用代码：91120101E012603404；
    股东情况：出版集团持股 100%；
    经营范围：出版当地所藏古籍、方志以及文史工具书、文史知识性读物;或
承担国家交办的古籍出版任务;书法、语文、历史教育类图书出版及租型。古籍

                                    3
书刊、图书的批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期
限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
    7．天津科技
    注册资本：1,675.8505 万元；
    统一社会信用代码：91120101401204864U；
    股东情况：出版集团持股 100%；
    经营范围：以出版自然科学类图书为主,包括自然科学基础理论、工程技术、
建筑、化工、交通、医药卫生、农业技术、生活科普读物、理工科大中专教材。
图书、期刊的批发兼零售。广告业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
    （二）与公司关联关系
    天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司 25%股
权，为公司控股股东；出版集团直接持有京津文化 51%股权，并通过天津天域资
产管理有限公司间接持有京津文化剩余 49%股权，为京津文化控股股东。
    1．天津人美、百花文艺、天津人民、天津古籍、天津科技
    出版集团持有天津人美、百花文艺、天津人民、天津古籍及天津科技 100%
股权。
    2．人美文传
    天津人美持有人美文传 100%股权，出版集团持有天津人美 100%股权。
    3．新华书店开发部
    天津市新华书店持有新华书店开发部 100%股权，出版集团履行天津市新华
书店的管理职责。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述法人主体为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。

  三、关联交易的定价政策及依据

    1．与天津人美、人美文传、百花文艺、天津人民关联交易
    一般图书计价标准：印刷费：25 元/色令、CTP 版费：80 元/张、锁线胶订：
0.08 元/手。

                                    4
       2．与新华书店开发部关联交易
    课本计价标准：印刷费：28.56 元/色令；CTP 版费：80 元/张、PS 版：72.6
元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037 元/本。
       3．与天津古籍关联交易
    一般图书计价标准：印刷费：25 元/色令、CTP 版费：80 元/张、锁线胶订：
0.08 元/手；
    课本计价标准：印刷费：28.56 元/色令；CTP 版费：80 元/张、PS 版：72.6
元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037 元/本。
       4．与天津科技关联交易
    计价标准：四色印刷 20 元/色令，单黑 10 元/色令，胶装 0.03 元/贴。
    上述课本计价系按照国家核定标准执行；一般图书计价系根据图书印数、印
张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则协商确定。
    综上，本次关联交易的定价系根据国家核定标准或市场定价确定，具有公允
性。

  四、关联交易目的及对上市公司影响

    本次关联交易主要系公司于 2017 年 6 月完成对天津海顺的收购，出版集团
作出了避免同业竞争的承诺。现出版集团为履行相关承诺，由上市公司逐步承接
出版集团的印刷业务，既有效避免了一定的同业竞争，同时提高了上市公司经济
效益。
    本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，
未影响公司独立性。

  五、公司内部决策程序及信息披露情况

    上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董
事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易尚
需提交股东大会审议。
    公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，上述关联交易的内部决策程序
及信息披露情况符合相关法律法规要求。


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  六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，滨海能源本次关联交易已经董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合相关法规要求；本次关联交易符合上市公司未来发展需求，
且可以在一定程度上减少同业竞争；关联交易定价公允，不存在损害上市公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性；本次交易尚
需提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                       何   畏                      郭翔宇




                                                 安信证券股份有限公司


                                                   2019 年 5 月 22 日




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