国浩律师（上海）事务所
关于
陕西炼石有色资源股份有限公司
2014 年非公开发行股票申购报价过程的
见证法律意见书
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二○一四年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
2014 年非公开发行股票申购报价过程的
见证法律意见书
致：陕西炼石有色资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受陕西炼石有色资源股份
有限公司（以下简称“发行人”或“炼石有色”）委托，担任发行人本次非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称《承销管理办法》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次非公开发行申购报价过程的合规性事宜出具本法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 法律意见书正文
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循审慎性及重要
性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等
方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、合法性及有效性进行了独
立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行的询价及配售的组织工作
本所律师已查验以下文件：
1、发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订的《陕
西炼石有色资源股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作
为保荐机构和主承销商）关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票之
保荐与承销协议书》；
2、发行人第七届董事会第十八次会议决议、2013 年第一次临时股东大会决
议、会议记录；
3、发行人第七届董事会第二十一次会议决议、会议记录；
4、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 17 日向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）所作之《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股
票发行方案》等相关文件（以下简称“汇报文件”）。
上述文件均由发行人或中信建投提供，本所律师已对上述文件的原件采用书
面审查的方式进行了核查，并制作了相关副本。本所律师同时于深圳证券交易所
网站查询了发行人披露的相关董事会和股东大会决议公告信息。经查验，上述文
件及事项均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
1、发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商为中信建投；
2、发行人本次非公开发行的起始日期为 2014 年 3 月 18 日；
3、发行人及中信建投已于 2014 年 3 月 17 日就本次非公开发行向中国证监
会作了相应汇报。
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二、认购邀请文件的发出
本所律师已查验以下文件：
1、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 17 日向中国证监会所作之汇报文件；
2、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 18 日以邮件方式向特定对象发出的《陕
西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀
请书》）。
上述文件均由发行人或中信建投提供，本所律师已对上述文件的原件采用书
面审查的方式进行了查验，并制作了相关副本，同时见证了发行人及中信建投发
出相关文件的全过程。经查验，上述文件及事项均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人及中信建投于 2014 年 3 月 18 日以邮件方式向 153 名特定对象发出了
《认购邀请书》。上述特定对象包括：
1、41 家证券投资基金管理公司；
2、26 家证券公司；
3、17 家保险机构投资者；
4、49 家董事会决议公告后表达认购意向的投资者；
5、截止 2014 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东。
三、投资者申购报价情况
本所律师已查验以下文件：
1、相关认购对象的《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称《申购报价单》）传真件；
2、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 18 日以邮件方式向特定对象发出的《认
购邀请书》；
3、簿记建档。
上述文件均由发行人或中信建投提供，本所律师见证了发行人及中信建投发
出与接收相关文件的全过程。经查验，上述文件及事项均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
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2014 年 3 月 21 日上午 9:00-12:00，发行人及中信建投共收到 9 家投资者回
复的《申购报价单》及其附件。该等投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金，报价为有效报价。有效报价的投资者具体申购报价情况如下
表所示：
认购价格 认购股数
序号 投资者名称
（人民币元/股） （万股）
10.70 800
1 钱海平 10.50 810
10.10 820
2 华安基金管理有限公司 10.16 800
3 富国基金管理有限公司 10.18 800
南京瑞森投资管理合伙企业
4 10.16 800
（有限合伙）
5 张晶 11.00 800
10.36 2,200
6 财通基金管理有限公司
10.09 2,260
10.39 860
7 国联证券股份有限公司 10.21 870
10.11 880
8 北京众和成长投资中心（有限合伙） 10.20 860
9 安信证券股份有限公司 10.38 2,020
四、本次非公开发行配售情况
本所律师已查验以下文件：
1、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 18 日以邮件方式向特定对象发出的《认
购邀请书》；
2、相关认购对象的《申购报价单》传真件；
3、簿记建档。
上述文件均由发行人或中信建投提供，本所律师见证了发行人及中信建投发
出与接收相关文件的全过程。经查验，上述文件及事项均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
经发行人与中信建投协商，并按照《认购邀请书》规定的价格优先、数量优
先和时间优先原则确定本次非公开发行的发行价格为 10.18 元（指人民币元，下
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同）/股，总发行数量为 7,858.5461 万股，其中，钱海平、张晶、财通基金管理
有限公司、国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）和安信
证券股份有限公司获得全额配售，富国基金管理有限公司获得配售 298.5461 万
股。具体情况如下：
配售数量 配售金额 锁定期
序号 投资者名称
（万股） （人民币元） （月）
1 钱海平 810 82,458,000.00 12
2 富国基金管理有限公司 298.5461 30,391,992.98 12
3 张晶 800 81,440,000.00 12
4 财通基金管理有限公司 2,200 223,960,000.00 12
5 国联证券股份有限公司 870 88,566,000.00 12
北京众和成长投资中心
6 860 87,548,000.00 12
（有限合伙）
7 安信证券股份有限公司 2,020 205,636,000.00 12
合计 7,858.5461 799,999,992.98 -
本次非公开发行的发行价格为 10.18 元/股，不低于发行人股东大会决议确
定的发行底价 10.09 元/股；最终获得配售的投资者共 7 家，未超过 10 家的上限；
发行数量为 7,858.5461 万股，募集资金总额为 799,999,992.98 元，未超过发行
人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]197 号文规定的上限。
五、签署协议、缴款与验资
本所律师已查验以下文件：
1、发行人与上述发行对象分别签署的《陕西炼石有色资源股份有限公司非
公开发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》）；
2、发行人及中信建投于 2014 年 3 月 24 日以邮件方式向上述发行对象分别
发出的《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称
《缴款通知》）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 26 日出具的瑞华验
字[2014]第 61060001 号《关于陕西炼石有色资源股份有限公司向特定投资者非
公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 27 日出具的瑞华验
字[2014]第 61060002 号《验资报告》。
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上述文件均由发行人或中信建投提供，本所律师已对上述文件的原件采用书
面审查的方式进行了查验，并制作了相关副本，同时见证了发行人及中信建投发
出相关文件的全过程。经查验，上述文件及事项均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
1、签署《认购协议》及发出《缴款通知》
在确定本次非公开发行的发行对象后，发行人与上述发行对象分别签署了
《认购协议》。2014 年 3 月 24 日，发行人及中信建投向上述发行对象分别发出
了《缴款通知》，通知内容包括本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对
象获配股份数量和需补缴的申购资金额。根据《缴款通知》，各发行对象应于 2014
年 3 月 26 日 12:00 之前将补缴申购资金汇入本次非公开发行主承销商中信建投
指定的账户。
2、汇付申购资金
发行对象钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、
国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）及安信证券股份有
限公司分别于 2014 年 3 月 21 日上午 12:00 之前将申购保证金足额汇至中信建投
指定的账户。
发行对象钱海平、富国基金管理有限公司、张晶、财通基金管理有限公司、
国联证券股份有限公司、北京众和成长投资中心（有限合伙）及安信证券股份有
限公司分别于 2014 年 3 月 26 日 12:00 之前，将各自应补缴申购资金足额汇至中
信建投指定的账户。
3、验资
2014 年 3 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向中信建投出具了
瑞华验字[2014]第 61060001 号《关于陕西炼石有色资源股份有限公司向特定投
资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，审验确认：“截
至 2014 年 3 月 26 日 12 时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公
开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 19 笔（7 户缴款人），金额总计为
人民币 799,999,992.98 元。其中：财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民
币 223,960,000.00 元 ； 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
205,636,000.00 元 ； 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
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88,566,000.00 元；北京众和成长投资中心（有限合伙）缴付认购资金为人民币
87,548,000.00 元 ； 富 国 基 金 管 理 有 限 公 司 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
30,391,992.98 元；自然人钱海平缴付认购资金为人民币 82,458,000.00 元；自
然人张晶缴付认购资金为人民币 81,440,000.00 元”。
2014 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具了瑞
华验字[2014]第 61060002 号《验资报告》，审验确认：“截至 2014 年 3 月 27 日
止，贵公司已收到股东缴入的出资款人民币 799,999,992.98 元，扣除发行费用
后实际募集资金净额人民币 789,211,407.52 元，其中新增注册资本人民币
78,585,461.00 元，余额计人民币 710,625,946.52 元转入资本公积”。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行
对象、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规
定，真实、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》
等构成认购股票的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、
有效；本次非公开发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、
《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定；本次非公开发行符合公平、公正
及价格优先、数量优先和时间优先原则。
（以下无正文，接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于陕西炼石有色资源股份有限公
司 2014 年非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥 陈 枫
朱 峰
