证券代码：000697        证券简称：炼石有色       公告编号：2014-009


       陕西炼石有色资源股份有限公司董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于 2014
年 4 月 7 日以电子邮件形式发出，于 2014 年 4 月 17 日在子公司陕西炼石矿业有
限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体
成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：
    一、董事会 2013 年度工作报告
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    二、公司 2013 年度财务决算报告
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、公司 2013 年度利润分配预案
    经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
181,583,190.03元，加年初未分配利润-172,174,832.16元后，期末可供分配利
润为9,408,357.87元，减去提取10%的法定盈余公积金940,835.79元，2013年度
期末实际可供股东分配的利润8,467,522.08元。
    经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余
72,321.94元结转以后年度分配。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    四、《内部控制自我评价报告》
    报告期内，通过对内部控制系统的检查和评价，公司具有较好的内部控制环
境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内部控制
制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公
司内部控制制度得到了有效执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和
监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整
性，在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重
要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

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    五、公司 2013 年年度报告及年报摘要
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    六、关于聘请会计师事务所的议案
    拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度提供审计服
务。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    七、关于 2013 年度审计费用的议案。
    拟定 2013 年度审计费用为 45 万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    八、2014 年度投资者关系管理工作计划
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《2014年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    九、关于修改公司章程的议案
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第 197 号文批准，公司实施完成
了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为 55968.0049 万股。根据 2013
年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会修订了《公司
章程》相关条款。具体修改条款如下：
    1、原“第六条 公司注册资本为人民币 48109.4588 万元。”
    修改为：“第六条    公司注册资本为人民币 55968.0049 万元。”
    2、原“第二十条    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]第 2133 号文，
公司重大资产置换及发行股份购买资产已经完成，公司已发行的股份总数为
48109.4588 万股。”
    修改为：“第二十条     经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]第 2133
号文批准，公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产，公司已发行的股
份总数变更为 48109.4588 万股；经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第
197 号文批准，公司实施完成了非公开发行股票，公司已发行的股份总数变更为
55968.0049 万股。”
    3、原“第二十一条 公司已发行的 48109.4588 万股股份全部为普通股。”
    修改为：“第二十一条 公司已发行的 55968.0049 万股股份全部为普通股。”
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十、关于受让成都航宇超合金技术有限公司股权的议案
    为有利于成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）的经营管
理，公司与成都正之航材技术有限公司协商，以自有资金人民币1000万元的价格，
受让其持有的成都航宇20%股权。受让后，成都航宇将变为公司的全资子公司。
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同时公司以募集资金60000万元向成都航宇增资，最终对成都航宇出资总额为
65000万元（其中用于注册资本20000万元）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十一、《成都航宇超合金技术有限公司章程》修正案
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十二、关于召开公司 2013 年度股东大会的议案
    决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    上述第一、二、三、五、六、七项议案须提交 2013 年度股东大会批准。
    特此公告。




                                陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                       二○一四年四月十七日




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