陕西炼石有色资源股份有限公司

                        独立董事2013年度述职报告


    作为陕西炼石有色资源股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，我们忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，依法行使独立董事权利，不受公司大股东或者其
他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，
发挥专业特长，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，并对公司的
生产经营和业务发展提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现就2013年度履职情况作如下报告：


    一、2013年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
    我们积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，按时出席议案，
认真审议议案，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意
见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 报告期内，公司召开了9次董事
会，具体参会情况如下：


                 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出席          是否连续两次未
 独立董事姓名                                            缺席次数
                 加董事会次数 席次数 参加次数     次数            亲自参加会议

梁定邦                     9        7              2   0        0       否
殷仲民                     9        7              2   0        0       否
张俊瑞                     9        7              2   0        0       否
    报告期内，我们在各次会议上认真听取并审议每一个议题，与公司经营管理
层保持了充分的沟通，并提出合理的建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董
事会做出科学决策起到了积极作用。2013年度对公司董事会各项议案及公司其他
事项未提出异议。


    二、发表独立意见情况情况
         时间                               事项                      意见类型

 2013年4月15日     对2012年度报告发表初审意见                           同意



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                  1、对公司2012年度财务决算报告发表独立意见
                  2、对公司2012年度利润分配预案发表独立意见
                  3、对公司关联方占用公司资金情况发表独立意见
                  4、对公司对外担保情况发表独立意见
 2013年4月16日                                                    同意
                  5、对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
                  6、对公司关联交易发表独立意见
                  7、对聘请会计师事务所发表独立意见
                  8、对聘任公司副总经理发表独立意见
                  1、对公司关联方占用公司资金情况发表独立意见
                  2、对公司对外担保情况发表独立意见
 2013年8月15日                                                    同意
                  3、关于前次募集资金使用情况发表独立意见
                  4、关于公司非公开发行股票相关事项发表独立意见

 2013年11月29日   对公司担保事项发表独立意见                      同意

 2013年12月11日   对公司担保事项发表独立意见                      同意



    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司信息披露
管理办法》的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准
确、及时、完整。
    2、对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核。
    3、持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、投资
项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。
    4、及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设
和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，参加监管部门组织的相关业务培训，
及时掌握相关政策，不断提高履职能力。


    四、对年报编制工作进行监督检查
    根据中国证监会有关法规要求及相关制度规定，我们参与了公司年报审计工
作的各个重要阶段。与公司年度审计机构就年报审计事项进行了有效沟通，在年
审会计师进场审计前，与年审会计师协商确定公司审计工作的时间安排及工作部
署，督促会计师事务所严格按照审计计划开展工作，确保了公司年报审计工作的
如期完成。


    五、日常工作情况
    报告期内，我们积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项

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目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供
了支持；同时，我们与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进
行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监
督并促进公司不断完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司规范运
作水平。
    报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况，也没有提议聘用或解聘会
计师事务所和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
    在新的一年里，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对公司各方面的
关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从
而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。




      独立董事：




       梁定邦                   殷仲民                   张俊瑞




                                         二〇一四年四月十七日




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