陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
    与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

                        （二○一七年四月十一日）


    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过香港全资子公
司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）以现金方式收购 Gardner
Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner 公司”）100%股权（以下简
称“本次重大资产购买”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股
份有限公司章程》的规定，公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关
事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机
构，其已就标的 Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕
西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited
100%股权涉及之 Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。
    一、评估机构的独立性
    北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
    二、评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性
    企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
       结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
       四、评估定价的公允性
       北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一
致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各
方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性。
       综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
       （以下无正文）
    （本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的独立意见》签章页）




    独立董事签字：




       殷仲民                    张俊瑞                  赵更申