陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

 关于重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

       评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见


       公司聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《资产评估报告》。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
       一、评估机构的独立性
       天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除
业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
       二、评估假设前提的合理性
       评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
       三、评估方法与评估目的的相关性
       企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价
值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
       结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
       四、评估定价的公允性
       天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确
定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。




                                   陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                                      2017 年 4 月 11 日