炼石有色：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组前12个月购买、出售资产情况的专项核查意见2017-04-12
中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产重组
前 12 个月购买、出售资产情况的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”）拟通过香港全资
子公司炼石投资有限公司以现金方式收购 BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP
Gardner 2 Limited 及管理层股东持有的 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS
LIMITED 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。中信建投证券股份有限
公司作为炼石有色本次重大资产重组独立财务顾问，就炼石有色在本次重大资产
重组前 12 个月购买、出售资产的情况发表核查意见如下：
一、合资成立朗星无人机系统有限公司
2015 年 8 月 27 日，炼石有色第八届董事会第四次会议批准了《关于设立无
人机合资公司的议案》，公司与成都中科航空发动机有限公司、苏州工业园区元
禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州汇道并购投资基金合伙企
业（有限合伙）共同出资成立一家有限责任公司，从事高级别系列军用和民用无
人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。2015 年 12 月，合资公
司完成工商注册登记，合资公司名称为“朗星无人机系统有限公司”（以下简称“朗
星公司”）。注册资本 5 亿元人民币，公司认缴出资 2 亿元人民币，持有朗星公司
40%股权，为第一大股东，且负责朗星公司日常经营决策，实际控制该公司，并
纳入合并报表范围。
朗星公司建成投产后，将使公司形成航空发动机叶片、航空发动机、无人机
整机研发生产的航空产业制造体系，形成较完善的产品结构和产业链，具备较强
的市场竞争能力。
目前，朗星公司无人机改装项目正在进行系统测试和和地面测试。
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、新设子公司成都航旭涂层技术有限公司
2015 年 8 月 27 日，炼石有色第八届董事会第四次会议批准了《关于设立航
空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案》，批准了公司与旭
晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓签订的《合作框架协议》，共
同以现金方式出资设立合资公司，从事航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层
材料的设计、生产、维修。
由于旭晖应用材料股份有限公司出资需得到台湾和大陆相关部门的审批，为
了不影响该项目的实施，2016 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第八次会议审议
通过了《关于签订〈合作框架协议〉补充协议的议案》，补充协议约定公司先按
《合作框架协议》约定的出资金额设立独资公司，从而确保项目公司尽快运营，
待旭晖应用材料股份有限公司取得相应批准文件后，其再与王立之先生及李沧晓
先生以增资的形式进入涂层公司。
2016 年 4 月 5 日，公司出资设立了全资子公司成都航旭涂层技术有限公司
（以下简称“成都航旭”），注册资本 2,100 万元。
目前，旭晖应用材料股份有限公司的审批手续还在办理中，成都航旭正在进
行相关体系认证工作。
本次对外投资事项不构成关联交易。
三、与关联方等共同出资设立基金管理有限公司
2016 年 3 月 29 日，炼石有色第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司与关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》，决定与控股股东张政先
生及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管
理合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资 15,000 万元发起设立公开募集证券
投资基金管理有限公司。其中：公司出资 3,000 万元，占注册资金的 20%。
因共同出资方张政先生为公司控股股东、公司董事长、总经理，为公司的关
联自然人，本次共同投资构成了关联交易，关联董事张政先生回避了表决。独立
董事事前认可并发表了独立意见。
目前，该事项仍在推进中。
上述设立子公司及成立基金管理公司事项在董事会审批权限内，无须提交股
东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重大资产重组相互独立，不存在关联关系。
除上述事项外，公司最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的专项核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
周宁 申希强
中信建投证券股份有限公司
2017 年 4 月 9 日
