炼石有色：董事会决议公告2017-04-12
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-026
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七
次会议通知于 2017 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出，于 2017 年 4 月 11 日在子
公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七
人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，经会议表决，通过了以
下议案：
一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规的有
关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项的分析论证，董
事会认为，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《陕西
炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相
关审批程序的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
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（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会
导致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要
内容如下：
公 司 拟 通 过 香 港 全 资 子 公 司 炼 石 投 资 有 限 公 司 （ LIGEANCE
INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）以现金方式收购 BECAP
Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 及管理层股东（Nicholas James
Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey
Millington、 Carl Anthony Moffat 、Laurence Tony Ford ）持有的 GARDNER
AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner 公司”）100%股权。本
次收购完成后，公司将持有 Gardner 公司 100%股权。本次交易具体方案如下：
（一）收购方
本次交易的收购方为公司及全资子公司香港炼石。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）标的资产
本次交易的标的公司为 Gardner 公司，本次交易的标的资产为 Gardner 公司
100%股权。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）交易结构
公司拟通过全资子公司香港炼石以现金方式收购 BECAP Gardner 1 Limited、
BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas
Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence
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Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构北京天健兴业
资产评估有限公司对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有
限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之 Gardner 股东
全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号）。根据该评估报
告，本次评估选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。
Gardner 公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）股东全部权益估值为 326.22
百万英镑，约合 269,134.76 万元人民币。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为
3.26 亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照本中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行
人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并且：（1）加上
相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易
成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效
条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）决议有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买交易对方、Gardner 公司与公司、公司的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《陕西炼石有色
资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
公司董事会批准毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
的毕马威华振审字第 1700161 号《Gardner Aerospace Holdings Limited 2014 年度、
2015 年度及自 2016 年 1 月 1 日至 10 月 31 日止期间财务报表审计报告》；批准
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2017]61060001
号《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》；批准北
京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2017）第 0122 号
《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited
100%股权涉及之 Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案
董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权
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益的情形。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、关于公司与香港炼石及 Gardner 公司全体股东签署《关于收购加德纳航
空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案
同意公司与香港炼石及 Gardner 公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控
股有限公司全部已发行股本的售股协议》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案
公司全资子公司香港炼石为及时支付本次交易的交易对价，将向金融机构等
借款融资，借款金额 3.26 亿英镑，即约合人民币 279,336.36 万元（以实际发生
时的汇率计算）。为保证香港炼石顺利获得融资，同意公司与控股股东、实际控
制人张政先生共同为香港炼石借款融资提供反担保或担保。
董事会认为，公司和控股股东为香港炼石借款融资提供反担保或担保，是公
司通过其收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权，使其获得必要的
资金支持。香港炼石为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损
害公司和中小股东利益情况。
详情请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司和控
股股东为公司子公司共同担保的关联交易公告》。
因本议案涉及关联担保，关联董事张政先生回避了表决。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性的说明》的议案
董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事
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项的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会
全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办
理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
（二）授权公司董事会根据深圳证券交易所和相关监管部门的反馈问题、审
核意见及法律法规的规定，对本次交易方案作相应调整；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（四）进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，
并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
（五）如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新
的规定和要求对本次交易方案进行调整；
（六）授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事
宜；
（七）授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定
和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决
策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《陕
西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源
股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象
非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现
行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月
内发行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司
取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本 559,680,049 股的 20%
（含 20%），即 111,936,010 股，且拟募集资金总额不超过 279,336.36 万元，具
体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相
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应调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不
得转让。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元（含 279,336.36
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目投资总 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 额（亿英镑） （万人民币） （万人民币）
收购 Gardner 公
1 3.26 279,336.36 279,336.36
司 100%股权
合计 3.26 279,336.36 279,336.36
注：根据《售股协议》的约定，收购 Gardner 公司 100%股权的交易初始对价 3.26 亿英镑，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（即董事会召开日）银行间外汇
市场人民币汇率中间价（汇率为 100 英镑兑人民币 856.86 元）计算，项目投资总额为 279,336.36
万元人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银
行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股
东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到
位后再予以置换。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预
案》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结
合实际情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票
预案》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源
股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定编制
了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《陕西炼石有
色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源
股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
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重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进
行了分析，并研究了填补回报的措施。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
出具承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体
董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会
全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
（二）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他
规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，
包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目
建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际
情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申
报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的
申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与
本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等；
（四）确定募集资金专用账户；
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（五）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商
变更登记等事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相
关事宜；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于提请召开公司 2017 年度第二次临时股东大会议的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2017 年 5 月 3 日以现场投票和网络
投票相结合的表决方式召开公司 2017 年度第二次临时股东大会，审议本次董事
会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详情请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017
年度第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
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