国浩律师（上海）事务所
关 于
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引言................................................................................................................ 8
一、声明................................................................................................................. 8
二、律师工作过程................................................................................................. 9
第二节 正文.............................................................................................................. 11
一、本次重组的方案........................................................................................... 11
二、本次交易的主体资格................................................................................... 13
三、本次交易的实质条件................................................................................... 26
四、本次交易的批准和授权............................................................................... 27
五、本次重组主要相关协议............................................................................... 29
六、本次交易拟购买的标的资产....................................................................... 29
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争....................................................... 56
八、本次交易的信息披露................................................................................... 59
九、本次交易的证券服务机构及其业务资格................................................... 60
十、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况............................... 62
十一、结论意见................................................................................................... 63
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所，本次重组的法律顾问
本次重大资产购买/ 炼石有色拟通过香港全资子公司香港炼石支付现金
指
本次交易/本次重组 的方式，购买交易对方持有的标的公司 100%股权
炼石有色/上市公司 陕西炼石有色资源股份有限公司，其股票已在深圳证
指
/公司 券交易所上市交易，股票代码为 000697
咸阳偏转 指 咸阳偏转股份有限公司，为炼石有色前身
炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS
香港炼石 指
LIMITED），为炼石有色的香港全资子公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司，为炼石有色的全资子公司
Gardner、Gardner
指 GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED
公司、标的公司
Gardner 集团 指 Gardner 公司及其全部全资及控股子公司
Gardner Group Limited，为标的公司位于英国之一级
GGL 指
子公司
Gardner Aerospace – Nuneaton Limited，为标的公司位
Gardner Nuneaton 指
于英国之二级子公司
Gardner Aerospace – Wales Limited，为标的公司位于
Gardner Wales 指
英国之二级子公司
Gardner Aerospace – Derby Limited，为标的公司位于
Gardner Derby 指
英国之二级子公司
Gardner Aerospace – Basildon Limited，为标的公司位
Gardner Basildon 指
于英国之二级子公司
Gardner Aerospace – Burnley Limited，为标的公司位于
Gardner Burnley 指
英国之二级子公司
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Gardner Aerospace – Hull Limited，为标的公司位于英
Gardner Hull 指
国之二级子公司
Gardner Gardner Aerospace – Broughton Limited，为标的公司位
指
Broughton 于英国之二级子公司
Gardner BTC Limited，为标的公司位于英国之二级子
Gardner BTC 指
公司
Gardner Airia Holding，为标的公司位于法国之一级子
Gardner Airia 指
公司
Gardner Aerospace Mazeres，为标的公司位于法国之二
Gardner Mazeres 指
级子公司
Gardner Aerospace Belesta，为标的公司位于法国之二
Gardner Belesta 指
级子公司
Fibres de Berre 指 Fibres de Berre，为标的公司位于法国之二级子公司
S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司
Gardner Aerospace - Mielec sp. z o.o.，为标的公司位于
Gardner Mielec 指
波兰之二级子公司
Gardner Aerospace Tczew sp. z o.o.，为标的公司位于波
Gardner Tczew 指
兰之二级子公司
Gardner Aerospace – Bengaluru Private Limited，为标的
Gardner Bengaluru 指
公司之印度子公司
BECAP Gardner 1 Limited 及 BECAP Gardner 2
Better Capital 股东 指
Limited
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas
管理层股东 指 Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl
Anthony Moffat、Laurence Tony Ford
交易对方 指 Better Capital 股东和管理层股东
标的资产/交易标的 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
炼石有色、香港炼石与 Gardner 公司、Better Capital
股东及管理层股东于 2016 年 11 月 17 日签署的《谅
《谅解备忘录》 指
解备忘录》（Memorandum of Understanding relating to
Gardner Aerospace Holdings Limited）
炼石有色、香港炼石与 Gardner 公司、HSF 律师、Better
《押金协议》 指 Capital 股东及管理层股东于 2016 年 11 月 17 日签署
的《押金协议》（Deposit Agreement）
炼石有色、香港炼石与 Better Capital 股东及管理层股
东于 2017 年 4 月 11 日签署的《关于收购加德纳航空
控股有限公司全部已发行股本的售股协议》（Share
《售股协议》 指
Sale Agreement relating to the acquisition of the entire
issued share capital of Gardner Aerospace Holdings
Limited）
中信建投证券股份有限公司，为本次交易的独立财务
中信建投证券 指
顾问
北京天健兴业资产评估有限公司，为本次交易标的资
天健兴业评估 指
产的评估机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），为本次
毕马威会计师 指
交易的审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司年
瑞华会计师 指
度审计机构
Herbert Smith Freehills LLP，一间有资格就英格兰和
HSF 律师 指
威尔士法律法规出具法律意见的律师事务所
本次交易草案/重组 截至本法律意见书出具之日经正式签署的《陕西炼石
指
报告书 有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1700161号
《Gardner Aerospace Holdings Limited 2014年度、2015
《审计报告》 指
年度及自2016年1月1日至10月31日止期间财务报表
审计报告》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
天健兴业评估出具的天兴评报字（2017）第0122号《陕
西 炼 石 有 色 资 源 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 Gardner
《评估报告》 指
Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner
股东全部权益价值项目评估报告》
《英国公司法律意 HSF律师就Gardner公司及其英国子公司有关法律事
指
见书》 项出具的法律意见书
Herbert Smith Freehills Paris LLP（一间有资格就法国
《法国公司法律意
指 法律法规出具法律意见的律师事务所）就Gardner法国
见书》
子公司有关法律事项出具的法律意见书
Cyril Amarchand Mangaldas（一间有资格就印度法律
《印度公司法律意
指 法规出具法律意见的律师事务所）就Gardner印度子公
见书》
司有关法律事项出具的法律意见书
Wardyski & Partners（一间有资格就波兰法律法规出
《波兰公司法律意
指 具法律意见的律师事务所）就Gardner波兰子公司有关
见书》
法律事项出具的法律意见书
境外律师就Gardner公司及其子公司有关法律事项出
具的法律意见书的合称，包括《英国公司法律意见
境外法律意见书 指
书》、《法国公司法律意见书》、《印度公司法律意
见书》及《波兰公司法律意见书》
Ogier（一间有资格就英国根西岛法律法规出具法律意
《根西公司法律意
指 见的律师事务所）就Better Capital股东有关法律事项
见书》
出具的法律意见书
萧一峰律师行（一间有资格就香港法律法规出具法律
《香港炼石法律意
指 意见的律师事务所）就香港炼石有关法律事项出具的
见书》
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
法国 指 法兰西共和国
波兰 指 波兰共和国
印度 指 印度共和国
根西岛 指 根西岛，为英国三大皇家属地之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致：陕西炼石有色资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受陕西炼石有色资源股份有限公司委托，担任公
司本次重大资产购买事宜的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规
定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审阅了炼石有色及其他相关各方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查验证。炼石有色及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其
各自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，
该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料。
（三）本所律师已对炼石有色及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次交易相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，
并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只
作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师仅对本法律意见书涉及的中国境内或适用中国法律法规的事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项发表意见。对于中国境外或适用其他国家或地区法律法规的事项，本所律师依
赖相关国家或地区的律师出具的法律意见出具本法律意见书。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
（七）本所律师同意炼石有色部分或全部在本次交易草案中引用本法律意见
书的内容，但炼石有色作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供炼石有色本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事宜进行了尽职调查工作。
本所律师首先向炼石有色及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本次交易
相关事宜，提出了作为本次交易专项法律顾问需了解的相关问题。文件清单下发
后，本所律师根据工作需要进驻炼石有色等所在地，进行实地调查。调查方法包
括：根据需要，对炼石有色及其他相关各方提供的文件资料进行核查，对需现场
调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关人员进行
访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件
包括：
（一）涉及炼石有色、Gardner公司及其他相关各方主体资格的文件资料，
包括但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；
（二）涉及炼石有色、Gardner公司及其他相关各方持有的相关证照，包括
但不限于从事相关经营的许可证书等；
（三）涉及炼石有色、Gardner公司及其他相关各方设立及历史沿革的文件
资料；
（四）涉及Gardner公司及其他相关各方主要财产的文件资料；
（五）本次交易所涉及的相关协议；
（六）涉及 Gardner 公司重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；
（七）相关境外律师出具的境外法律意见书等；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（八）其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相
关问题进行了探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意
见和建议。
在根据相关事实情况确认炼石有色已符合重大资产购买的实质条件后，本所
律师出具了本法律意见书，与此同时，本所律师制作了本法律意见书的工作底稿
留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
经本所律师核查本次重组涉及的《谅解备忘录》、《售股协议》、《押金协议》、
本次重组草案及炼石有色第八届董事会第十七次会议文件，炼石有色本次重组的
方案如下：
炼石有色拟通过香港全资子公司香港炼石以现金方式收购 Better Capital 股
东及管理层股东持有的 Gardner 公司 100%股权。本次重组完成后，炼石有色将
通过香港炼石持有 Gardner 公司 100%股权。
本次交易成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间 2017 年 4 月 11 日（《售
股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇率中间价 1 英镑兑人民币
8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根据瑞华会计师及毕马威会计
师出具的审计报告，上市公司及标的公司 2015 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 标的公司 炼石有色 占比
产重组
资产总额及交易额孰高 279,336.36 168,744.56 165.54% 是
资产净额及交易额孰高 279,336.36 151,444.53 184.45% 是
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产成交金额占上市
公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入
的比例也达到 50%以上，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
本次交易为炼石有色以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控
制人均为张政先生，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（二）本次重组的具体方案
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查本次重组涉及的《谅解备忘录》、《售股协议》、《押金协议》、
本次重组草案及炼石有色第八届董事会第十七次会议文件等相关资料，炼石有色
本次重组的具体方案如下：
1．收购方
本次交易的收购方为炼石有色及其全资子公司香港炼石。
2．交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford。
3．标的资产
本次交易的标的公司为 Gardner 公司，本次交易的标的资产为 Gardner 公司
100%股权。
4．交易结构
炼石有色拟通过全资子公司香港炼石以现金方式收购 BECAP Gardner 1
Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、
Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、
Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace Holdings Limited（英国）
5．定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业
评估对交易标的进行了估值，并出具了《评估报告》。根据《评估报告》，本次评
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估选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截
至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，
约合 269,134.76 万元人民币（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016
年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑兑 8.25 元人民币）。
6．交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的交易价格为 3.26
亿英镑（折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照中国人民银行授权中国外汇
交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（即《售股协议》签署日）中国人民银行人民
币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并且：（1）加上相当
于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本
的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
本所律师经核查后认为，本次交易构成重大资产重组，本次重组方案符合《公
司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
二、本次交易的主体资格
本次交易各方包括炼石有色、香港炼石、BECAP Gardner 1 Limited、BECAP
Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian
Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony
Ford。
（一）炼石有色的主体资格
1．经本所律师查阅炼石有色营业执照、公司章程及相关公告信息，截至本
法律意见书出具之日，炼石有色的基本情况如下：
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
股票上市地 深交所
证券代码 000697
证券简称 炼石有色
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号
注册资本 55,968.0049 万元
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法定代表人 张政
统一社会信用代码 916111002217259967
钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼
经营范围
新技术的研发；投资。
2．炼石有色设立及股本变动情况
经本所律师核查炼石有色工商登记资料等相关文件、查询炼石有色相关公告
信息，炼石有色的设立及历史沿革情况如下：
（1）1993 年咸阳偏转线圈股份有限公司设立
1993 年 3 月 10 日，陕西省经济体制改革委员会下发陕改发[1993]105 号《关
于同意组建咸阳偏转线圈股份有限公司的批复》，批复同意咸阳偏转线圈厂以定
向募集方式改制设立咸阳偏转线圈股份有限公司。
1993 年 6 月 5 日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1993）662 号《验
资报告》，验证确认截至 1993 年 5 月 31 日止，咸阳偏转线圈股份有限公司总股
本为 7,000 万股，其中发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产性净资产中的
34,165,907.96 元 作 为 国 家 向 咸 阳 偏 转 线 圈 股 份 有 限 公 司 的 出 资 ， 其 中
34,160,000.00 元按 1:1 的比例折成 3,416 万股国家股，其余 5,907.96 元作为资本
公积；定向募集股本金 35,840,000.00 元，折股 3,584 万股。
1993 年 6 月 8 日，咸阳市工商局向咸阳偏转线圈股份有限公司核发注册号
为 22172599 的《企业法人营业执照》。
咸阳偏转线圈股份有限公司设立时的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,416.00 48.80
2 法人股 2,184.00 31.20
3 内部职工股 1,400.00 20.00
合计 7,000.00 100.00
（2）1996 年咸阳偏转线圈股份有限公司减资、变更公司名称
1996 年 11 月，经咸阳偏转线圈股份有限公司股东大会决议通过，并经陕西
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
省证券监督管理委员会办公室以陕证监办发[1996]26 号文批准，咸阳偏转线圈股
份有限公司将注册资本减至 6,300 万元。
1996 年 11 月 29 日，陕西省经济体制改革委员会以陕改发[1996]86 号文批准
咸阳偏转线圈股份有限公司名称变更为“咸阳偏转股份有限公司”。
1996 年 12 月 2 日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会内验字（1996）040
号《验资报告》，对咸阳偏转线圈股份有限公司本次减资予以验证。
本次减资完成后，咸阳偏转股本结构变更为：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,074.40 48.80
2 法人股 1,965.60 31.20
3 内部职工股 1,260.00 20.00
合计 6,300.00 100.00
（3）1997 年咸阳偏转首次公开发行股票并上市
1997 年 2 月，经中国证监会证监发字（1997）11 号、证监发字（1997）12
号文核准，咸阳偏转向社会公开发行股票 1,129.25 万股，发行后股本总额增至
7,429.25 万元。
1997 年 3 月 6 日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会内验字（1997）004 号
《验资报告》，验证确认截至 1997 年 3 月 6 日止，咸阳偏转变更后的股本总额为
74,292,500 元。
1997 年 3 月 25 日，经深交所同意，咸阳偏转股票在深交所依法上市交易。
咸阳偏转首次公开发行股票并上市完成后，股本结构变更如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,074.40 41.38
2 法人股 1,965.60 26.46
3 内部职工股 504.00 6.78
4 社会公众股 1,885.25 25.38
合计 7,429.25 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）1997 年 6 月咸阳偏转送股及转增股本
1997 年 6 月 28 日，咸阳偏转 1997 年第五次股东大会审议通过了《1996 年
度利润分配方案》，以总股本 7,429.25 万股为基数，每 10 股送 6 股转增 2 股。本
次送股及转增完成后，咸阳偏转总股本增至 13,372.65 万股。
1997 年 9 月 9 日，本次送股及转增股本经陕西岳华会计师事务所出具的陕
岳会验字（1997）033 号《验资报告》予以验证。
本次送股及转增股本完成后，咸阳偏转股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 5,533.92 41.38
2 法人股 3,538.08 26.46
3 内部职工股 907.20 6.78
4 社会公众股 3,393.45 25.38
合计 13,372.65 100.00
（5）1998 年 9 月咸阳偏转公积金转增股本
1998 年 9 月 28 日，咸阳偏转股东大会审议通过了《1998 年中期公积金转增
股本方案》，以总股本 13,372.65 万股为基数，将公积金按照 10:5 的比例转增股
本，其中：资本公积金按照 10:3.8 的比例转增，盈余公积金按照 10:1.2 的比例转
增。本次转增后，咸阳偏转股本总额增至 20,058.975 万元。
1998 年 12 月 11 日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1998）038 号
《验资报告》，对咸阳偏转上述转增股本事宜予以验证。
本次公积金转增股本完成后，咸阳偏转股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 8,300.880 41.38
2 法人股 5,307.120 26.46
3 内部职工股 1,360.800 6.78
4 社会公众股 5,090.175 25.38
合计 20,058.975 100.00
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（6）1999 年 3 月咸阳偏转配股
1999 年 3 月 2 日，咸阳偏转股东大会审议通过了《关于 1999 年度配股的方
案》。后经中国证监会证监公司字[1999]111 号文核准，咸阳偏转以其 1998 年末
总股本 20,058.975 万股为基数向全体股东配售 16,871,950 股普通股。本次配股完
成后，咸阳偏转股本总额增至 21,746.17 万元。
1999 年 12 月 23 日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会验字（1999）034 号
《验资报告》，对咸阳偏转上述配股事宜予以验证。
本次配股完成后，咸阳偏转股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 8,697.88 40.00
2 法人股 5,307.12 24.40
3 内部职工股（注） 1,632.96 7.51
4 社会公众股 6,108.21 28.09
合计 21,746.17 100.00
注：2000 年 3 月 17 日，经深交所批准，公司内部职工股全部上市流通。
（7）2006 年 6 月咸阳偏转股份回购及股权分置改革
2006 年 6 月 6 日、 日，咸阳偏转与咸阳市国资委分别签署《股权回购协议》
及《补充协议》，约定由咸阳偏转向咸阳市国资委定向回购其持有的咸阳偏转
29,567,850 股国家股，并以应收咸阳偏转集团公司之款项共计 76,876,409.25 元作
为回购股份的对价。
2006 年 7 月 25 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]684
号《关于咸阳偏转股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》、陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2006]204 号《关于咸阳偏转
股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准，咸阳偏转股权分置改革相关股东
会议暨 2006 年第一次临时股东大会决议咸阳偏转以股抵债定向向咸阳市国资委
回购部分国家股 29,567,850 股，每股回购价格为 2.60 元；同时为解决咸阳偏转
股东咸阳偏转发展有限责任公司占用咸阳偏转资金的历史问题，咸阳偏转以每股
2.60 元的价格向咸阳偏转发展有限责任公司回购其持有的 1,281,092 股咸阳偏转
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股份，并以应收咸阳偏转发展有限责任公司 3,330,838.41 元款项作为回购股份的
对价。咸阳偏转本次回购股份共计 30,848,942 股，回购股份将依法予以注销。同
时，咸阳偏转实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支
付的 3.2 股对价股份，流通股股东获得非流通股股东送出股份共计 24,771,744 股。
2006 年 8 月 22 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第 2704
号《验资报告》，验证确认：咸阳偏转原注册资本为 217,461,700.00 元，申请减
少注册资本 30,848,942.00 元，截至 2006 年 8 月 4 日止，咸阳偏转变更后的累计
注册资本实收金额为 186,612,758.00 元。
本次股份回购及股权分置改革完成后，咸阳偏转股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 国家股 5,402.0000 28.947
2 法人股（注） 3,040.9314 16.295
3 社会公众股 10,218.3444 54.758
合计 18,661.2758 100.000
注：2007 年 9 月 4 日至 2009 年 12 月 31 日期间，咸阳偏转发展有限责任公司将其持有的咸阳偏转
3,040.9314 万股法人股全部减持完毕。
（8）2012 年咸阳偏转实施重大资产重组
2011 年 4 月 18 日，咸阳偏转 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》等议案，同意：咸阳偏转以扣除现金人民币 1 亿元后
的全部资产及负债作为置出资产，炼石矿业原全体股东以其持有的炼石矿业 100%
股权作为置入资产，两者进行等值置换，置入资产与置出资产之间差额部分
65,963.93 万元由咸阳偏转向炼石矿业原全体股东发行股份予以购买。
2010 年 8 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2010]760
号《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意
将咸阳市国资委所持咸阳偏转 5,402 万股股份（占咸阳偏转总股本的 28.95%）转
让给上海中路（集团）有限公司。2011 年 8 月 18 日，国务院国有资产监督管理
委员会下发国资厅产权[2011]539 号《关于延长<关于咸阳偏转股份有限公司国有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东转让所持股份有关问题的批复>有效期的复函》，同意将《关于咸阳偏转股份
有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2010]760 号）的有
效期延长至 2012 年 8 月 3 日。
2011 年 12 月 29 日，中国证监会下发《关于核准咸阳偏转股份有限公司重
大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133 号），核
准咸阳偏转重大资产重组。
2011 年 12 月 31 日，炼石矿业原全体股东持有的炼石矿业 100%股权过户至
炼石有色名下，洛南县工商局对此出具了核准文件。同日，国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2011]705A224 号《验资报告》，对咸阳偏转重
大资产重组中涉及的重大资产置换及非公开发行股份购买资产进行验资。
2012 年 1 月 16 日，炼石有色收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》及《前 10 名证券持有人名册》，确认公司向炼石矿
业原全体股东非公开发行的 294,481,830 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记
手续。
2012 年 3 月 31 日，陕西省工商局向炼石有色核发注册号为 610000100185785
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“陕西炼石有色资源股份有限公司”。
2012 年重大资产重组完成后，炼石有色股本结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张政 138,553,701 28.80
2 上海中路（集团）有限公司 54,020,000 11.23
3 四川恒康资产管理有限公司 43,995,585 9.14
4 深圳市奥格立电子科技有限公司 28,859,219 6.00
5 深圳市汇世邦科技有限公司 28,859,219 6.00
6 咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594 4.06
7 陕西力加投资有限公司 13,870,094 2.88
8 浦伟杰 6,920,323 1.44
9 楼允 6,920,323 1.44
10 徐跃东 3,474,886 0.72
11 王林 3,474,886 0.72
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序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
12 社会公众股 132,592,758 27.56
合计 481,094,588 100.00
（9）2014 年 3 月炼石有色非公开发行股票
2013 年 9 月 5 日，炼石有色 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，同意公司非公开发行股份不超过
8,000 万股，募集资金不超过 80,000 万元。
2014 年 2 月 14 日，炼石有色收到中国证监会下发的《关于核准陕西炼石有
色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号），核准炼
石有色非公开发行不超过 8,000 万股新股。
2014 年 3 月 27 日，瑞华会计师向炼石有色出具瑞华验字[2014]第 61060002
号《验资报告》，审验确认：截至 2014 年 3 月 27 日止，公司已收到股东缴入的
出资款人民币 799,999,992.98 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
789,211,407.52 元，其中新增注册资本人民币 78,585,461.00 元，余额计人民币
710,625,946.52 元转入资本公积。
本次非公开发行股票完成后，炼石有色股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 流通受限股份 12,838.00 22.94
2 流通股份 43,130.00 77.06
合计 55,968.00 100.00
本所律师经核查后认为，炼石有色系一家依法成立并有效存续的股份有限公
司（上市），不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3．炼石有色的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，张政先生直接持有炼石有色 140,723,102 股股
份，持股比例为 25.14%，为炼石有色的控股股东和实际控制人。炼石有色的股
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权控制关系如下图所示：
张政
25.14%
炼石有色
（2）控股股东及实际控制人基本情况
张政，男，出生于 1968 年 5 月，硕士研究生学历，自 2004 年至今任炼石矿
业董事长，自 2007 年至今任山南力加投资有限公司董事长，自 2012 年 3 月至今
任炼石有色董事长、总经理，自 2013 年 7 月至今任成都航宇超合金技术有限公
司董事长，自 2016 年 4 月至今任成都航旭涂层技术有限公司董事长。
（二）香港炼石的主体资格
1．基本情况
根据《香港炼石法律意见书》，香港炼石的基本情况如下：
公司名称 炼石投资有限公司
英文名称 LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED
公司编号 1858113
成立日期 2013 年 1 月 29 日
董事 张政
注册办事处地址 香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室
注册股本 50,000 港元
已发行股份 100 股
已缴付总款额 100 港元
2．历史沿革
根据《香港炼石法律意见书》，香港炼石成立至今的股本及股东结构如下：
（1）香港炼石于 2013 年 1 月 29 日于香港成立。
（2）香港炼石成立之时，注册股本为港币 50,000 元，分为 50,000 股，每股
面值为港币 1 元；炼石矿业及陕西力加投资有限公司分别承购其中 49 股及 51 股
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股份。
（3）于 2016 年 10 月 4 日，炼石矿业将其持有的香港炼石 49 股股份转让予
炼石有色。
（4）于 2016 年 10 月 4 日，陕西力加投资有限公司将其持有的香港炼石 51
股股份转让予炼石有色。
（5）香港炼石现时的股东为炼石有色并持有 100 股股份，亦即香港炼石的
全部已发行股本，每股份的面值为港币 1 元。
根据《香港炼石法律意见书》，香港炼石是根据香港法律合法成立并有效存
续的有限责任公司。作为独立的法人实体，香港炼石有权且有能力以自己的名义
对外开展业务、签署合同、起诉及被诉。
（三）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、
Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford，其基本
情况如下：
1．BECAP Gardner 1 Limited
根据《根西公司法律意见书》，BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 1 Limited
曾用名 BECAP SPV 1 Limited
注册号 51378
注册地址 Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 21 日
Collingwood Holdings Limited
董事 Pietersen Holdings Limited
Jonathan Paul Moulton
2．BECAP Gardner 2 Limited
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根据《根西公司法律意见书》，BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况如下：
公司名称 BECAP Gardner 2 Limited
曾用名 BECAP SPV 2 Limited
注册号 51399
注册地址 Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010 年 1 月 27 日
Collingwood Holdings Limited
董事 Pietersen Holdings Limited
Jonathan Paul Moulton
3．Nicholas James Guttridge
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Nicholas James
Guttridge 的基本信息如下：
姓名 Nicholas James Guttridge
出生日期 1959 年 2 月 14 日
国籍 英国
出生地 圣奥尔本斯（St Albans）
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55
在标的公司持股情况
英镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
4．Kenneth Ian Worth
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Kenneth Ian Worth 的
基本信息如下：
姓名 Kenneth Ian Worth
出生日期 1967 年 12 月 28 日
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国籍 英国
出生地 利物浦（Liverpool）
持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55
在标的公司持股情况
英镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
5．Nicholas Ian Burgess Sanders
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Nicholas Ian Burgess
Sanders 的基本信息如下：
姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders
出生日期 1961 年 5 月 6 日
国籍 英国
出生地 沃尔索耳（Walsall）
持有 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 0.10
在标的公司持股情况
英镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
6．Anthony Geoffrey Millington
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Anthony Geoffrey
Millington 的基本信息如下：
姓名 Anthony Geoffrey Millington
出生日期 1964 年 4 月 4 日
国籍 英国
出生地 斯卡伯勒（Scarborough）
持有 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01
在标的公司持股情况
英镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7．Carl Anthony Moffat
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Carl Anthony Moffat
的基本信息如下：
姓名 Carl Anthony Moffat
出生日期 1967 年 3 月 17 日
国籍 英国
出生地 考文垂（Coventry）
持有 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01
在标的公司持股情况
英镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
8．Laurence Tony Ford
根据《英国公司法律意见书》，标的公司的自然人股东 Laurence Tony Ford
的基本信息如下：
姓名 Laurence Tony Ford
出生日期 1959 年 4 月 17 日
国籍 英国
出生地 诺丁汉（Nottingham）
持有 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英
在标的公司持股情况
镑
成为标的公司股东的日期 2015 年 4 月 3 日或之前
根据《根西公司法律意见书》，BECAP Gardner 1 Limited 和 BECAP Gardner 2
Limited 在根西岛法下适当成立并有效存续，有能力及权力签订本次交易的相关
交易文件以及行使其项下的权利和履行其项下的义务。
根据《英国公司法律意见书》，上述自然人股东均有权力和法律能力签订本
次交易的相关交易文件并履行其项下的义务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对
本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）根据重组报告书、炼石有色第八届董事会第十七次会议决议、《售股
协议》、境外法律意见书等相关材料，并经本所律师核查，本次重大资产购买不
存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据重组报告书、炼石有色第八届董事会第十七次会议决并经本所律
师核查，本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份，不影响炼石有色
的股本总额和股权结构，本次重大资产购买不会导致上市公司的股权结构和股权
分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则
下协商谈判确定。同时，上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天健兴业
评估对交易标的进行了估值，并出具了《评估报告》。根据《评估报告》，标的公
司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日）股东全部权益估值为 326.22 百万英
镑，约合 269,134.76 万元人民币（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑兑 8.25 元人民币）。
炼石有色第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》，认为本次重大资产购买的评估机构天健兴业评估具有独立性，估值假设前
提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
炼石有色独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次重组评估机构的选聘
程序合规，评估机构具有充分的独立性，本次交易资产定价具有公允性、合理性，
不会损害公司、全体股东尤其是中小投资者利益。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据重组报告书、《售股协议》、境外法律意见书及交易对方的承诺，
并经本所律师核查，本次重大资产购买涉及的标的资产权属清晰，不存在任何权
利主张、权利负担、质押、他人权利或限制。本所律师认为，在相关法律程序和
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先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据重组报告书、炼石有色第八届董事会第十七次会议决议并经本所
律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为炼石有色的二级全资子公司，将有
利于炼石有色进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续
经营能力，不存在可能导致炼石有色重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据重组报告书、炼石有色第八届董事会第十七次会议决议并经本所
律师核查，本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易完成后，公司的控股股
东及实际控制人未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）经本所律师核查，炼石有色已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等一系列治理制度，本次交易完成后，炼石有色仍将保持其健全、有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的上市公司及政府部门批准
/备案和授权如下：
1．上市公司的批准和授权
2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited 100%股权的<谅解备忘录>、<押金协议>及相关附属文件的议案》。
2017 年 4 月 11 日，炼石有色召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
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《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》以及与本次交易相关的其他议案。
2．中国政府的批准/备案和授权
2017 年 1 月 23 日，国家发展和改革委员会外资司下发《关于陕西炼石有色
资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的
确认函》（发改外资境外确字[2017]202 号），对炼石有色收购 Gardner 公司 100%
股权项目予以确认。
2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N6100201700010 号），同意炼石有色收购 Gardner 公司。
2017 年 3 月 15 日，国家发展和改革委员会下发《项目备案通知书》（发改
办外资备[2017]79 号），对炼石有色收购 Gardner 公司 100%股权项目予以备案。
3．境外的批准/备案和授权
2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司法国子公司工会协商通过。
根据《法国公司法律意见书》，在 2017 年 3 月 22 日召开的会议之后，法国
经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政
先生签署的承诺函副本于 2017 年 4 月 5 日发送至法国经济部。法国经济部已经
确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得
到保证。
（二）本次交易尚需取得的批准/备案和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的上市公司及政府部门批准
/备案和授权如下：
1．本次交易尚需炼石有色股东大会审议通过；
2．本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜已经获得有权外汇管理机构登
记/备案。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
目前阶段应当履行的上市公司和政府部门批准/备案和授权程序，所取得的批准/
备案和授权合法、有效。
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五、本次重组涉及的主要相关协议
（一）《谅解备忘录》
2016 年 11 月 17 日，炼石有色、香港炼石与 Gardner 公司、Better Capital 股
东及管理层股东签署了《谅解备忘录》，就炼石有色通过香港炼石收购 Gardner
公司 100%股权的要约、条件、保证、排他性、合同期间、终止等事项作出了明
确约定。
（二）《押金协议》
2016 年 11 月 17 日，炼石有色、香港炼石与 Gardner 公司、HSF 律师、Better
Capital 股东及管理层股东签署了《押金协议》，押金金额、托管账户、争议解决、
税收、赔偿等事项作出了明确约定。
同日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了一份不可撤销的书
面承诺函，承诺：其已按照《押金协议》将 5,000 万美元押金支付至以托管代理
名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协议》及最终签署的《售股
协议》需要将押金支付给股权出售方作为分手费时，其承诺自愿承担所有分手费
成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。
（三）《售股协议》
2017 年 4 月 11 日，炼石有色、香港炼石与 Better Capital 股东及管理层股东
签署了《售股协议》，就炼石有色支付现金收购 Gardner 公司 100%股权的对价、
保证金、条件、完成、终止、准据法和管辖权等相关事宜作出了明确约定。
根据上述协议的约定，上述协议受英国法律管辖并按照英国法律解释。根据
《英国公司法律意见书》，本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规
定承担的责任在该等交易文件经适当签署后构成对相关方合法、有效、有约束力
和可执行的责任和义务。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据本次交易方案，炼石有色本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持
有的 Gardner 公司 100%股权。
（一）Gardner 公司的主体资格
1．基本情况
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根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Holdings Limited
曾用名 NEWINCCO 1161 LIMITED
注册号 07978111
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 1,013.60 英镑
成立日期 2012 年 3 月 6 日
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
Nicholas James Guttridge
董事 Jonathan Paul Moulton
Christian Camille Raymond Jean Perichon
Kenneth Ian Worth
Thomas Charles Alexanderson Wright
2．历史沿革
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司的历次股权及股东情况变化如下：
（1）2012 年 3 月，成立
2012 年 3 月 6 日，Olswang Nominees Limited 注册设立 NEWINCCO 1161
LIMITED（2012 年 5 月 23 日，公司名称变更为 GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED），注册地为英格兰和威尔士，发行股份数为 1 股，每股面
值为 1.00 英镑，公司编号 7978111。
（2）2012 年 3 月，股份转让及增发新股
2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 NEWINCCO 1161
LIMITED 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。
2012 年 3 月 29 日，BECAP Gardner 2 Limited 持有的面值为 1 英镑的 1 股普
通股调整为面值 0.10 英镑 10 股普通股。同日，BECAP Gardner 2 Limited 认缴
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Gardner 公司新发行的 8,190 股普通股，每股面值 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner
2 Limited 持有 Gardner 公司 8,200 股面值 0.10 英镑的普通股。
（3）2013 年 1 月，增发新股
2013 年 1 月 2 日，BECAP Gardner 2 Limited 认缴 Gardner 公司新发行的 102
股普通股，每股面值 0.10 英镑；2013 年 1 月 31 日，BECAP Gardner 2 Limited
认缴 Gardner 公司新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑。至此，BECAP
Gardner 2 Limited 持有 Gardner 公司 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。
（4）2013 年 4 月，A 类普通股面值调整
2013 年 4 月 25 日，Gardner 公司将面值 0.10 英镑的普通股调整为面值 1 英
镑的 A 类普通股。
（5）2013 年 5 月，增发新股
2013 年 5 月 30 日，Nicholas James Guttridge 认购 Gardner 公司新发行的 530
股 B 类普通股，支付的对价为将其持有的 GGL 500 股股份转让给 Gardner 公司；
Kenneth Ian Worth 认购 Gardner 公司新发行的 530 股 B 类普通股，支付的对价为
将其持有的 GGL 500 股股份转让给 Gardner 公司；Phillip Andrew Lewis 认购
Gardner 公司新发行的 636 股 B 类普通股，支付的对价为将其持有的 GGL 600 股
股份转让给 Gardner 公司。
（6）2013 年 12 月，增发优先普通股
2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner 1 Limited 认购 Gardner 公司新发行的
31,000,000 股优先普通股，每股面值 0.0000001 英镑，对价为豁免 Gardner 公司
欠付的债务。
（7）2014 年 6 月，股份转让
2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner 2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 持有
的 636 股 B 类普通股。
（8）2015 年 2 月，增发股份、股份转换及股份回购
2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner 公司新发行的 100 股 D
类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支付
1 英镑股本对价；Anthony Geoffrey Millington 认购 Gardner 公司新发行的 200 股
D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
付 2 英镑股本对价；Laurence Tony Ford 认购 Gardner 公司新发行的 50 股 D 类普
通股，每股面值 0.01 英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders 认购 Gardner 公司新发
行的 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，该等股份为员工股东股份，由 Gardner
公司支付 51 英镑股本对价。
同日，BECAP Gardner 2 Limited 持有的 350 股 A 类普通股转换 350 股 C 类
普通股、636 股 B 类普通股转换 636 股 A 类普通股，Gardner 公司回购 BECAP
Gardner 2 Limited 所持的 510 股 A 类普通股并注销。
上述历次股本及股东变化后，Gardner 公司目前的股权结构如下：
股份数目 股份总面 股权比例
股东名称/姓名 股票种类
（股） 值（英镑） （%）
BECAP Gardner
优先股，每股面值 0.0000001 英镑 31,000,000 3.10 0.31
1 Limited
BECAP Gardner A 类普通股，每股面值 0.10 英镑 8,150 815.00 80.40
2 Limited C 类普通股，每股面值 0.10 英镑 350 35.00 3.45
Nicholas James
B 类普通股，每股面值 0.10 英镑 530 53.00 5.23
Guttridge
Kenneth Ian
B 类普通股，每股面值 0.10 英镑 530 53.00 5.23
Worth
Anthony
Geoffrey D 类普通股，每股面值 0.01 英镑 200 2.00 0.20
Millington
Carl Anthony
D 类普通股，每股面值 0.01 英镑 100 1.00 0.10
Moffat
Laurence Tony
D 类普通股，每股面值 0.01 英镑 50 0.50 0.05
Ford
Nicholas Ian
E 类普通股，每股面值 0.10 英镑 510 51.00 5.03
Burgess Sanders
31,000,000 股优先股，8,150 股 A
总计 31,010,420 1,013.60 100.00
类普通股，1,060 股 B 类普通股，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份数目 股份总面 股权比例
股东名称/姓名 股票种类
（股） 值（英镑） （%）
350 股 C 类普通股，350 股 D 类
普通股，510 股 E 类普通股
根据《英国公司法律意见书》，上述标的公司的股份发行和股份转让行为均
被有效实施且符合相关法律，标的公司未收到关于上述股份发行和股份转让行为
的任何争议的通知。
（二）Gardner 公司的子公司
1．子公司基本情况
（1）GGL
根据《英国公司法律意见书》，GGL 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Group Limited
注册号 4672639
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 1,000.10 英镑，分成 10,001 股普通股，每股面值 0.10 英镑
成立日期 2003 年 2 月 20 日
Anthony Geoffrey Millington
Nicholas Ian Burgess Sanders
董事
Nicholas James Guttridge
Kenneth Ian Worth
股东情况 Gardner 公司持有 GGL100%股份
（2）Gardner Nuneaton
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Nuneaton 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – NUNEATON LIMITED
注册号 3214418
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注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 100 英镑，分成 100 股普通股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 1996 年 6 月 20 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Nuneaton100%股份
（3）Gardner Wales
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Wales 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – WALES LIMITED
注册号 956749
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
689,000.00 英镑，分为：54,000 股可转换优先股，每股面值 1.00 英
发行股本 镑；126,000 股非累积递延股，每股面值 1.00 英镑；509,000 股普通
股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 1969 年 6 月 23 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Wales 100%股份
（4）Gardner Derby
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Derby 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – DERBY LIMITED
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注册号 3563546
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 2 英镑，分成 2 股普通股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 1998 年 5 月 8 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Derby 100%股份
（5）Gardner Basildon
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Basildon 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – BASILDON LIMITED
注册号 3921668
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
260,154.00 英镑，分为：4,812,849 股普通股，每股面值 0.04 英镑；
发行股本
1,691,001 股累积优先股，每股面值 0.04 英镑
成立日期 2000 年 2 月 8 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Basildon 100%股份
（6）Gardner Burnley
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Burnley 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – BURNLEY LIMITED
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注册号 4037765
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 1 英镑，分成 1 股普通股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 2000 年 7 月 20 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Burnley 100%股份
（7）Gardner Hull
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Hull 的基本情况如下：
公司名称 GARDNER AEROSPACE – HULL LIMITED
注册号 00644243
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 300,000.00 英镑，分成 300,000 股普通股，每股面值 1.00 英镑
私人有限公司：1959 年 12 月 10 日
成立日期 无限公司：1970 年 3 月 31 日
有限公司：1996 年 6 月 27 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Hull 100%股份
（8）Gardner Broughton
根据《英国公司法律意见书》，Gardner Broughton 的基本情况如下：
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公司名称 GARDNER AEROSPACE – BROUGHTON LIMITED
注册号 5942288
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 100 英镑，分成 100 股普通股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 2006 年 9 月 21 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner Broughton 100%股份
（9）Gardner BTC
根据《英国公司法律意见书》，Gardner BTC 的基本情况如下：
公司名称 Gardner BTC Limited
注册号 07485948
注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF
发行股本 1 英镑，分成 1 股普通股，每股面值 1.00 英镑
成立日期 2011 年 1 月 7 日
Anthony Geoffrey Millington
董事 Nicholas Ian Burgess Sanders
Kenneth Ian Worth
股东情况 GGL 持有 Gardner BTC 100%股份
（10）Gardner Airia
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Airia Holding
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公司形式 精简的法国股份公司
注册号 751 035 262 RCS Foix
注册办事处 Zone Industrielle – Route de Belpech – 09270 Mazères
股本金额 7,098,255.00 欧元，分成 7,098,255 股股份
成立日期 2012 年 9 月 27 日
现状 营业中
董事长（President）：Nicholas Sanders
管理人员
总经理（General Manager）：Christian Périchon
股东情况 Garner 公司持有 Gardner Airia 100%股份
（11）Gardner Mazeres
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Mazeres 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Mazeres
是一家于 1980 年 8 月 28 日成立的法国私人有限责任公司，并于 2003
公司形式
年 12 月 18 日经股东大会决定转型成一家精简的法国股份公司
注册号 319 537 908 RCS Foix
注册办事处 Zone Industrielle – Route de Belpech – 09270 Mazères
股本金额 3,738,040.00 欧元，分成 6,836 股股份
成立日期 1980 年 8 月 28 日
现状 营业中
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Worth
董事（Board member）：Christian Perichon
股东情况 Gardner Airia 持有 Gardner Mazeres100%股份
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（12）Gardner Belesta
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Belesta 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Belesta
公司形式 精简的法国股份公司
注册号 381 441 385 RCS Foix
注册办事处 Route de Lavelanet – 09300 Belesta
股本金额 671,000.00 欧元，分成 11,000 股股份
成立日期 1991 年 4 月 5 日
现状 营业中
董事长（President）：Gardner Airia Holding
董事（Board member）：Nicholas Sanders
管理人员 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington
董事（Board member）：Kenneth Worth
董事（Board member）：Christian Perichon
股东情况 Gardner Airia 持有 Gardner Mazeres100%股份
（13）Fibres de Berre
根据《法国公司法律意见书》，Fibres de Berre 的基本情况如下：
公司名称 Fibres de Berre
公司形式 法国简化股份公司
注册号 398 739 508 RCS Aix-en-Provence
注册办事处 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane
股本金额 387,000.00 欧元，分成 1,000 股股份
成立日期 2000 年 10 月 27 日
现状 法院强制清算
管理人员 董事长（President）：Gardner Airia
股东情况 Gardner Airia 持有 Fibres de Berre 100%股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
Fibres de Berre 一直是空客直升机公司的供应商，于 2012 年被 GAH
间接收购。Fibres de Berre 正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继
续运行。
2014 年 1 月 16 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代
理（mandataire ad hoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进
行商谈（Rexiaa 及 3 A (Assistance Aeronautique et Aerospatiale)）。
2014 年 2 月 15 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款
（cessation des paiements）。
2014 年 5 月 22 日，针对 Fibres de Berre 提请破产程序。
2014 年 7 月 22 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机
公司、Rexiaa, 3 A (Assistance Aeronautique et Aerospatiale)与 Gardner/
清算情况 Fibres de Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务
转让给 3 A (Assistance Aeronautique et Aerospatiale)；和（b）将制造
业务转让给 Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人
（Charles de Saint Rapt 先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。
2015 年 1 月 13 日，在转让 Fibres de Berre 的业务后，破产程序转为
司法清算程序(procédure de liquidation judiciaire)。由于员工的索赔案
件仍未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对 Fibres de Berre
提出，但正由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院
处理。
由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）
Fibres de Berre 已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就
Fibres de Berre 而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。
（14）S'Industries
根据《法国公司法律意见书》，S'Industries 的基本情况如下：
公司名称 S'Industries
公司形式 法国有限责任公司
注册号 350 895 223 RCS Lyon
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注册办事处 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer – 69120 Vaulx-en-Velin
股本金额 259,000.00 欧元，分成 5,000 股股份
成立日期 1989 年 5 月 1 日
法律状态 自愿清算
管理人员 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes
股东情况 Gardner Airia 持有 S'Industries 100%股份
就 S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直
升机公司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重
组 S’Industries。
里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataire ad hoc），协助协商
事宜，并且 S’Industries、Sorop SAS、空客直升机公司与特别代理
（mandataire ad hoc）于 2015 年 7 月 27 日签订了协议(Protocole
d’Accord)。
2016 年 5 月 1 日，S'Industries 与 Sorop SAS 根据简化的合并程序
(fusion simplifiée)进行了合并。根据该程序，Sorop SAS 的业务、资
自愿清算情况
产及负债转给 S'Industries，追溯效力从 2015 年 9 月 1 日起生效（从
会计及税费角度）。
2016 年 8 月，S'Industries 收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名
受保护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。
2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散
(dissolution anticipée)。在自愿清算(liquidation amiable)期间，清算人
负责追回所有应收账款，并偿清 S’Industries 的任何债务。在偿清所
有债务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束
时，S’Industries 将解散。
（15）Gardner Tczew
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace Tczew sp. z o.o.
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司形式 波兰有限责任公司
注册号 （KRS）0000039153 号
股本价值 6,420,000 兹罗提（约 1,500,000 欧元）
股份的数量和种类 共 12,840 股，每股面值 500 兹罗提
成立日期 2000 年 11 月 24 日
注册日期 2001 年 8 月 28 日
法律状态 公司未破产、重组或清算
唯一股东 GGL
（16）Gardner Mielec
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Mielec 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace - Mielec sp. z o.o.
公司形式 波兰有限责任公司
注册号 （KRS）0000241245 号
股本价值 50,500 兹罗提（约 12,000 欧元）
股份的数量和种类 共 101 股，每股面值 500 兹罗提
成立日期 2005 年 8 月 19 日
注册日期 2005 年 9 月 14 日
法律状态 公司未破产、重组或清算
唯一股东 GGL
（17）Gardner Bengaluru
根据《印度公司法律意见书》，Gardner Bengaluru 的基本情况如下：
公司名称 Gardner Aerospace – Bengaluru Private Limited
注册号 U34300KA1998PTC023872
注册办事处 No. 261/70, Gollarahatti, Near Sun Valley Country Club, Magadi Main
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Road, Vishwaneeddam Post, Bangalore, Karnataka
62,500,000.00 印度卢比，分为：150,000 股普通股，每股面值 100.00
授权股本
印度卢比；475,000 股优先股，每股面值 100.00 印度卢比
50,035,100.00 印度卢比，分为：128,240 股普通股，每股面值 100.00
已发行股本
印度卢比；372,111 股优先股，每股面值 100.00 印度卢比
成立日期 1998 年 6 月 22 日
Srinivasa Rao Amula
David Marvin Hughes
Kenneth Ian Worth
董事
Nicholas Ian Burgess Sanders
Anthony Geoffrey Millington
Arokia Swamy
Gardner 公司持有 99.999％普通股，GGL 持有 0.001％普通股；GGL
股东情况
持有 100%优先股。
2．担保情况
根据境外法律意见书，Gardner 公司子公司涉及的担保情况如下：
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GGL
在所有当前和未来资产
Gardner Nuneaton
和财产上设置的固定和
复合担保及债券 Gardner Derby
2010 年 7 月 23 浮动抵押，其中包括商
被 担 保 人 ： BECAP Gardner Basildon
日 誉、账面债务、未缴股本、
Gardner 1 Limited Gardner Burnley
建筑物、设施、厂房和设
Gardner Hull
备等。
Gardner Broughton
承认契约（对复合 在所有当前和未来资产
2011 年 4 月 15
担保及债券） Gardner BTC 和财产上设置的固定和
日
被 担 保 人 ： BECAP 浮动抵押，其中包括商
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
Gardner 1 Limited 誉、账面债务、未缴股本、
建筑物、设施、厂房和设
备等。
科特曼海伊路西侧的土
地和建筑物，产权编号为
GGL
DY145406 的伊尔克斯顿
Gardner Nuneaton
地块，哈格尔科洛夫工厂
Gardner Derby
确认契约 的一部分，哈格尔科洛
Gardner Basildon 2011 年 11 月 17
被 担 保 人 ： BECAP 夫 ； 产 权 编 号 为
Gardner Burnley 日
Gardner 1 Limited LA702781 的巴恩斯利地
Gardner Hull
块，哈格尔科洛夫工厂的
Gardner Broughton
一部分，哈格尔科洛夫；
Gardner BTC
产区编号为 LA708865 的
巴恩斯利地块。
修订及确认契约
被 担 保 人 ： BECAP 2011 年 11 月 21
同上 同上
Gardner 1 Limited 日
（担保受托人）
确认契约
被 担 保 人 ： BECAP 2012 年 7 月 25
同上 同上
Gardner 1 Limited 日
（担保受托人）
抵 押 代 码 ： 0748
5948 0009 2014 年 2 月 26
同上 同上
被 担 保 人 ： BECAP 日
Gardner 1 Limited
抵 押 代 码 ： 0748 GGL 2015 年 6 月 15 包括固定和浮动抵押，浮
5948 0011 Gardner Nuneaton 日 动抵押包括公司的所有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
被 担 保 人 ： RBS Gardner Derby 资产或事业。包括消极担
Invoice Finance Gardner Basildon 保。
Limited Gardner Burnley
Gardner Hull
Gardner Broughton
Gardner BTC
抵 押 代 码 ： 0467
2639 0020 公司所有资产或事业的
2015 年 6 月 16
被担保人：National GGL 浮动抵押，包括消极担
日
Westminster Bank 保。
PLC
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 上述英国子公司当前均根据英国法律
规定依法存续。
根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta
均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。Fibres
de Berre 和 S'Industries 进入清算程序（法院强制清算及自愿清算）。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 和 Gardener Mielec 是波兰现有
存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。
根据《印度公司法律意见书》，Gardner Bengaluru 根据印度 1956 年《公司法》
依法成立，目前有效存续。
（三）Gardner 公司的主要财产
1．房地产
（1）自有房地产
A．英国
a．基本情况
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的自有房地
产情况如下：
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房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
Unit 9, Victory Park 于 2011 年 3 月 24 日通过支
Way, Derby DE24 8ZF DY458585 GGL 付 4,000,000 英镑（加增值
（“Derby 房地产”） 税）转让获得
b．产权担保
根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产已于 2015 年 6 月 15 日被登记
抵押，受益人为 RBS Invoice Finance Limited。未经抵押受益人的书面同意，不
得对 Derby 房地产进行处置。
对 Derby 房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为 DY304726、DY72606、
DY290990 和 DY15398 的房产业主签署证明文件证明 2011 年 3 月 24 日的转让书
（“2011 年转让”）的一些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处
置。这些规定是指 Derby 房地产所有人应与房地产管理公司签署一份契约。
交易对方确认应每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英镑作为房产一
般保养的“服务费用”。这代表 2011 年转让涉及的地租为每年 18,508 英镑，且
已支付至今。
c．其他产权负担
根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产的业权受限于应永久性地向德
比市圣彼得区的 Churchwardens 支付年租金 1.00 英镑。
B．法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的自有房地产情况如
下：
任何重大
影响该物业 任何重要限
不利事项
物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信
的详细信
的详细信息 息
息
Salvaire, Route de 许可用途仅
Gardner
Lavelanet, 09300 无 限于车间的 无
Belesta
Belesta, France 整修
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）租赁房地产
A．英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司使用的租赁房地
产情况如下：
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
日期：2010 年 7 月 9 日
期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年
房 东 ： Hawarden Business Park
Limited
Unit 9, Hawarden,
许可用途：制造、储存和分销飞机
Deeside CH5 CYM502787 GGL
部件或《1987 城乡规划（使用类别）
3US
指令》附表 B1、B2 或 B8 类中的任
何其他使用，即使此类指令的修订
需经合格房东的同意
租金：每年 114,000 英镑
日期：2009 年 5 月 29 日
期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10
Unit 1, Academy 年
House, Wollaston 房 东 ： Fortis Property Investment
Gardner
Way, Burnt Mills LLP EX846844
Basildon
Industrial Estate, 许可用途：在租约授予日期的《1987
Basildon, Essex 城乡规划（使用类型）指令》B1 或
B2 类（一般工业）
租金：每年 230,000 英镑
2 & 4 Rowhedge 日期：2009 年 11 月 2 日
Gardner
Close, Basildon 期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 EX845411
Basildon
SS13 1QQ 月 31 日
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
房东：Standard Life Investment Fund
Limited
许可用途：用于《1987 城乡规划（使
用类型）指令》B1(c)类中的任何用
途
租金：每年 124,600 英镑
日期：2015 年 11 月 27 日
7 Wollaston 期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年
Crescent, 2 月 13 日 未明确：
Basildon SS13 房东：Elkens Storage & Distribution 未登记 Gardner
1QD（“7 许可用途：工程制造 集团
Basildon”） 租金：每年 17,000 英镑
（“7 Basildon 租约”）
日期：2009 年 11 月 2 日
期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年
9 月 27 日
Unit 9, Wollaston
房东：Standard Life Investment Fund
Crescent, Gardner
Limited EX845404
Basildon SS13 Basildon
许可用途：用于《1987 城乡规划（使
1QD
用类型）指令》B1(c)类中的任何用
途
租金：每年 14,300 英镑
Unit 11, 日期：2014 年 4 月 1 日
Wollaston 期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3
Gardner
Crescent, 月 31 日 未登记
Basildon
Basildon SS13 房东：Townbuild Properties Limited
1QD（“11 许可用途：轻工业航空制造
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
Basildon”） 租金：每年 15,000 英镑
（“11 Basildon 租约”）
日期：2016 年 3 月 30 日
期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年
Ground Floor,
4 月 29 日
Unit A1
房 东 ： Stephen Ward Knowles 、
Capricorn Park,
Katherine Knowles
Blakewater Road,
许可用途：办公室 未登记 GGL
Blackburn,
租金：每年 14,376 英镑（受限于自
Lancashire BB1
2017 年 4 月 30 日起 14,688 英镑和
5QR
自 2018 年 4 月 30 日起 15,000 英镑
（“Lancashire”）
的梯度租金）
（“Lancashire 租约”）
日期：2013 年 3 月 13 日
期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年
房东：Valad Continental Partners UK
Units 3A and 3B
Limited
Melton Park
许可用途：《1987 城乡规划（使用 Gardner
Industrial Estate, YEA71863
类型）指令》B2 和 B8 类中的一般 Hull
Melton, Hull
工业（颁布时）
HU14 3RS
租金：每年 199,000 英镑（以及额
外的 4,545 英镑，直至 2022 年 9 月
15 日）
Units 1, 2, 3, 4, 5, 日期：2011 年 7 月 8 日
6, 10, 11, 12, the 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年 Gardner
WR136968
yard and the 房东：Crown House Developments BTC
office at Aintree Limited
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权利编号
房地产名称 租赁详情 承租人
（如登记）
Road, Keytec 7 许可用途：《1987 城乡规划（使用
Business Park, 类型）指令》附表 B1、B2 或 B8
Pershore WR10 类范围内，以及作为指定部分的办
2JN 公地
租金：每年 137,615.60 英镑
注：根据《英国公司法律意见书》，因为 7 Basildon 租约、11 Basildon 租约和 Lancashire 租约未登记，
HSF 律师无法确认该等租约是否受到其他权利限制。
B．法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司使用的租赁房地产情况如
下：
当前年租
（不包含
是否有
租赁日 增值税及
当前承租 租金审 任何修 许可用
房地产名称 期和期 其他开
人 查规定 改或续 途
限 支，包括
租权利
服务费及
保险费）
可每三年 供工业制
续租。 造活动、
10 Chemin 第一个租 机 械 材
从 2015 按 指 数
de Garrobot, 赁 期 于 料、组装
Gardner 年 12 月 56,400 欧 调 整 法
31770 2015 年 及存储活
Mazères 31 日 起 元 每 年 审
Colomiers, 12 月 31 动使用的
三年 核租金
France 日到期， 工厂、办
并可以续 公室及会
租3年 议室
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
当前年租
（不包含
是否有
租赁日 增值税及
当前承租 租金审 任何修 许可用
房地产名称 期和期 其他开
人 查规定 改或续 途
限 支，包括
租权利
服务费及
保险费）
ZI Route de 从 2013
Belpech -09 年1月1 按 指 数
按默示协
270 Gardner 日 起 3 4,800 欧 调 整 法
议每年续 工业活动
-Mazeres – Mazères 年，其后 元 每 年 审
约
France （car 租 赁 期 核租金
park） 为一年
GA 按 欧 元
在提前 6
Mazeres, ZI 从 2010 同 业 拆
个月发送
Route de Gardner 年 3 月 11 228,000 借利息 3
书面通知 工业活动
Belpech -09 Mazères 日 起 15 欧元 个 月 +2
后可终止
270-Mazeres 年 每 年 审
租约
- France 核租金
C．波兰
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司使用的租赁房地产情况如
下：
合同 租赁日 租赁期
出租方 承租方 地址 租赁物 租金
编号 期 限
TB1 Agencj Mielec 成熟房 协 议 于 所 订 立 每月每
M/00 a Gardner Industrial 地产，包 2014 年 的 租 赁 平 方 米
07252 Rozwoj Mielec Estate 括 34/14 11 月 24 协 议 期 波 兰 货
7/0 u Area A 和 34/15 日订立、 限 为 5 币
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合同 租赁日 租赁期
出租方 承租方 地址 租赁物 租金
编号 期 限
Region 号地块 自 2012 年，应承 20.00
alnego 及 5,316 年 7 月 11 租 方 要 兹 罗 提
MARR 平方米 日 起 生 求，可延 加 增 值
S.A. 厂房 效 长5年 税
4,063 平 所 订 立
方 米 生 的 租 赁
产 大 厅 协 议 有
每月波
83-110 和 801.3 效 期 至
GD1 SVB 协 议 于 兰货币
Tczew, 平 方 米 2026 年 9
T/000 System Gardner 2012 年 118,804
ul. 社 会 和 月 1 日结
30894 sp. z Tczew 11 月 19 .28 兹
Skarszew 办 公 场 束。本条
/7 o.o. 日订立 罗提加
ska 21 所，以及 款 失 效
增值税
86 个 地 后，协议
面 停 车 期 限 不
位 确定
注：根据《波兰公司法律意见书》，上述第 2 项租赁房地产在土地抵押登记簿第四节中订立了以下合同
抵押：金额为 4,582,500.00 兹罗提、5,014,500.00 兹罗提、750,000.00 兹罗提，以确保 Bank BG BNP Paribas
S.A.根据 2016 年 9 月 21 日订立的贷款协议提出的要求。
D．印度
根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司使用的租赁房地产情况如
下：
承租人 出租人 地址 租期 租金
No 70, Near Sun Valley
M/S Pranita 每月租金
Country Club, Gollarahatti 共 3 年，自 2014
Engineering K Somasekar 57,350 卢
Magadi Main Road, 年 12 月 1 日起算
Solution (P) Ltd 比
Vishwaneedam Post,
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
承租人 出租人 地址 租期 租金
Bangalore 560091
No 70, Near Sun Valley
每月租金
M/S Pranita Country Club, Gollarahatti
共 4 年，自 2014 66,000 卢
Engineering D. Prema Magadi Main Road,
年 11 月 1 日起算 比，每年
Solution (P) Ltd Vishwaneedam Post,
增长 10%
Bangalore 560091
261/70, Near Sun Valley 每月租金
Gardner
Country Club, Gollarahatti 139,150
Aerospace 共 3 年，自 2015
N. Chakrapani Magadi Main Road, 卢比，每
Pranita Private 年 4 月 2 日起算
Vishwaneedam Post, 年增长
Limited
Bangalore – 560091 10%
注：M/S Pranita Engineering Solution (P) Ltd 和 Gardner Aerospace Pranita Private Limited 系 Gardner
Bengaluru 的曾用名。
根据《英国公司法律意见书》，除上述情况外，Gardner 公司及其英国子公司
持有房地产为真实、合法、有效产权，没有任何产权纠纷；即使存在产权负担，
相关产权负担也不会对 Gardner 公司及其英国子公司的房地产所有权产生任何不
利影响。除上述情况外，Gardner 公司及其英国子公司持有所有房地产的合法、
有效产权，没有任何留置权、费用、产权负担、权益、索赔、缺陷、期权和其它
限制条件。除上述情况外，Gardner 公司及其英国子公司对房地产的租赁权益中
没有任何留置权、费用、产权负担、权益、索赔、缺陷、期权和其它限制条件，
受到租赁协议条款的充分保护。根据适用法律规定，相关租赁协议条款有效、具
有约束力和可执行性。
根据《法国公司法律意见书》，自 2004 年 3 月 23 日起，Gardner Belesta 拥
有其自有房地产的真实、合法及有效的所有权。上述三份租赁合同已经合法签署
且有效。
根据《波兰公司法律意见书》，上述 Gardner 波兰子公司的租赁协议按照波
兰法律条文的约束性条款规定订立、生效、具有约束力。
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《印度公司法律意见书》，现有的租赁契据尚未被加盖印花章和注册。
而从 Gardner Bengaluru 代表人员了解到，根据适用的豁免条款，租赁契据可能
无需加盖印花章和注册。
2．商标
（1）英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的商标情况
如下（查询日期为 2016 年 2 月 6 日）：
注册国
公司 商标号 商标标识 备案日期 状态
家
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
（2）法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的商标情况如下（查
询日期为 2016 年 2 月 9 日）：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
2009-07-0
AIRIA SAS 法国 3662068 已注册
2
FINANCIER
E DE 2007-07-1
法国 3512840 已注册
BOISSEY 0
SARL
2008-01-0
AIRIA SAS 国际商标 965929 已注册
4
注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合
并入 Gardner Airia 后撤销。
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司是披露的相关注
册商标合法持有人。在英国 IPO 商标登记处，Gardner 公司及其英国子公司持有
的注册商标中没有任何产权负担记录。
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《法国公司法律意见书》，现已并入 Gardner 集团的公司注册了三项商
标。
（四）Gardner 公司的经营资质
根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司都持有必要的授
权许可，能够在英国继续从事其在参与本次交易之前在英国境内所从事的各项业
务经营活动。
根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司已经取得了继续在法国开
展其之前已经在法国开展的业务所需要的许可。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司已经取得并持有波兰内政
部长颁发的特许权，该特许权授权其从事军用或警察用若干产品制造和交易领域
的商业活动；没有资料表明，Gardner 波兰子公司违反任何上述特许权条款和条
件，因此上述特许权依然有效且没有法律上或事实上的情况可能会成为撤销、取
消或中止该特许权的依据。
根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司未持有任何政府许可。
（五）Gardner 公司的安全生产
根据境外法律意见书，Gardner 公司及其英国子公司、法国子公司、波兰子
公司在过去三年内未发生重大安全事故；根据《印度公司法律意见书》，Gardner
印度子公司未记载重大安全事故记录。
（六）Gardner 公司的环境保护
根据《英国公司法律意见书》、《法国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英
国子公司、法国子公司已取得其目前从事的经营活动所必需的所有环境许可、同
意及批复，Gardner 公司及其英国子公司、法国子公司在过去三年内不存在因其
所从事的经营活动违反环保相关法规及要求而受到处罚的情形。
根据《印度公司法律意见书》，Ramboll Environ, Inc.于 2016 年 7 月出具了环
境评估报告，根据该报告，Gardner 印度子公司班加罗尔工厂没有发现有关材料
或潜在的材料合规性问题，没有发现来自当前经营场地的潜在土壤和地下水污染
风险等重大问题。
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 取得了在经营场地进行废物生
成的许可，Gardner Mielec 取得了将气体和粉尘排入大气的许可及废物生成许可；
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
且 Gardner 波兰子公司不需要取得其他环境许可。
（七）Gardner 公司的诉讼、仲裁
根据境外法律意见书，Gardner 及其子公司不存在正在进行的诉讼、仲裁案
件。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
根据炼石有色的说明及交易对方、标的公司出具的《关于所提供信息的承诺
函》，本次重大资产购买的交易对方及标的公司与炼石有色之间不存在《股票上
市规则》规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
2．本次交易前的关联交易情况
根据炼石有色的说明及《审计报告》，本次交易前，Gardner公司与炼石有色
及其控股子公司不存在关联交易。
3．本次交易完成后新增的关联交易情况
根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间
无新增关联交易。
4．本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，Gardner公司将成为炼石有色的全资子公司，为了减少和
规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，炼石有色控股股东
及实际控制人张政先生承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使
股东权利，规范关联交易。在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的
除上市公司以外的其他企业（以下简称‘本人控股或实际控制的其他企业’）的
关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义
务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额
的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股5%以上股东的期间内持
续有效且不可变更或撤销。”
（二）同业竞争
1．本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东和实际控制人均为张政先生。根据张政先生的
说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除持有炼石有色股份
以外，张政先生持有其他公司的股权的情况如下：
统一社会 注册资
法定代
企业名称 信用代码/ 本（万 经营范围 持股比例
表人
注册号 元）
山南力加 91542200 矿产资源投资（仅限于
投资有限 66413424 张政 2,362.84 自有资金投资）；冶炼 38.09%
公司 7X 新技术的研发
煤炭批发经营（煤炭经
营资格证有效期至
2013年7月31日）；能源
投资；投资管理、能源
陕西集华 91610000
技术推广服务；企业管
矿业投资 66412182 彭华 2,000.00 19.00%
理咨询服务；普通机
有限公司 5H
械、电器设备、建筑材
料、矿产品、（专控除
外）、五金交电、水泥
添加剂、脱硫剂、粉煤
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统一社会 注册资
法定代
企业名称 信用代码/ 本（万 经营范围 持股比例
表人
注册号 元）
灰的销售；自备车皮、
机械设备的租赁
根据张政出具的书面说明确认，并经本所律师核查，山南力加投资有限公司
主要从事矿产资源投资，自身并不从事具体生产经营，陕西集华矿业投资有限公
司主要从事煤炭经营，与炼石有色均不存在实质性的同业竞争。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司的控
股股东和实际控制人没有从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2．本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司通
过本次收购标的公司股权，将新增航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等
业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同业务之
情形。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东、实际控制人张政出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制
的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将
对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业
务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上
市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。”
八、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，炼石有色就本次交易进行信
息披露的情况如下：
（一）2016年11月18日，炼石有色发布《关于重大资产重组停牌公告》，披
露公司正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年11月18日开市起停牌。
（二）2016年11月25日、2016年12月2日、2016年12月9日炼石有色分别发布
《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。
（三）2016年12月16日，炼石有色发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》，披露公司申请证券继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
（四）2016年12月23日、2016年12月30日、2017年1月9日炼石有色分别发布
《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。
（五）2017年1月16日，炼石有色发布《关于重大资产重组进展暨停牌期满
申请继续停牌的公告》，披露公司申请证券自2017年1月17日起继续停牌，并承诺
原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
（六）2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月13日炼石有色分别发布《重
大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。
（七）2017年2月16日，炼石有色发布《关于重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》及《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况及公
司证券于2017年2月16日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停
牌时间自停牌之日起不超过6个月。
（八）2017年2月23日、2017年3月2日、2017年3月9日、2017年3月16日、2017
年3月23日、2017年3月30日、2017年4月10日，炼石有色发布《重大资产重组停
牌进展公告》，披露本次交易进展情况。
本所律师经核查后认为，炼石有色已经履行了目前阶段应当履行的信息披露
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。
九、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关
资质证书，其业务资质情况如下：
证券服 证券服务
证券服务机
务机构 证券服务机构资质 机构经办 经办人员资质
构名称
职能 人员
《营业执照》（统一社会
中国证券业执业证书（编
信用代码： 周宁
中信建投证 号：S1440110020013）
独立财 91110000781703453H）
券股份有限
务顾问
公司 中国证券业执业证书
《经营证券业务许可证》 申希强
（编号：S1440715030004）
（编号：13590000）
律师执业证书（执业证号：
国浩律师 《律师事务所执业许可 陈枫
法律顾 13101200710177241）
（上海）事 证》（证号：
问 律师执业证书（执业证号：
务所 23101199320605523） 刘中贵
13101201610811683）
《营业执照》（统一社会
信用代码：
注册会计师证书（证书编
91110000599649382G） 方海杰
号：110002410179）
毕马威华振
《会计师事务所执业证
会计师事务 审计机
书》（会计师事务所编号：
所（特殊普 构
11000241）
通合伙）
注册会计师证书（证书编
万姝
《会计师事务所证券期 号：110002410592）
货相关业务许可证》（证
书序号：000488）
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证券服 证券服务
证券服务机
务机构 证券服务机构资质 机构经办 经办人员资质
构名称
职能 人员
《营业执照》（统一社会
信用代码：
9111010856949923XD） 注册会计师证书（证书编
张龙华
号：610000011328）
瑞华会计师
《会计师事务所执业证
事务所（特 审计机
书》（会计师事务所编号：
殊普通合 构
11010130）
伙）
注册会计师证书（证书编
《会计师事务所证券、期 黄娟
号：370100040005）
货相关业务许可证》（证
书序号：000453）
《营业执照》（统一社会
信用代码：
资产评估师职业资格证书
91110102722611233N）
汪仁华 登记卡（登记编号：
11001380）
北京天健兴
资产评 《资产评估资格证书》
业资产评估
估机构 （编号：NO.11020141）
有限公司
资产评估师职业资格证书
《证券期货相关业务评
周杰丽 登记卡（登记编号：
估资格证书》(编号：
11140043）
0100014005)
经本所律师查验，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具
备相关的资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合
称“信息披露义务人”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决
议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之前一日止是否存在
买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：
（一）炼石有色及其董事、监事、高级管理人员；
（二）本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）本次重组的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
（五）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（六）前述（一）至（五）项自然人的配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》，在2016
年5月17日至2016年11月17日期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如
下：
股东名称 关联关系 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
本次重组独立 2016-10-18 500 500 买入
中信建投证券
财务顾问 2016-10-19 -500 0 卖出
针对上述查验期间买卖公司股票的行为，中信建投证券已出具书面说明：
“我公司证券账户号码：0899045358于2016年10月18日买入贵公司股票500
股并于2016年10月19日卖出。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要解除和获取内幕
消息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕
消息不当流动。经查询，此期间我司存在的相关股票交易为公司衍生品交易部的
股票交易。衍生品交易部业务属非方向性投资，其交易策略是基于公开数据，交
易模式是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不是针对某只股票单独交易，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资范畴。
该交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，与本公
司承做炼石有色项目无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
本所律师经核查后认为，上述信息披露义务人在查验期间买卖上市公司股票
的行为不符合《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要
件，不属于内幕交易行为，不构成炼石有色本次交易的实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（三）炼石有色为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易
的主体资格；香港炼石是根据香港法律合法成立并有效存续的有限责任公司，作
为独立的法人实体，香港炼石有权且有能力以自己的名义对外开展业务、签署合
同、起诉及被诉；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
（五）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的上市公司和政府部门批准/
备案和授权程序，所取得的批准/备案和授权合法、有效。
（六）本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任构
成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义务。
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（八）本次重组不构成关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与炼石
有色及其控制的企业产生同业竞争。
（九）炼石有色已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（十一）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖炼石有色股票的情形外，
本次交易的其他信息披露义务人在查验期间均不存在买卖炼石有色股票的情形。
（以下无正文，接签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于陕西炼石有色资源股份有
限公司重大资产购买之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
刘中贵
