陕西炼石有色资源股份有限公司

                       监事会2017年度工作报告

    2017年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法律、法规要求，本着对全体股东负责的精神，对公司财务、董事、经理
及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性以及重大资产重组和关联交易等事
项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。


    一、监事会日常工作情况
    报告期内，公司监事会共召开了五次会议，监事会成员均能出席全部会议，
无缺席或委托其他监事代为出席的情况发生，能尽职尽责的完成监事会所赋予的
职责。会议内容如下：
    1、2017年4月11日召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下
决议：
    (1)关于公司符合重大资产购买条件的议案；
    (2)关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
    (3)逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
    (4)关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
    (5)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及
其摘要的议案；
    (6)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
    (7)关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019 年） 股
东回报规划》的议案；
    (8)关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案；
    (9)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    (10)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
    (11)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预
案》的议案；
    (12)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案；
    (13)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告》的议案；


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    (14)公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案；
    (15)关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
出具承诺的议案。
    2、2017年4月27日召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下
决议：
    (1) 监事会2016年度工作报告；
    (2)关于2016年年度报告及年度报告摘要的审查意见；
    (3) 关于2016年度财务决算报告的审查意见；
    (4)《公司2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的审查意见；
    (5)公司内部控制评价报告的审查意见；
    (6) 关于公司2017年第一季度报告的审查意见。
    3、2017年8月28日召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下
决议：
    (1)公司2017年半年度报告及摘要的审查意见；
    (2)关于对《2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的审
查意见。
    4、2017年9月20日召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下
决议：
    (1)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案
（修 订稿）》的议案
    (2)关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
    (3)关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况的报告》的议案
    (4)关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的议案
    (5)关于本次发行相关《陕西炼石有色资源股份有限公司备考盈利预测审核
报告》、《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核报告》的议案
    5、2017年10月30日召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司2017年第三季度报告的的审查意见》。


    二、监事会对2017年度有关事项的独立意见
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对
公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检
查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
    1、公司依法运作情况


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    报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运
作，建立了内部控制制度。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大
会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行
为。 报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
    2、检查公司财务情况
    报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告
内容真实反映了当期经营成果和财务状况；监事会未发现参与定期报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
    监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告
所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
    3、关联交易情况
    报告期内，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，
关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，未
发现有损害公司和中小股东利益的情况。
    4、对公司募集资金使用与管理情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募
集资金没有变更投向和用途。
    5、报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项，不存在损害股东利益
的状况。
    6、对公司《内部控制评价报告》的意见
    公司2017年度《内部控制评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控
制指引》及其他相关文件的要求，评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制
制度建立、健全和执行情况。董事会对内部控制的总体评价比较客观、准确。
    7、内幕信息知情人登记管理制度的情况
    报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各
定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范
内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。2017年公司实施重大资产重组，
严格按照规定对交易对手方、财务顾问、律师事务所及上市公司董事、监事、高
级管理人员进行了内幕交易自查。监事会没有发现公司董事、监事、高级管理人
员及其他内幕 信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
    2018 年度，公司监事会成员将继续加强自身学习，强化监督管理职能，重


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点关注和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司法
人治理机构进一步完善，切实维护公司、员工和全体股东的利益。




                                 陕西炼石有色资源股份有限公司监事会
                                         二〇一八年四月一日




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