证券代码：000697            证券简称：炼石航空            编号：2020-008


                       炼石航空科技股份有限公司

                 关于公司与特定对象签署附条件生效的

                          股份认购协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“炼石航空”）第
九届董事会第五次会议审议通过了本公司非公开发行股票的相关议案。

    2020 年 3 月 13 日，本公司（甲方）就本次非公开发行股票事宜与成都空港
兴城投资集团有限公司（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简
称“本协议”），协议的内容摘要如下：

       一、签订主体、签订时间

    发行人：炼石航空科技股份有限公司

    认购人：成都空港兴城投资集团有限公司

    签订时间：2020 年 3 月 13 日

       二、认购标的及认购金额、认购方式、认购数量

    1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。

    2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股数量不超过
88,000,000 股，若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

    3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股
普通股，且不超过人民币 96,700.00 万元（大写：玖亿陆仟柒佰万圆整）。

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    三、定价基准日及发行价格

    1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行股票发行期的首
日；发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整
方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

    两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

    四、认购股份的限售期

    1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所
认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因
增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股
份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。

    五、认购款的支付及股份交付

    1、本次发行获得中国证监会审核通过后，甲方及本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案发出的非公开

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发行股份募集资金缴款通知书。乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后
再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

     2、甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的
登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙
方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统
记入乙方名下，以实现交付。

     六、资金用途

     本次非公开发行募集资金总额不超过 96,700.00 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额拟投入以下项目：

  序号                   项目名称                       募集资金拟投入金额（万元）
    1               偿还委托贷款本息                               91,200.35
    2                 补充流动资金                                 5,499.65
                     合计                                          96,700.00
    注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元，
合计 91,200.35 万元，截至 本协议签署日，前述利息尚未支付。


     如本次发行募集资金到位时间与甲方实际偿还成都西航港工业发展投资有
限公司提供的委托贷款本息的进度不一致，甲方将以自有资金先行偿还，待本次
发行募集资金到帐后予以置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后
归还。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由甲方以自筹方式解决。

     七、协议的变更、解除和终止

     1、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会核准前，非公开发行股票所
适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的
规定的前提下可另行协商对本次非公开发行股票的方案作出调整，在新规施行之
日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。

     2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行决策程
序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行决策程序后由其法定代

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表人或其授权代表签字并盖章后生效。

    3、本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）双方协商一致终止；

    （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；

    （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

    （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    4、本协议终止的效力如下：

    （1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

    （2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。

    八、违约责任

    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，各方另有约定的除外。

    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
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   3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同
违约。

    九、合同成立及生效

   1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。

   2、除第七、八条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件
全部满足后立即生效：

   （1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；

   （2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

   特此公告




                                炼石航空科技股份有限公司董事会
                                     二〇二〇年三月十三日




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