海通证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]963 号文核准，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦
门信达”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超
过 120,345,320 股新股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为厦门信
达本次发行的保荐机构（主承销商），认为厦门信达本次发行过程及认购对象符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及厦门信
达有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行
的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合厦门信达及其全体股东的利益，
并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次
会议决议公告日，即 2020 年 10 月 14 日。本次非公开发行的发行价格为 4.84 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为 120,345,320 股，符合发行人二〇二〇年
第五次临时股东大会决议、第十一届董事会二〇二一年度第五次会议决议和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门信达股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]963 号）中本次非公开发行不超过
120,345,320 股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称
“国贸控股”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，并与公司签订了《附条件生效的股票认购协议》及《附
条件生效的股票认购协议之补充协议》。国贸控股以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资 金总额为 582,471,348.80 元，发 行费用共计
6,662,286.78 元，扣除发行费用后募集资金净额为 575,809,062.02 元，全部用于
补充流动资金。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
对于在本次非公开发行前国贸控股已经持有的上市公司股份，自本次非公开
发行实施完成之日（即本次非公开发行股票上市之日）起十八个月内不进行转让
（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。
本次非公开发行结束后，国贸控股在本次非公开发行前所持上市公司股份所派生
的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也将遵守上述股份锁定期的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、
认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议
和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2020 年 10 月 13 日，发行人召开第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》等相关议案。
2021 年 3 月 5 日，发行人召开第十一届董事会二〇二一年度第五次会议审
议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对
本次发行方案进行调整，将本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额调整为
582,471,348.80 元，发行数量调整为 120,345,320 股。
2、国资委或相关授权单位的批复
2020 年 10 月 23 日，发行人收到厦门市国资委授权单位国贸控股出具的《厦
门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股股票相
关事项的批复》（厦国控〔2020〕200 号）。
3、股东大会及其决议
2020 年 10 月 30 日，公司召开二〇二〇年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票申请。
2021 年 3 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准厦门信达股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]963 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经发行人股东大会授权，
并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020 年 10 月 13 日、2021 年 3 月 15 日，公司与国贸控股分别签订了《附条
件生效的股票认购协议》、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，对本次发
行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 4.84 元/股，最终发行数量
为 120,345,320 股，合计募集资金总额为人民币 582,471,348.80 元，扣除不含税
发 行 费 用 合 计 人 民 币 6,662,286.78 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
575,809,062.02 元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为国贸控股，配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 国贸控股 120,345,320 582,471,348.80 36
合计 120,345,320 582,471,348.80 /
（二）缴款与验资情况
2021 年 4 月 12 日，发行人及保荐机构（主承销商）海通证券向国贸控股发
送了《缴款通知书》。
2021 年 4 月 13 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主
承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款
账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 4 月 15 日出具《验资报告》（众会字
（2021）第 04005 号），截至 2021 年 4 月 13 日止，海通证券为本次发行指定的
认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 582,471,348.80 元。
2021 年 4 月 14 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人
指定的募集资金专户，中审众环对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行
了验资。2021 年 4 月 15 日，中审众环就公司本次非公开发行募集资金到账事项
出具了《验资报告》（众环验字（2021）3000002 号），截至 2021 年 4 月 14 日止，
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 582,471,348.80 元，扣除承销费
和保荐费（不含税）人民币 4,716,981.14 元、其他发行费用（不含税）人民币
1,945,305.64 元后，募集资金净额为人民币 575,809,062.02 元。其中计入股本金
额为 120,345,320 元，增加资本公积 455,463,742.02 元，变更后的股本金额为
539,058,376 元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审
议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过
程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象国贸控股的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方（不包括国贸控股）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或
通过其利益相关方向国贸控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象国贸控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募投资基金备案程序。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和
保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以
上的投资者均可参与申购。国贸控股属普通投资者 C5，风险承受能力等级与本
次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为国贸控股，共计 1 名特定对象。国贸控股
为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避
表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次
非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 3 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准厦门信达股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]963 号），发行人对此进行了公
告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国资委或相关授权单位、股东大
会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审
批程序；
2、本次非公开发行严格按照《厦门信达股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情
形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象国贸控股不属于私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其
合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方（不包括国贸控股）资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈亚聪
保荐代表人签名： _____________ _____________
李华东 邬凯丞
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 4 月 30 日
