海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司 本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签 署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或者“保荐机构”)作为厦门信 达股份有限公司(以下简称“公司”、“厦门信达”)非公开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,对厦门信达本次非公开发行股票涉 及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》事项进行了审慎核 查,具体核查情况及核查意见如下: 一、关联交易概述 (一)关联交易基本情况 厦门信达股份有限公司(以下简称“厦门信达”或“公司”)拟非公开发行股票 (以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股 东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)在内的不超过 35 名(含本 数)特定投资者。 本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即 不超过 161,657,512 股(含本数),并以中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开发行方案中,公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公 开发行的股票,拟认购数量不少于以下最低认购数量(含本数):最低认购数量= 中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价 过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开 发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格,国贸控股将 继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%)作为认购价格。公司已于 2022 年 6 月 29 日与国贸控股签署了《厦门国贸 1 控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》。 (二)董事会审议情况 截至公告日,国贸控股持有公司已发行 A 股股票 242,506,928 股,占上市公 司已发行股份总数的 45.00%,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》第 6.3.3 条第二款第(一)项规定,本次交易构成关联交易。 经独立董事事前认可后,该事项提交 2022 年 6 月 29 日召开的公司第十一届 董事会二〇二二年度第九次会议审议。本次会议审议通过了本次关联交易相关议 案。其中,关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源 先生、陈纯先生回避相关议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意 3 票,反 对 0 票,弃权 0 票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表 独立意见。 本次关联交易在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交股东 大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决,且需获得中国证监会 的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不构成重组上市。 二、关联方的基本情况 (一)国贸控股概况 中文名称 厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人 许晓曦 注册资本 165,990 万元 成立时间 1995 年 8 月 31 日 住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元 联系电话 0592-5830976 联系传真 0592-5830990 统一社会信用代码 91350200260147498N 1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定未 经营范围 禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。 国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司,成立于 1995 年 8 月, 2 注册资本 3 亿元,系经厦门市人民政府(1995)综 067 号文批准设立的国有独资 公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿元人 民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股 有限公司,并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资本至 目前的 16.599 亿元。2016 年 12 月,厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股 集团有限公司。 国贸控股不属于失信被执行人。 (二)公司与国贸控股之间的股权控制关系 截至 2022 年 3 月 31 日,国贸控股与公司股权控制关系如下: (三)国贸控股主营业务及最近三年的主营业务情况 国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门 市国资委”)履行国有资产管理职能的国有企业,不从事实际生产经营活动。国 贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金 融服务五大赛道。 (四)国贸控股最近一年一期简要财务报表 国贸控股最近一年一期简要财务数据如下: 1、简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 3 资产合计 33,228,833.92 24,590,672.70 流动资产 26,339,344.49 18,547,959.56 非流动资产 6,889,489.42 6,042,713.14 负债合计 24,831,630.12 17,155,801.14 流动负债 20,627,995.38 13,878,841.74 非流动负债 4,203,634.74 3,276,959.40 所有者权益合计 8,397,203.80 7,434,871.56 注:2021 年 12 月 31 日财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。 2、简要合并利润表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 营业收入 14,900,222.54 60,498,494.22 营业成本 14,365,554.01 58,800,093.33 营业利润 203,430.12 751,862.36 利润总额 264,690.71 760,077.42 净利润 204,795.63 555,896.13 注:2021 年财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年 1-3 月财务 数据未经审计。 3、简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,699,988.23 -470,829.21 投资活动产生的现金流量净额 -323,817.62 -1,518,324.71 筹资活动产生的现金流量净额 3,928,841.38 2,797,608.00 现金及现金等价物净增加额 903,998.46 808,053.11 期末现金及现金等价物余额 3,269,867.95 2,365,869.48 注:2021 年财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年 1-3 月财务数 据未经审计。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为国贸控股拟认购的公司本次非公开发行股票。 四、本次交易的定价政策及定价依据 (一)定价依据 本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行 4 的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不 含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即发行底价)。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量。 如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。 在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生因权益分派、公 积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则发行价格应进行 除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相 关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确 定。 国贸控股不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资 者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方 式产生发行价格,国贸控股将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%)作为认购价格。 (二)定价公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 5 司非公开发行股票实施细则》的相关规定,定价具备公允性。 五、交易协议的主要内容 (一)合同当事人 甲方:厦门信达;乙方:国贸控股 (二)签订时间 签订时间为:2022 年 6 月 29 日 (三)认购股份数量 本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即 不超过 161,657,512 股(含本数),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次非公开发行募集资 金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股 的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权,在甲方取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与 保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况 协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。 乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份,认购数量不少于以 下最低认购数量(含本数): 最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。 如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激 励计划等事项导致公司总股本发生变化,则甲方本次非公开发行的股票数量上限 亦将作出相应调整。 (四)认购方式 6 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 (五)认购价格 本次非公开发行通过竞价方式确定价格,定价基准日为甲方本次非公开发行 的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。乙方不参与 市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非 公开发行的股票。 如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购, 并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%)作为认购 价格。 如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。 在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生因权益分派、公 积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则发行价格应进行 除权、除息处理。 发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法 律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。 7 (六)支付方式 本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,甲方将根据中国证监会最终核 准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果,以及乙方最终确认的认购股数, 向乙方发出股份认股款缴纳书面通知,乙方应按该通知的要求,于收到认股款缴 纳通知之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为 本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专 项存储账户。 如本次非公开发行最终未能实施或发行失败,乙方所缴纳的股份认购款及同 期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。 在乙方支付认股款后,甲方将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交有关资料,申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名 下。同时,甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相 关手续。 (七)限售期 乙方就通过本次非公开发行认购的股票的限售期作出承诺如下: 1、乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让; 2、若本次非公开发行完成之日,乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发 行前有所上升: (1)乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之 日起 18 个月内不得转让;且 (2)若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发 行前乙方持有甲方股份的比例有所上升,导致乙方最近 12 个月持有甲方股份的 比例上升超过 2%,则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结 束之日起 36 个月内不得转让。 3、乙方通过本次非公开发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等 8 情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排; 4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述 限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 (八)合同生效条件 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立,在下列条件全部满足后生效: (1)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过; (2)厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案; (3)本次非公开发行获得中国证监会核准。 若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲、乙双方互 不追究对方的违约责任。 (九)违约责任 本协议生效后,任何一方(违约方)未能按本协议约定遵守或履行其在本协 议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证或承诺,则构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其 违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得: 1)甲方董事会审议通过; (2)厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案;(3)甲方股东大会审 议通过;(4)中国证监会的核准,或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法 规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定 的全部或部分股份时,均不构成甲方违约,甲方无须承担违约责任。 甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行 目的,而主动向中国证监会撤回申请材料的,本协议自撤回申请材料之日起自动 终止,双方互不承担违约责任。 六、关联交易的目的及对公司的影响 本次非公开发行有利于进一步扩大公司业务规模,增强公司市场竞争力,巩 9 固公司市场地位,提升公司整体盈利水平;有助于优化公司的资本结构,提高公 司的抗风险能力和财务灵活性,为公司长期稳定发展提供可靠的保障。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日,公司与国贸控股及其下属其他公司 发生的各类关联交易总金额为 11,144.65 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。 (一)独立董事事前审核意见 经审核后,公司全体独立董事一致认为: 1、本次公司非公开发行的发行对象为包括控股股东国贸控股在内的 35 名 (含本数)特定投资者,本次交易构成关联交易。 2、本次非公开发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定,方案合理、切实可行,关联交易价格确定标准合理、公正,有助于增强公 司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 3、本次非公开发行完成后,国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生 变化。因此本次认购将可能导致国贸控股触发要约收购义务。国贸控股已作出股 票限售期限承诺,该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要 约的条件。 综上所述,公司全体独立董事一致认为:本次非公开发行不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的 规定。作为公司的独立董事,我们认可本次非公开发行事项,并同意将本次非公 开发行相关的议案提交公司董事会审议。 (二)独立董事独立意见 10 本次交易构成关联交易,公司董事会审议本次非公开发行相关事项时,关联 董事回避了相关议案的表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司与国贸控股签署的《厦门 国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》 符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次非公开发行的顺利实施,不存在损 害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审 议。 九、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决, 独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合 法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的 规定。综上,保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签 署《附条件生效的股票认购协议》事项无异议。 11 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次 非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议> 的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 李华东 邬凯丞 海通证券股份有限公司 2022 年 6 月 29 日 12