中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化部分限售股份解除限售
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司
向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2018】1937 号），核准恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公
司”）向浙江恒逸集团有限公司发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团控股有限
公司发行 75,124,910 股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行 75,124,910 股股份购
买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元。
2018 年 12 月，公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、
富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司
（以下简称“兴惠化纤”）发行 320,842,253 股股份用于购买嘉兴逸鹏化纤有限
公司、太仓逸枫化纤有限公司和浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材
料”）的资产。公司本次发行的股票于 2018 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
公司本次新增股份的具体情况详见公司于 2018 年 12 月 26 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动及上市公告书》（公告编号：
2018-191）。
具体情况如下：
序号 名称 发行股数（股）
1 浙江恒逸集团有限公司 170,592,433
2 富丽达集团控股有限公司 75,124,910
序号 名称 发行股数（股）
3 兴惠化纤集团有限公司 75,124,910
合计 320,842,253
上述发行对象富丽达集团和兴惠化纤：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届
满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股
份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预
测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新
增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基
于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
2020 年 7 月，富丽达集团持有公司 2,669.00 万股股票因合同纠纷事宜被司
法强制执行至新疆中泰高铁资产管理有限公司（以下简称“新疆中泰”）名下。
因此，本次申请解除股份限售的股东为富丽达集团、兴惠化纤及新疆中泰。为保
障富丽达集团拥有足够股份保障其履行作出的业绩承诺，本次限售股份解除限售
将优先解除新疆中泰持有公司的股权，剩余可解除部分用于解除富丽达集团自身
持有的股份。由于公司于 2020 年 5 月实施资本公积金转增（每 10 股转增 3 股），
本次富丽达集团、新疆中泰及兴惠化纤申请解除限售股份数分别为 5,860,873 股、
26,690,000 股和 32,550,873 股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）浙江双兔新材料有限公司业绩承诺及履行情况
1、承诺内容
富丽达集团及兴惠化纤承诺浙江双兔新材料有限公司于 2018 年度、2019 年
度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、
24,000 万元。
利润补偿期间双兔新材料实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，
不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。如果标的公司实
际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，
则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，
利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期
末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足
部分由补偿方以现金方式补偿。
2、履行情况
2018 年度，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的浙江
双兔新材料有限公司 2018 年度净利润为 22,311.05 万元，与交易对方业绩承诺数
21,500 万元比较，完成率为 103.77%，实现了其 2018 年的利润承诺。
2019 年度，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的浙
江双兔新材料有限公司 2019 年度净利润为 24,816.76 万元，与交易对方业绩承诺
数 22,500 万元比较，完成率为 107.11%，实现了其 2019 年的利润承诺。
序 承诺 承诺的主要内
承诺方 履行情况 进展
号 事项 容
双兔新材料 2018 年度扣除非经常性损益后
双兔新材料
富丽达 归属于母公司所有者的净利润为 22,311.05
2018 年度实现
业绩 集团、 万元，与交易对方业绩承诺数 21,500 万元比 已 实
1 的净利润不低
承诺 兴惠化 较，完成率为 103.77%，实现了 2018 年业绩 现
于 21,500 万
纤 承诺已经实现。
元。
双兔新材料 双兔新材料 2019 年度扣除非经常性损益后
2019 年度实现 归属于母公司所有者的净利润为 24,816.76
已 实
2 的净利润不低 万元，与交易对方业绩承诺数 22,500 万元比
现
于 22,500 万 较，完成率为 107.11%，实现了 2019 年的利
元。 润承诺。
双兔新材料
2020 年度实现
3 的净利润不低 2020 年的业绩承诺尚待履行。
于 24,000 万
元。
（二）期末减值补偿承诺及履行情况
1、承诺内容
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对双兔新材料进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试
报告》，若双兔新材料期末减值额/双兔新材料交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方
式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=双兔新材料期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行
价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为双兔新材料的初始作价减去双兔新材料的利润补偿期限届
满日评估值并扣除补偿期限内双兔新材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
2、履行情况
利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，补偿期未满。
承诺 承诺
序号 承诺的主要内容 履行情况 进展
事项 方
期末 富 丽 在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请 利润补偿期间 补 偿 期
1 减值 达 集 具有证券从业资格的会计师事务所对双兔 为 2018 年度、 未 满 ，
补偿 团 、 新材料进行减值测试并出具《资产减值测 2019 年 度 、 尚 待 履
承诺 兴 惠 试报告》。根据《资产减值测试报告》， 2020 年度，补 行。
化纤 若双兔新材料期末减值额/交易作价>补偿 偿期未满。
期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足
部分以现金方式补偿。
（三）其他承诺
序号 承诺事项 履行情况
1 富丽达集团、兴惠化纤关于双兔新材料瑕疵房产的承诺 未发生违反承诺事项
2 富丽达集团、兴惠化纤关于双兔新材料政处罚情况的承诺 未发生违反承诺事项
3 兴惠化纤关于对双兔新材料权利完整性的 未发生违反承诺事项
4 富丽达集团关于对双兔新材料权利完整性及涉诉相关事项的承诺 未发生违反承诺事项
5 富丽达集团、兴惠化纤关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 未发生违反承诺事项
富丽达集团、兴惠化纤关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利
6 未发生违反承诺事项
用本次重组信息进行内幕交易的承诺
富丽达集团、兴惠化纤关于双兔新材料瑕疵房产及环保事项的补
7 未发生违反承诺事项
充承诺
8 富丽达集团、兴惠化纤关于不质押新增股份的承诺 未发生违反承诺事项
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2021 年 1 月 18 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 65,101,746 股，占公司股份总数的 1.77%；
3、本次申请限售股解除限售的股东：富丽达集团控股有限公司、兴惠化纤
集团有限公司、新疆中泰高铁资产管理有限公司：
本次解除限售
本次解除限
本次解除 股份占解除限 质押或冻
序 限售股份持有 持股数量 售股份占公
限售股数 售前公司无限 结的股份
号 人名称 （股） 司总股本的
（股） 售股份总数的 数量（股）
比例（%）
比例（%）
兴惠化纤集团
1 97,662,383 32,550,873 0.98% 0.88% 0
有限公司
富丽达集团控
2 38,421,512 5,860,873 0.18% 0.16% 34,093,512
股有限公司
新疆中泰高铁
3 资产管理有限 26,690,000 26,690,000 0.81% 0.72% 0
公司
本次解除限售
本次解除限
本次解除 股份占解除限 质押或冻
序 限售股份持有 持股数量 售股份占公
限售股数 售前公司无限 结的股份
号 人名称 （股） 司总股本的
（股） 售股份总数的 数量（股）
比例（%）
比例（%）
合计 162,773,895 65,101,746 1.96% 1.77% 23,860,000
注：1. 富丽达集团控股有限公司的 34,093,512 股系司法冻结股份；
四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （+，-） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 368,293,277 10.00 -65,101,746 303,191,531 8.24
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 368,293,277 10.00 -65,101,746 303,191,531 8.24
其中：境内非国有法人 339,395,477 9.22 -65,101,746 274,293,731 7.45
境内自然人持股（含
28,897,800 0.78 0 28,897,800 0.78
高管锁定股）
4、外资持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件的流通股 3,313,352,130 90.00 65,101,746 3,378,453,876 91.76
1、人民币普通股 3,313,352,130 90.00 65,101,746 3,378,453,876 91.76
三、股份总数 3,681,645,407 100 0 3,681,645,407 100
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存
在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，保荐机构认为，恒逸石化本次申请解除股份限售的股东不存在违反
其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本
次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分限售股
份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司部分限售
股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
毛宗玄 徐睿
中信证券股份有限公司
年 月 日
