中信证券股份有限公司
                    关于恒逸石化股份有限公司
           2020 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对恒逸石化 2020 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为完整
且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2020 年度，公司坚持以风险导向为
原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环
境及内部管理的要求。

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属控股子公司。纳入评价范
围的主要业务和事项如下:

    1、内部控制环境

    （1）治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》要求建立了规范的公司治理结构和议事规则，
形成了科学有效的职责分工和制衡机制，建立了以股东大会为权力机构、董事会
为决策机构、监事会为监督机构、各职能部门为执行机构的架构体系。公司组织

                                   1
架构运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。

    （2）企业文化

    公司一贯重视企业文化建设，制定并分布了《企业文化手册》，为公司培育
积极向上的价值观和社会责任感提供了有力的支撑，对于倡导诚实守信、爱岗敬
业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念和强化风险意识创造了优良的
环境。

    （3）人力资源

    公司建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策和管理制度，在人
才选拔、聘用、考核、晋升、培养等方面发挥了较好的作用。公司于 2020 年颁
布了《人事关系回避管理办法》对公司内部有亲属关系或利益关系的人员进行管
理与监督，进一步规范公司人力资源管理工作，维护员工管理的公平、公正性，
形成良性人才选拔及用人机制，建立健康、和谐的组织人事关系。

    2、风险评估管理

    公司根据发展战略，能全面、系统地收集公司内外的相关信息，及时有效地
进行风险识别、评估，并根据评估结果开展的风险控制活动，分散、转移、回避
风险，以实现控制风险的目的。

    3、信息传递与沟通管理

    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。《重大信息内部报告制度》的
实施、信息化办公系统的运行为信息沟通创造了良好的条件。

    4、内部监督管理

    公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级
管理人员的监督职权。在董事会审计委员会的领导下设立的审计法务部通过例行
审计、专项审计或专项调查等工作的开展，监督、评价内部控制建立和执行的效
率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。

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    5、投融资管理

    公司制定了《对外投资管理制度》《发展战略规划管理制度》等投融资管理
制度。公司所有的重大投资活动均严格执行公司《对外投资管理制度》的有关规
定，并均经过决策机构审议同意通过后实施。

    6、工程项目管理

    为提升公司项目管理水平，提高生产检维修管理效率，2020 年公司对工程
管理职能与组织结构做了优化，重点抓好进度、成本及质量控制，为公司内部生
产保驾护航。通过《签证管理办法》《采购招投标管理办法》《零星工程管理办法》
《项目采购管理办法》等制度，对新建、扩建、技改项目进行管理（项目论证、
审批、招投标、资本性支出计划编制与执行、竣工验收）和协调（包括概预算控
制、工期控制、质量控制和安全管理等），有效地保证公司建设项目的经济、有
效、高效地开展。

    7、全面预算管理

    公司通过《预算管理制度》规范预算管理工作，将预算指标层层分解，将预
算落实到各部门、环节和岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系，并通过预
算执行跟踪、反馈、分析、考核机制，及时纠正预算的执行偏差，保证预算执行
效果。

    8、担保业务管理

    公司通过《对外担保管理制度》明确对外担保业务的基本原则、资信评估、
风险防范、审批程序、担保后监管等工作要求，并严格执行之。财务部门还落实
了专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行
情况，并定期报告担保实施情况。

    9、资金活动管理

    公司设置资金管理部，作为公司资金管理职能机构，各相关部门和岗位按照
制度规定及岗位职责要求，在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与
监控等业务环节分工协作，保证了公司资金管理业务的有效实施。2020 年公司
                                    3
修订发布了《资金支付审批权限表》，加强对公司资金支付业务的管理，优化各
类资金支付业务审批权限，保障资金业务的合理、合规与受控。

       10、财务报告管理

    公司严格遵照会计法律法规和国家统一的会计准则编制财务报告，并按规定
及时对外披露。公司在编制年度报告前，按规定进行了必要的资产清查、减值准
备和债权债务核实。公司实行财务垂直管理，公司与分子公司执行统一的会计政
策和会计估计，并确保公司能及时、准确掌握整体财务状况，提高公司财务信息
质量，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

       11、信息披露管理

    在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管
理制度》《公司投资者关系管理制度》《外部信息报送和使用管理办法》等制度并
严格执行，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信
息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

       12、信息系统管理

    公司制定了《信息化项目实施管理规范》《SAP、OA 办公协同系统运维管
理规定》等制度，规范了信息项目的立项、开发、运维等各业务环节。公司引入
普元系统，进一步提升了公司的信息化程度，节省了开发成本。公司对关键性的、
影响力较大的管理软件，组建专项的开发团队自主开发，形成恒逸自有的知识产
权和关键技术。公司重视信息系统在内部控制中的作用，对信息系统的运行与维
护进行了有效的管理，保证信息系统运行的安全有序。公司重视系统的安全防护，
制定了《数据备份管理制度》及《信息管理中心应急预案》，对系统信息和服务
器在信息安全管理上进行了完善，为公司信息系统及信息资产安全提供了合理保
障。

       13、合同管理

    公司制定了《合同管理制度》《印章管理办法》，对合同拟定、审批、执行等
环节做了明确的规定。公司在合同签订前，通过走访、商务谈判等形式对合同对

                                   4
方的资信、公司经营状况、履约能力进行了详细评估。公司所有合同均按照规定
的审批权限和程序通过 OA 系统进行严格审批，审批完成后由专人负责跟踪合同
审批意见的落实情况及印章签署。公司法务部根据业务类型出具了统一的合同模
板。公司的合同履行由专人负责跟踪监控，以确保合同的全面有效履行。公司由
档案管理部门定期对合同进行分类和归档。

    14、资产管理

    公司制定了《固定资产管理办法》，对资产的取得、验收、保管、领用、盘
点、处置等各环节做了明确的规定。在资产申购、实物管理和验收付款及资产盘
点等各业务环节分工协作、不相容岗位相互分离和制约。公司资产管理采取岗位
责任制，责任到人。公司对应投保的资产按规定办理了投保手续。公司对资产定
期进行维保，严格操作流程，确保安全生产。公司重视无形资产的管理，针对产
品和技术积极申请专利保护，防范侵权行为和法律风险，切实维护和提升企业品
牌的价值和社会认可度。

    15、研究与开发管理

    公司制定了《科技研究开发管理制度》，并利用研发管理系统，对研发项目
从立项论证、立项申请、实施、结题验收及技术成果保护等各业务环节进行了有
效的控制和跟踪管理，确保研发项目符合法律法规和技术先进可靠、效益明显的
要求。公司非常重视专利权等无形资产的管理和保护工作，明确研发成果的产权
权属和保密责任，积极开展专利和专有技术的注册工作，加强文件资料的管理和
保护。公司重视研发成果的开发和效益的转化，积极推进企业自主创新能力。

    16、采购业务管理

    公司制定了较为全面的《采购管理制度》《采购招投标管理办法》、《供应商
管理办法》等，对采购计划、采购订单、招投标、验收、付款、供应商管理等各
环节进行了规范。2020 年发布了《原辅料/MRO/综合类申购管理办法》，对生产
辅料、机物料进行整合、集中采购，以统一管理，节约成本。公司采购由 SAP
系统 、SCM 系统等 IT 技术手段的支持，以及通过 DMD 系统申请新物料号，
保证整个采购业务流程执行的规范性，提升了工作效率。供应商管理从询源、考
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察、考评各环节分工协作，保证采购业务的有效实施；公司还制定了采购业务评
估制度，通过绩效考核等方式，加强对各业务环节过程进行有效控制和跟踪管理。

    17、销售业务管理

    公司在销售计划、价格管控、客户管理、信用管理、赊销管理、销售合同与
订单、销售发货、销售退货、收款等业务和环节均设置了关键控制点，防范了销
售相关风险的发生。销售公司下设市场部、客户运营部、互联网部、国际销售部、
各销售片区等组织，分工协作，每周例行对市场进行分析和预警，保证了销售相
关信息的及时性和准确性。2020 年，销售公司制定了《销售公司合同管理办法》，
加强销售公司各类业务合同管理，提升合同管理规范性及信息化水平，有效预防
和规避合同纠纷及风险，促进公司依法合规经营管理。

    18、物流业务管理

    物流公司已制定较为全面的《车辆维修管理制度》《仓储部货物装卸管理规
范》《承运商管理办法》等制度，对货物运输、仓储运营、车辆维修、安全管理
等进行了规范，在货物进出、车辆运输、车辆维修等方面均设置了关键控制点，
有效防范相关业务风险。

    19、贸易业务管理

    公司建立了完善的交易决策体系，避免不合理不合规的交易。贸易公司设置
了风控部门，承担业务风险审核、客户信用评价、风险敞口管理等职能。通过高
达期现结合管理系统，对贸易业务的全流程（交易确认、合同签订、货权转移、
资金支付）进行了控制，加强了对贸易业务的有效管控。为应对市场价格波动的
风险，更多地利用期货市场进行套期保值，使风险进一步得到控制。

    20、关联交易管理

    公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易类别认定、判断标准、
审批权限、合同签订、信息披露等做作了明确规定。报告期内，公司所有的关联
交易均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，遵循了诚实、信用、公
平、公开、公允的原则，履行了必要的审批程序；公司关联董事、股东均遵循回

                                    6
避表决制度，独立董事对相关关联交易发表了独立意见。报告期内发生的关联交
易事项及披露，均符合公司的生产经营和发展需要，未损害公司和其他股东的利
益，未发现不合规的情形。

    重点关注的高风险领域主要包括：投融资管理、资金活动管理、营销业务管
理、供应链管理、财务管理、资产管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司实际情况，从公司治理层面到业
务操作层面均建立了系统的内部控制规范及必要的内部监督机制，并随着公司业
务的发展及外部环境的变化不断地及时进行修改完善，为本公司经营管理的合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价办法（试行）》
规定对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、
风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下（以年度财务合并报告数
据为基准）：
  缺陷等级          定量标准                          定性标准
                                    ①缺乏民主决策程序
                                    ②决策程序导致重大失误
               影响损益金额≥上年经
  重大缺陷                          ③违反国家法律法规并受到处罚
                 审计的净资产的1%
                                    ④中高级管理人员和高级技术人员流失严重
                                    ⑤媒体频现负面新闻，涉及面广

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 缺陷等级              定量标准                             定性标准
                                         ⑥重要业务缺乏制度或制度体系失效
                                         ⑦内部控制重大或重要缺陷未得到整改
                                         ①民主决策程序存在但不够完善
                                         ②决策程序导致出现一般失误
               上年经审计的净
                                         ③违反企业内部规章，形成损失
               资 产 的 0.2%≤影 响 损
 重要缺陷                                ④关键岗位业务人员流失严重
               益金额＜上年经审
                                         ⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域
               计 的 净 资 产 的 1%
                                         ⑥重要业务制度或系统存在缺陷
                                         ⑦内部控制重要或一般缺陷未得到整改
                                   ①决策程序效率不高
                                   ②违反企业内部规章，但未形成损失
                   影响损益金额    ③一般岗位业务人员流失严重
 一般缺陷      ＜上年经审计的净 资 ④媒体出现负面新闻，但影响不大
                     产的0.2%      ⑤一般业务制度或系统存在缺陷
                                   ⑥一般缺陷未得到整改
                                   ⑦存在其他缺陷

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
              直接财       人员健康安
缺陷等级                                                   潜在负面影响
              务损失         全影响
                                        关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营
                       造成10人以上死 状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构
            5000万元
重大缺陷               亡、或者50人以上 专项调查，引起公众媒体连续专题报道，企业因此
            （含）以上
                             重伤       出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资
                                        产被质押、大量索偿等不利事件（发生I级群体事件）
                        造成3人以上10      关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营
            1000万（含）人以下死 亡 、     状况的负面消息，被公众媒体连续报道3次，受到行
重要缺陷
             ~5000万元 或 者 10人以上      业或监管机构关注、调查，在行业范围内造成不利
                        50人以下重伤       影响（发生II级群体事件）
                                        关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营
                       造成3人以下死亡、
            1000万元以                  状况的负面消息，被公众媒体连续报道3次，受到行
一般缺陷               或者10人以下重
                下                      业或监管机构关注、调查，在行业范围内造成不利
                              伤
                                        影响（发生III或Ⅳ级群体事件）

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

                                              8
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，根据公司的认定
标准，结合日常监督和专项监督情况，我公司对财务报告相关及非财务报告相关
的内部控制缺陷进行了认定。根据上述认定标准，通过执行内部控制缺陷认定工
作，报告期内未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    本期不存在需要特别说明的与内控相关的重大事项。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日前，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控
制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    公司结合自身经营特点，不断建立、健全了一系列内部控制制度，并得到了
有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务
的健康运行及公司经营风险的控制提供有利保障。从整体上看，公司的内部控制
是完整、合理、有效的，在公司经营管理各过程、各个关键环节发挥了较好的管
理控制作用，能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度。

    四、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2020 年度内
部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；调查内部审计工作情况；从公司
内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、

                                   9
合理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与
企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司 2020 年度内部控制评价报告
较为公允地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2020 年
度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：________________            ________________
                毛宗玄                         徐睿




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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