关于恒逸石化股份有限公司

          对浙江双兔新材料有限公司重组资产

            盈利预测期间届满减值测试报告的

                         专项审核报告




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                    目             录


一、专项审核报告


二、对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告
恒逸石化股份有限公司                   重组资产盈利预测期间届满减值测试报告


                       关于恒逸石化股份有限公司
                   对浙江双兔新材料有限公司重组资产
                     盈利预测期间届满减值测试报告

    按照相关规定及恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）与兴惠化纤集
团有限公司、富丽达集团控股有限公司之盈利预测补偿协议及补充协议（以下统
称“盈利预测补偿协议”）的约定，2018 年度、2019 年度和 2020 年度为业绩
承诺期间，在业绩承诺期限届满之时，公司应对重组资产进行减值测试。截至
2020 年 12 月 31 日，业绩承诺期限已满，公司编制了本减值测试报告。


    一、资产重组的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937
号）核准，恒逸石化公司向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）、富
丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行股份购买其分别持有的
浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）50%股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
    2018 年 11 月 29 日，双兔新材料 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局 2018 年 11 月 29 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。
    2018 年 12 月 7 日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
事项之标的资产过户完成的公告》。
    2018 年 12 月 17 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
    2018 年 12 月 25 日，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易新增股份
变动及上市公告书》，本次新增股份上市首日为 2018 年 12 月 28 日。


    二、《盈利预测补偿协议》对双兔新材料的资产利润及价值的承诺
    根据公司与双兔新材料的股东富丽达集团及兴惠化纤签署的《盈利预测补偿

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协议》主要约定如下：
    （一）保证责任及盈利预测与承诺
    根据标的公司的评估值测算，富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于
2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券
从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属
于标的公司的净利润，下同）分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000
万元。上述承诺净利润为评估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评
估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易
各方签署补充协议予以明确。
    补偿方向公司保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实
际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计
数。
    如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出
具的《专项审核报告》，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，
以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净
利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以公司
股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
    （二）利润补偿实施
    1、利润补偿期间的补偿
    具体股份补偿数量的计算方式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
    “标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定
予以确定。
    2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿


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    在利润补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
    根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
    应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
    上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。


    三、本报告编制依据
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《盈利预测补偿
协议》的相关约定，按如下编制基础编制确定重大资产重组标的资产于 2020 年
12 月 31 日的减值情况。
    减值额=标的资产于 2020 年 12 月 31 日的评估价值-交易对价
    标的资产于 2020 年 12 月 31 日的评估价值=(标的公司 2020 年 12 月 31 日
股东全部权益价值评估值-盈利预测补偿期内公司资本性投入+补偿期内利润分
配的影响数)×公司通过此次资产重组取得的股份比例(100%)
    其中：
    1、 标的公司 2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值：
    根据浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“浙江中联评估”）出具的
浙联评报字[2021]第 120 号《资产评估报告》，标的公司于评估基准日 2020 年
12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 263,480.38 万元，补偿期内利
润分配对评估值的影响数为人民币 400,000,000.00 元。
    2、盈利预测补偿期内公司对双兔新材料无资本性投入。


    四、减值测试过程
    1、公司委托浙江中联耀信资产评估有限公司进行本次估值工作。结合估值


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目的和双兔新材料的资产、主营业务特点，本次估值采用收益法，该估值方法与
交易定价的参考依据保持一致。
    本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价
值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的
价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，
并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用收益
法估值后的标的公司股东全部权益价值估值为 263,480.38 万元。
    2. 本次减值测试过程中，公司已向浙江中联评估履行了以下工作：
    （1）公司已充分告知浙江中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）公司谨慎要求浙江中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保
证本次评估结果和资产重组时评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参
数、评估依据等不存在重大不一致。
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
    （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值：
                   项   目                        金额（万元）
标的资产估值                                                     263,480.38
减：补偿期内股东增资的影响金额                                         0.00
减：补偿期接受赠与的影响金额                                           0.00
加：补偿期内利润分配的影响金额                                    40,000.00
加：补偿期内股东减值的影响金额                                         0.00
减：标的资产作价                                                 210,500.00
增减值                                                            92,980.38



    五、测试结论
    根据减值测试的结果，标的资产于 2020 年 12 月 31 日的评估价值大于交易
对价人民币 92,980.38 万元，未发生减值。

                                             恒逸石化股份有限公司

                                                 2021 年 5 月 10 日

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