证券代码：000703 证券简称：恒逸石化
债券代码：149061 债券简称：20 恒逸 01
中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司公司债券
重大事项受托管理事务临时报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）（债券简称：
20恒逸01，债券代码：149061）的债券受托管理人，持续密切关注发行人情况。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》
等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就发行人重要事项报告如下：
一、发行人转让全资子公司事项
（一）发行人转让全资子公司的营业收入超过发行人营业收入的 10%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并口径的营业收入为 864.30 亿元（经审
计），截至 2020 年 12 月 31 日，全资子公司宁波恒逸实业有限公司（以下简称
“恒逸实业”）的营业收入为 99.61 亿元，占发行人营业收入比例为 11.52%，超过
10%。
（二）本次交易概述
1、交易的基本情况
为规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险管理，精简服务主体，增
强运作效率，发行人拟将浙江恒逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业 100%股权
转让给海南嘉水贸易有限责任公司（以下简称“嘉水贸易”）。转让总价款在参照
恒逸实业 2021 年 3 月 31 日的报表净资产数后，交易双方协商确定，上述交易的
转让价格最终按照 21,000 万元执行。嘉水贸易以现金方式支付。
2、董事会审议交易议案的表决情况
1
2021 年 6 月 28 日，发行人召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司 100%股权的议案》。拟以人民币
21,000 万元向嘉水贸易转让全资子公司恒逸实业 100%的股权。本次交易完成后，
嘉水贸易将持有恒逸实业 100%的股权，恒逸实业将不再纳入公司的合并财务报
表。具体表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。发行人独立董事同时就
本次交易发表了独立意见。
3、其他程序
根据《公司章程》等的有关规定，本次议案在董事会审批权限范围内，无需
提交发行人股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）发行人转让全资子公司对偿债能力的影响分析
发行人主要业务集中在石化化纤业务，恒逸实业的业务体量在发行人整体业
务中占比较小。本次股权转让事项有利于发行人规范供应链服务相关业务，加强
内部控制和风险管理，精简服务主体，增强运作效率。此次交易定价公允，不存
在损害发行人及股东利益的情形，亦不会对发行人经营业务发展及偿债能力产生
重大影响。
中信证券作为“20 恒逸 01”的债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人
执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，上述财
务数据均经审计，敬请投资者注意相关风险。
二、关于发行人回购注销部分股份事项
（一）事件背景
发行人于2021年5月11日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于发行
股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议
案》，根据发行人与浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、富丽达集
团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，
本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
2
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个
会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低
于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新
材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于
21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限
公司业绩实现情况的专项审核报告》、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材
料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，以及中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫
化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》和《恒逸石化股份有限公司关于浙
江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫
2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 74,400 万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 65,014.06 万元，未完成利润为 9,385.94 万元，完成率为 87.38%，未实现业
绩承诺。
（二）具体方案
根据发行人与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下:
1、应补偿情况
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿
金 额 = （ 744,000,000 元 -650,140,606 元 ） ÷744,000,000 元 ×2,390,000,000 元 -
135,764,528.21 元=165,746,157.90 元
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
=165,746,157.90 元/14.01 元/股=11,830,560.88 股
补偿期内，发行人实施了 2019 年度利润分配，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。故恒逸集团应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数量（调整
3
后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）=11,830,560.88 股
×（1 元/股+0.3 元/股）=15,379,730 股（计算结果为 15,379,729.14 股，按照进 1
股计算）。
补偿期内，发行人实施了 2018 年度、2019 年度现金分红，补偿方的返还金
额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3 元/股×11,830,560.88 股+0.4 元/股
×15,379,729.14 股=9,701,059.92 元
综上，业绩承诺主体恒逸集团应向发行人补偿 15,379,730 股股份，并返还
9,701,059.92 元现金分红金额。
2、补偿措施的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，
发行人将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团
应向发行人返还 9,701,059.92 元现金分红金额。发行人将在股东大会决议公告后
10 个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。
在发行人股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 30 日内，由发行人办理相关股
份的回购及注销手续，补偿方协助发行人尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
上述应补偿股份回购并注销完成后，发行人的总股本将减少 15,379,730 股。
本次发行人回购注销股份实际为业绩承诺主体恒逸集团向发行人的股份补偿，不
会对发行人正常生产经营和偿债能力产生不利影响，同时发行人已于 2021 年 7
月 2 日发布《关于回购注销部分股份暨通知债权人的公告》，针对上述事项进行
了具体说明，且发行人债权人自发行人上述公告发布之日起四十五日内，有权要
求发行人清偿债务或者提供相应的担保。
中信证券作为“20 恒逸 01”的债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人
执业行为准则》相关规定出具本受托管理事务临时报告，考虑到发行人回购注销
部分股份事项有利于保障发行人利益，不会对发行人经营业务发展及偿债能力产
生重大影响，敬请投资者关注。
特此公告。
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