证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2021-082
恒逸石化股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销补偿股份涉及 1 名股东，回购注销的股票数量共计为 15,379,730
股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本的 0.42%。
2、本次业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予
以注销，公司已于 2021 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 3,681,654,014 股变更为 3,666,274,284
股。
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2018]1937 号）核准，
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）向浙江恒逸集团有限公司
（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简
称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%
股权；同时向富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司发行股份购买其合计
持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）100%股权。2018 年 11
月 29 日、2018 年 12 月 3 日和 2018 年 12 月 6 日，标的公司双兔新材料、嘉兴逸鹏
和太仓逸枫化分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，
恒逸石化持有嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料 100%股权。2018 年 12 月 28 日，上
述非公开发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日第十一届董事
会第八次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩承
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诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补
偿股份，并予以注销交易对方浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）补偿
的 15,379,730 股股份，并返还 9,701,059.92 元现金分红金额。上述事项已经公司 2020
年度股东大会审议通过，具体内容详见《第十一届董事会第八次会议暨 2020 年度董
事会决议公告》（公告编号 2021-049）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020
年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号 2021-039）、《2020 年度股
东大会决议公告》公告编号 2021-057）。因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，
公司实施了 2020 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）），恒逸
集团应返还现金分红金额调整为 14,314,978.66 元。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太
仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证
券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于
标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；
富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计
年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。
（二）业绩承诺补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规
定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告
披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截
至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由
补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按
零取值，已经补偿的股份不冲回。
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若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的
恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整
后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）2020 年业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉
兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华
核字【2019】01090007）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩
实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090009）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于
嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中
兴华核字（2020）第 010126 号、中兴华核字（2021）第 010582 号）《恒逸石化股份
有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字
（2020）第 010125 号、中兴华核字（2021）第 010581 号）
嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
2020 年 2018 年-2020 年
项目 嘉兴逸鹏、 嘉兴逸鹏、
双兔新材料 双兔新材料
太仓逸枫 太仓逸枫
不低于 不低于 不低于 不低于
承诺净利润
26,000 万元 24,000 万元 74,400 万元 68,000 万元
经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公 20,840.37 万元 26,595.66 万元 65,014.06 万元 73,723.47 万元
司所有者的净利润
完成率 80.16% 110.82% 87.38% 108.42%
由上表可见，双兔新材料已实现 2018 年度-2020 年度业绩承诺；嘉兴逸鹏、太仓
逸枫未实现 2020 年度业绩承诺。
嘉兴逸鹏、太仓逸枫 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于 74,400 万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 65,014.06 万元，未完成利润为 9,385.94 万元，完成率为 87.38%。
（四）商誉减值测试情况
根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司收购嘉兴逸
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鹏和太仓逸枫 100%股权为同一控制下企业合并，不产生商誉；公司收购双兔新材料
100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并
中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不
作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在
以后会计年度不可转回。
2018 年 11 月，公司以 210,500.00 万元的对价发行股份购买双兔新材料 100%股
权，并按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，合并日被购买方可辨认净资产公
允价值份额为 188,313.44 万元，从而在合并会计报表中形成了商誉 22,186.56 万元。
2019 年，公司评估了该商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减
值测试。商誉减值测试过程中，公司根据 2019 年 12 月 31 日的合并会计报表及被合
并方双兔新材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关
资产组的资产构成及其账面金额为 241,123.76 万元；根据中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字【2020】第 612 号资产评估报告，该商誉及相关资产组在 2019 年
12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 246,429.39 万元，高于该等商誉及相关资产组
的账面金额，因此该商誉未发生减值，无需履行补偿义务。
（五）资产减值测试情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒逸石化股份有限公司
对嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测
试报告的专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏和太仓逸枫于 2020 年
12 月 31 日的评估价值大于交易对价人民币 104,381.20 万元，未发生减值。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒逸石化股份有限公司
对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，双兔新材料于 2020 年 12 月 31 日的评估价值大于交易对价人民币
92,980.38 万元，未发生减值。
三、本次业绩补偿实施方案
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：
（一）应补偿情况
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=
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（ 744,000,000 － 650,140,605.96 ） ÷744,000,000×2,389,999,986.33 － 135,764,528.21 =
165,746,157.90（元）
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
=165,746,157.90/14.01=11,830,560.88（股）
补偿期内，公司实施了 2019 年度利润分配，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。故应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）=11,830,560.88×（1+0.3）= 15,379,730 股
（计算结果为 15,379,729.14 股，按照进 1 股计算）。
补偿期内，公司实施了 2018 年度、2019 年度、2020 年度现金分红，补偿方的返
还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 ×补 偿 股 份 数 量 =0.3×11,830,560.88+ （ 0.4+0.3 ）
×15,379,729.14= 14,314,978.66（元）
综 上 ， 业 绩 承 诺 主 体 恒 逸 集 团 应 向 公 司 补 偿 15,379,730 股 股 份 ， 并 返 还
14,314,978.66 元现金分红金额。
（二）补偿措施的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公
司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还
14,314,978.66 元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份
回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业
绩补偿方案议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协
助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（三）减资公告相关情况
2021 年 7 月 2 日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股份暨
通知债权人的公告》（2021-078），披露“上述应补偿股份回购并注销完成后，公司的
总股本将减少 15,379,730 股”。在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债
务或者提供担保。
（四）本次回购注销股份明细
本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为 15,379,730 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
3,681,654,014 股的 0.42%。
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序号 股东名册 回购注销股份数量（股） 股份性质
1 浙江恒逸集团有限公司 15,379,730 限售股
本次回购注销完成后，公司总股本由 3,681,654,014 股减少至 3,666,274,284 股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期
完成。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
1、股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩补偿义务人承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1 元人民币。
回购股份数量：15,379,730 股（本次回购注销补偿股份涉及 1 名股东）。
回购股份资金来源：自有资金。
2、实施结果
由于公司已取得恒逸集团业绩补偿义务人关于充分知晓并同意本次回购注销事
宜的承诺书，为切实维护公司及全体股东权益，公司已于 2021 年 7 月 28 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份 15,379,730 股的回购注销
手续。
2021 年 7 月 28 日，公司已收到恒逸集团返还的现金分红金额 14,314,978.66 元。
五、本次限制性股票回购注销情况
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,681,654,014 股 调 整 为
3,666,274,284 股。公司股本变动情况如下表：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目
股份数量（股） 比例% 减 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 293,465,156 7.97 -15,379,730 278,085,426 7.58
首发后机构类限售股 274,293,731 7.45 -15,379,730 258,914,001 7.06
高管锁定股 19,171,425 0.52 19,171,425 0.52
二、无限售条件股份 3,388,188,858 92.03 3,388,188,858 92.42
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三、总股本 3,681,654,014 100.00 -15,379,730 3,666,274,284 100.00
注：(1)上表中“比例%”为四舍五入保留两位小数后的结果。
(2)上表中本次变动前股数为截至2021年6月30日公司股本结构表中数据。
(3)截止2021年6月30日，公司发行的“恒逸转债”持有人转股增加股份8,607股,公司股本由
3,681,645,407股变更为3,681,654,014股。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
项目 对应股本总额 2020 年度
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股） 3,681,654,014 0.8344
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股） 3,666,274,284 0.8379
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十八日
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