浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产项目
盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产项目
盈利预测补偿及回购注销交易对方股票事项
的法律意见书
编号：TCYJS2021H1031号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，就恒逸石化发行股份购买资产项目暨以非公
开发行股份方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的嘉兴逸
鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下
简称“太仓逸枫”）100%股权及兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）和
富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”，恒逸集团、兴惠化纤及富丽达
集团以下合称“交易对方”）合计持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔
新材料”）100%股权（嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股
权以下合称“标的资产”或“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
实施完毕后，针对2020年度业绩实现情况需要回购注销部分交易对手所获得的部分公
司股票之事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本专项法律意见书（以下简称“本
专项法律意见书”）。
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第一部分 引言
为出具本专项法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
一、本所已得到恒逸石化如下保证：恒逸石化已经提供了本所律师认为出具本专
项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本专项法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师对与出具本专项法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府
有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次回购注销涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关审计报告等某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对恒逸石化本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本专
项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、本专项法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
七、本所同意将本专项法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
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随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审批、核准及实施
1、2018年3月13日，恒逸石化召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事
就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、因本次交易方案调整，2018年4月2日，恒逸石化召开第十届董事会第十次会
议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行
了回避表决。
3、2018年5月4日，恒逸石化召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关
议案进行了回避表决。
4、2018年5月21日，恒逸石化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
5、因股份发行价格及发行数量调整，2018年8月29日，恒逸石化召开第十届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整公司发行股份
购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，关
联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
6、因取消发行股份价格调整方案，2018年10月15日，恒逸石化召开第十届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>中发行股份价格调整方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，
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关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
7、2018年11月23日，中国证监会出具“证监许可[2018]1937号”《关于核准恒逸
石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准恒逸石化向恒逸集团发行170,592,433股股份、向富丽达集团发行
75,124,910股股份、向兴惠化纤发行75,124,910股股份购买相关资产，核准恒逸石化非
公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元。
8、2018年11月29日，经杭州市市场监督管理局核准，双兔新材料100%股权的过
户手续及相关工商变更登记办理完成。
2018年12月3日，经嘉兴市秀洲区市场监督管理局核准，嘉兴逸鹏100%股权的过
户手续及相关工商变更登记办理完成。
2018年12月6日，经太仓市市场监督管理局核准，太仓逸枫100%股权的过户手续
及相关工商变更登记办理完成。
至此，本次交易涉及的标的资产已全部完成股权过户手续，恒逸石化已合法取得
了嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。
9、2018年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
10、2018年12月28日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
（二）本次交易的相关协议约定
1、发行股份购买资产协议
（1）2018年3月13日，恒逸石化分别与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤就本次
交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2018年4月2日，恒逸石化分别
与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤就本次交易重新签署了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，并取代相关各方于2018年3月13日签署的《发行股份购买资产协议》，
《发行股份购买资产协议》对发行股份购买资产、本次交易的先决条件、交割及移交、
损益归属、陈述与保证、交割日前的义务、利润承诺及补偿、保密和通知、税务和费
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用、不可抗力事件、违约责任、协议的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约
定。
（2）2018年5月4日，恒逸石化分别与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（一）》，就标的资产评估价值及标的资产交易作价等事宜
进行了补充约定。
（3）2018年10月15日，恒逸石化分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》，取消了发行价格调整方案。
2、盈利预测补偿协议
（1）2018年3月13日，恒逸石化与恒逸集团签署了附条件生效的《盈利预测补偿
协议》。
（2）2018年4月2日，恒逸石化与恒逸集团重新签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议》，并取代双方于2018年3月13日签署的《盈利预测补偿协议》。该份《盈
利预测补偿协议》对利润补偿期间、承诺净利润、实际净利润数的确定、保证责任和
补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具体事项
进行了约定。
（3）2018年4月2日，恒逸石化与富丽达集团及兴惠化纤签署了附条件生效的《盈
利预测补偿协议》。该份《盈利预测补偿协议》对利润补偿期间、承诺净利润、实际
净利润数的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的
生效、解除和终止等具体事项进行了约定。
（4）2018年5月4日，恒逸石化分别与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议之补充协议（一）》，就承诺净利润等事宜进行了补充约定和确认。
（5）根据恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，恒
逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现
的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非
经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600
万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、
2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万
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元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定，根据会计师事务所出具的《专
项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通
知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至
当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按
零取值，已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有
的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经恒逸石化和交易对方签署，协议内容符合《中
华人民共和国民法典》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购注销的审批程序
1、2021年4月19日，恒逸石化第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于发行
股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等议
案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
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2、就本次回购注销事宜，恒逸石化独立董事发表独立意见，认为“公司董事会
在审议关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规
的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审
议。”
3、2021年5月11日，恒逸石化2020年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买
资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》等议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
本所律师核查后认为，本次回购注销已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
1、业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2019]01090007号”
《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实
现情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2019]01090009号”《恒逸石化股份有限公司
关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》及中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2020）第010126号”“中兴华核字（2021）
第010582号”《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有
限公司业绩实现情况的专项审核报告》、“中兴华核字（2020）第010125号”“中兴
华核字（2021）第010581号”《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司
业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成
情况如下：
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2018 年 2019 年 2020 年
项目 嘉兴逸鹏、 嘉兴逸鹏、 嘉兴逸鹏、
双兔新材料 双兔新材料 双兔新材料
太仓逸枫 太仓逸枫 太仓逸枫
承诺净 不低于 不低于 不低于 不低于 不低于 不低于
利润 22,800 万元 21,500 万元 25,600 万元 22,500 万元 26,000 万元 24,000 万元
经审计
的扣除
非经常
性损益
22,946.13 万 22,311.05 21,227.56 24,816.76 20,840.37 26,595.66
后归属
元 万元 万元 万元 万元 万元
于母公
司所有
者的净
利润
完成率 100.64% 103.77% 82.92% 110.30% 80.16% 110.82%
嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2020年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于74,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润65,014.06万元，未完成利润为9,385.94万元，完成率为87.38%，未实
现业绩承诺。
2、应补偿的股份数量及回购价格
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，恒逸集团2020年度应补偿情况
具体如下：
2020年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿
金额=（744,000,000元－650,140,605.96元）÷744,000,000元×2,389,999,986.33元－
135,764,528.21元=165,746,157.90元
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2020 年 度 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 ÷ 本 次 股 份 的 发 行 价 格
=165,746,157.90元÷14.01元/股=11,830,560.88（股）
补偿期内，公司实施了2019年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增
3股。故应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）=11,830,560.88股×（1+0.3）=15,379,730股（计
算结果为15,379,729.14股，按照进1股计算）。
补偿期内，公司实施了2018年度（每10股派发现金股利3.00元（含税））、2019年
度（每10股派发现金股利4.00元（含税））、2020年度现金分红（每10股派发现金股利
3.00元（含税）），补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3元/股
×11,830,560.88股+（0.4+0.3）元/股×15,379,729.14股=14,314,978.66元
综 上 ， 业 绩 承 诺 主 体 恒 逸 集 团 应 向 公 司 补 偿 15,379,730 股 股 份 ， 并 返 还
14,314,978.66元现金分红金额，公司将以人民币1元的总价定向回购应补偿股份，并予
以注销。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格符合公司与
交易对方的约定，如本次回购注销实施完成前公司发生除权、除息事项的，本次回购
注销交易对方的股票数量将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定相应调整。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本专项法律意见书出具日，本次回购注销的批准
程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至
本专项法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本专项法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本专项法律意见书的出具日为2021年7月14日。
本专项法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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