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公司公告

恒逸石化:浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书(二)2022-01-13  

                                    浙江天册律师事务所


                      关于


           恒逸石化股份有限公司


     公开发行 A 股可转换公司债券的


           补充法律意见书(二)




            浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话:0571 8790 1111   传真:0571 8790 1500
              http://www.tclawfirm.com
                        浙江天册律师事务所
                     关于恒逸石化股份有限公司
                公开发行 A 股可转换公司债券的
                       补充法律意见书(二)
                                                编号:TCYJS2021H1841 号


致:恒逸石化股份有限公司
    浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受恒逸石化股份有限公司(以
下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人本次公开发行 A 股可转换公
司债券之特聘法律顾问,为发行人本次发行提供法律服务,并已出具编号为
“TCYJS2021H1338号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号
为“TCYJS2021H1671号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书》、编号为“TCLG2021H1538号”
的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”)以及编号为“TCLG2021H1896
号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券相关事项的专项核查报告》。
    本所律师根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“212836
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈
意见》”)以及后续核查事项的要求,对发行人的有关事项进行了核查,并出具
本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
    除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外,《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于
本补充法律意见书。




                                    1
                                 正 文


《反馈意见》问题 1:
    根据申报材料,公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生
产和销售。申请人公司所处行业为石化行业及化纤行业,经营范围还包括有色金
属等业务。请申请人针对下列事项进行说明,保荐机构及申请人律师进行专项核
查,并出具专项核查报告:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
(2019)年本》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产
业政策。(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电
利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自
备电厂项目”的要求。(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。(5)本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家
大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或
者减量替代申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。(6)本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区
内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。(7)本次募投项目是
否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、
后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。(9)本次募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。(10)申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会

                                    2
公共利益的违法行为。
      回复:
      一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019)年本》中的淘
汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策
      (一)本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
      1、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》相关规定
      本次募投项目主要产品为新型功能性 FDY 纤维以及中空纤维、大有光缝纫线
专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等涤纶短纤,均为化学纤维相关产品。
本次募投项目及对应产品名称、产品分类具体如下:
                                                                      所属产品类别
 序号            项目名称                       产品名称
                                                                    (从大类到细类)
          年产 50 万吨新型功能性纤                                  化学纤维/涤纶/涤纶
  1                                      新型功能性 FDY 纤维
               维技术改造项目                                         长丝/涤纶 FDY
                                     中空纤维、大有光缝纫线专用纤
          年产 110 万吨新型环保差                                   化学纤维/涤纶/涤纶
  2                                  维、涡轮纺专用纤维及水刺专用
                别化纤维项目                                              短纤
                                           纤维等涤纶短纤



      根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,淘汰类与限制类目录下与化
学纤维有关的产品或工艺设备列示如下:
  分类       行业类别                               具体内容
                        1、单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯(PET)连续聚合生产装置
                        2、常规聚酯的对苯二甲酸二甲酯(DMT)法生产工艺
                        3、半连续纺粘胶长丝生产线
                        4、间歇式氨纶聚合生产装置
                        5、常规化纤长丝用锭轴长 1200 毫米及以下的半自动卷绕设备
             十三、纺   6、粘胶板框式过滤机
 限制类
                织      7、单线产能≤1000 吨/年、幅宽≤2 米的常规丙纶纺粘法非织造布
                        生产线
                        8、25 公斤/小时以下梳棉机
                        9、200 钳次/分钟以下的棉精梳机
                        10、5 万转/分钟以下自排杂气流纺设备
                        11、FA502、FA503 细纱机



                                            3
 分类    行业类别                              具体内容

                    12、入纬率小于 600 米/分钟的剑杆织机,入纬率小于 700 米/分钟
                    的喷气织机,入纬率小于 900 米/分钟的喷水织机
                    13、采用聚乙烯醇浆料(PVA)上浆工艺及产品(涤棉产品,纯棉
                    的高支高密产品除外)
                    14、吨原毛洗毛用水超过 20 吨的洗毛工艺与设备
                    15、双宫丝和柞蚕丝的立式缫丝工艺与设备
                    16、绞纱染色工艺
                    17、亚氯酸钠漂白设备
                    18、普通涤纶载体染色
                    1、使用时间达到 30 年的棉纺、毛纺、麻纺设备、机织设备
                    2、辊长 1000 毫米以下的皮辊轧花机,锯片片数在 80 以下的锯齿
                    轧花机,压力吨位在 400 吨以下的皮棉打包机(不含 160 吨、200
                    吨短绒棉花打包机)
                    3、ZD647、ZD721 型自动缫丝机,D101A 型自动缫丝机,ZD681
                    型立缫机,DJ561 型绢精纺机,K251、K251A 型丝织机等丝绸加工
                    设备
                    4、Z114 型小提花机
                    5、GE186 型提花毛圈机
                    6、Z261 型人造毛皮机
                    7、未经改造的 74 型染整设备
         十三、纺   8、蒸汽加热敞开无密闭的印染平洗槽
淘汰类
            织      9、R531 型酸性粘胶纺丝机
                    10、4 万吨/年及以下粘胶常规短纤维生产线
                    11、湿法氨纶生产工艺
                    12、二甲基甲酰胺(DMF)溶剂法氨纶及腈纶生产工艺
                    13、硝酸法腈纶常规纤维生产工艺及装置
                    14、常规聚酯(PET)间歇法聚合生产工艺及设备
                    15、常规涤纶长丝锭轴长 900 毫米及以下的半自动卷绕设备
                    16、使用年限超过 15 年的国产和使用年限超过 20 年的进口印染前
                    处理设备、拉幅和定形设备、圆网和平网印花机、连续染色机
                    17、使用年限超过 15 年的浴比大于 1:10 的棉及化纤间歇式染色
                    设备
                    18、使用直流电机驱动的印染生产线


                                         4
  分类    行业类别                            具体内容

                     19、印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备,铸铁墙板无底蒸化机,汽
                     蒸预热区短的 L 型退煮漂履带汽蒸箱
                     20、螺杆挤出机直径小于或等于 90mm,2000 吨/年以下的涤纶再生
                     纺短纤维生产装置



    2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
    生产产品方面,本次募投项目产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品
等功能性 FDY 纤维和中空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺
专用纤维等涤纶短纤,属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中鼓励类:
“差别化、功能性聚酯(PET)的连续共聚改性〔阳离子染料可染聚酯(CDP、ECDP)、
碱溶性聚酯(COPET)、高收缩聚酯(HSPET)、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结
晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等〕;阻燃、抗静电、抗
紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效
柔性化制备技术;智能化、超仿真等功能性化学纤维生产;原创性开发高速纺丝
加工用绿色高效环保油剂”。因此,本次募投项目产品不属于淘汰类、限制类。
    工艺流程方面,本次募投项目“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”
和“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”均采用 PTA 法聚酯生产工艺路线,
不涉及 DMT 法聚酯生产工艺路线,不属于淘汰类、限制类。
    生产设备方面,“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”为 2 套 25 万
吨/年的聚酯生产装置,“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”为 2 条 30 万吨
/年和 1 条 50 万吨/年的聚酯生产设备,不涉及单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯
(PET)连续聚合生产装置;卷绕设备为全自动卷绕设备,不属于常规化纤长丝用
锭轴长 1,200 毫米及以下的半自动卷绕设备,不属于淘汰类、限制类。
    综上所述,本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。
    (二)本次募投项目不属于落后产能,符合国家产业政策
    本次募投项目产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品等功能性 FDY 纤
维和中空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等涤纶
短纤,属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中鼓励类:“差别化、功能
性聚酯(PET)的连续共聚改性〔阳离子染料可染聚酯(CDP、ECDP)、碱溶性



                                        5
聚酯(COPET)、高收缩聚酯(HSPET)、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、
生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等〕;阻燃、抗静电、抗紫外、抗
菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制
备技术;智能化、超仿真等功能性化学纤维生产;原创性开发高速纺丝加工用绿
色高效环保油剂”。同时,《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改
善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等
性能,提高功能性、差别化纤维品种比重”。综上所述,本次募投项目属于“鼓
励类”项目,符合国家相关产业政策和规划。
    《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》提出,推动纺织产业向
数字化、个性化、时尚化、品牌化、绿色化方向发展。突破差异化生产技术和新
型加工技术,推广应用生态印染技术,发展先进化纤、高端纺织、绿色印染、时
尚家纺服装。强化文化植入、创意设计、信息技术与现代纺织的融合发展。打造
国际一流的现代纺织和服装产业基地。《江苏省“十四五”制造业高质量发展规
划》提出,聚焦纺织纤维新材料研发、先进纺织制品开发、创意设计、品牌提升
等高附加值环节,大力发展高品质品牌服装、功能性高档家纺、功能性纺织品、
智能纺织品、产业用纺织品,突破高性能纤维、纺织绿色加工、再生纤维等技术,
高水平建设国家级先进功能纤维创新中心,提升化纤、纺纱织造、印染、服装家
纺等环节智能化、绿色化水平,打造综合实力国际先进的高端纺织集群。因此,
本次募投项目符合地方相关产业政策和规划。
    综上所述,发行人本次募投项目属于“鼓励类”项目,符合国家相关产业政
策和规划,本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业,不属于落后产能。


    二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
    (一)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
    1、年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
    “年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”的实施主体为海宁新材料,实
施地点为浙江省海宁市尖山新区。
    根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》,到 2020
年,全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%,能源消费总量控制在 50 亿


                                   6
吨标准煤以内。根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合
工作方案的通知》(浙政发[2017]19 号),到 2020 年,浙江省单位生产总值能耗比
2015 年下降 17%,能源消费总量控制在 2.2 亿吨标准煤以内,其中海宁市所属的
嘉兴市“十三五”期间单位生产总值能耗下降 18.5%。
    海宁市发展和改革局出具的《海宁市发展和改革局关于海宁恒逸新材料有限
公司年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目节能评估审查意见的函》(海发改
[2020]356 号,以下简称“《海宁新材料节能审查意见》”),原则同意“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”的节能评估报告,确认该项目达产后,项目单位
产品综合能耗达到“DB33 683/2019”《涤纶(长、短)纤维单位综合能耗限额及计
算方法》中能耗限额先进值的要求,并按照《浙江省发展改革委关于下达 2020 年
省重大项目用能需求计划(第一批)的通知》(浙发改能源[2020]183 号)的精神,
向海宁新材料“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”下达用能指标,实现
该项目新增用能总量平衡。截至本补充法律意见书出具之日,海宁新材料已按照
《海宁新材料节能审查意见》的要求取得用能指标。
    同时,经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
企查查网站(https://www.qcc.com)、浙江政务服务网(https://www.zjzwfw.gov.cn)
以及海宁新材料主管发展和改革部门的官方网站,截至本补充法律意见书出具之
日,海宁新材料未因实施“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”受到能源
管理相关的行政处罚。
    综上,本所律师认为,海宁新材料实施的“年产 50 万吨新型功能性纤维技术
改造项目”涉及的能源使用与消耗在整体上符合海宁市能源消费总量和强度控制
目标与总体规划。
    2、年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
    “年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的实施主体为宿迁逸达,实施地
点为江苏省宿迁高新技术产业开发区。
    根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》,到 2020
年,全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%,能源消费总量控制在 50 亿
吨标准煤以内。根据《江苏省政府关于印发江苏省“十三五”节能减排综合实施
方案的通知》(苏政发[2017]69 号),到 2020 年,江苏省万元国内生产总值能耗比
2015 年下降 17%,能源消费总量控制在 3.3715 亿吨标准煤以内,其中到 2020 年,

                                      7
宿迁市万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 10%,能源消费总量控制在 47 万吨
标准煤以内。
     宿迁市发展和改革委员会出具的《关于宿迁逸达新材料有限公司年产 110 万
吨新型环保差别化纤维项目节能报告的审查意见》(宿发改能审[2021]08 号),原则
同意“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的节能报告。根据本所律师对宿
迁高新技术产业开发区经济发展局相关负责人的访谈,该项目所涉的用能指标已
在区域内予以平衡。
     同时,经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、
企查查网站(https://www.qcc.com)以及宿迁逸达主管发展和改革部门的官方网站,
宿迁逸达未因实施“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”受到能源管理相关
的行政处罚。
     综上,本所律师认为,宿迁逸达实施的“年产 110 万吨新型环保差别化纤维
项目”涉及的能源使用与消耗在整体上符合宿迁市能源消费总量和强度控制目标
与总体规划。
     (二)是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
     根据海宁新材料、宿迁逸达提供的固定资产投资项目节能审查意见,截至本
补充法律意见书出具之日,募投项目实施主体已取得的募投项目固定资产投资项
目节能审查意见具体如下:
序   募投项目                                                   固定资产投资项目
                  项目名称        审批部门       文件编号
号   实施主体                                                     节能审查意见

                                                               同意项目按照《海宁恒
                                                               逸新材料有限公司年
                年产 50 万吨新                                 产 50 万吨新型功能性
     海宁新材                    海宁市发展和     海发改
1.              型功能性纤维                                   纤维技术改造项目节
        料                         改革局       [2020]356 号
                技术改造项目                                   能评估报告》(报批稿)
                                                               的内容和审查意见要
                                                               求开展建设。
                年产 110 万吨
                                 宿迁市发展和   宿发改能审     原则上同意该项目节
2.   宿迁逸达   新型环保差别
                                 改革委员会     [2021]08 号    能报告。
                 化纤维项目




                                         8
       如上表所示,本次募投项目已按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。


       三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电
的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求
       根据公司本次募投项目的可行性研究报告、立项备案文件及环境影响评价文
件,本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。


       四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;
是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复
       本次募投项目立项已分别于浙江省嘉兴市海宁市经济和信息化局和江苏省宿
迁高新技术产业开发区行政审批局完成备案。
       本次募投项目取得的备案文件如下:
序号              项目                 备案证号/项目代码            备案部门
         年产 50 万吨新型功能性纤                              浙江省嘉兴市海宁市经
 1                                  2019-330481-28-03-803148
             维技术改造项目                                       济和信息化局
         年产 110 万吨新型环保差                               江苏省宿迁高新技术产
 2                                   宿迁高新备[2021]27 号
              别化纤维项目                                     业开发区行政审批局




       根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018 修正)》第二十三条、《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019 年本)》的有关规定,本次募投
项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项,其审
批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
       根据《浙江省建设项目环境保护管理办法》第十六条、《省生态环境主管部门
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)》的有关规定,“年产 50
万吨新型功能性纤维技术改造项目”的环境影响评价文件应由设区市生态环境主
管部门审批。


                                           9
       根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》(苏政办发
[2016]109 号)的有关规定,“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的环境影响
评价文件应由设区市生态环境主管部门审批。
       根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》的有关规定,本
次募投项目属于需要编制环境影响报告书的项目。
       本次募投项目取得的环境影响评价批复如下:
序号        项目                 文件名             文号       批复部门    批复内容
                        嘉兴市生态环境局关
         年产 50 万吨   于海宁恒逸新材料有
                                                               浙江省嘉   原则同意环
         新型功能性     限公司年产 50 万吨新      嘉环海建
 1                                                             兴市生态   评报告书结
         纤维技术改     型功能性纤维技术改       [2020]61 号
                                                                环境局    论
           造项目       造项目环境影响报告
                        书的审查意见
                        关于宿迁逸达新材料
         年产 110 万
                        有限公司年产 110 万吨                  江苏省宿   同意按《报
         吨新型环保                               宿环建管
 2                      新型环保差别化纤维                     迁市生态   告书》内容
         差别化纤维                              [2021]8 号
                        项目环境影响报告书                      环境局    建设
            项目
                        的批复



       综上所述,本次募投项目立项已完成主管部门备案程序,已根据《中华人民
共和国环境影响评价法(2018 修正)》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录
(2021 年版)》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019 年本)》
等相关规定,取得了相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。


       五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代申请人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求
       (一)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
       根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财务部发布的《重点区域大气污
染防治“十二五”规划》(环发[2012]130 号)的规定,大气污染防治的重点区域规



                                            10
划范围为京津冀、长江三角洲(以下简称“长三角”)、珠江三角洲地区,以及辽
宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关
中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个区域。其中,长三角的规划范围内包括上
海市、南京市、无锡市、徐州市、常州市、苏州市、南通市、连云港市、淮安市、
盐城市、扬州市、镇江市、泰州市、宿迁市、杭州市、宁波市、温州市、嘉兴市、
湖州市、绍兴市、金华市、衢州市、舟山市、台州市、丽水市等 25 个地级及以上
城市。
    本次募投项目分别位于嘉兴市(海宁市)和宿迁市,位于上述大气污染防治
重点区域内。
    根据发行人提供的资料,本次募投项目的能源消耗结构如下:
项目实施主体                 项目名称                    本项目消耗的能源种类
                                                        电、自来水、除盐水、蒸汽、
 海宁新材料    年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
                                                                  液氮

                                                        蒸汽、柴油、电、液化气、
  宿迁逸达      年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
                                                                  新水



    如上表所示,本次募投项目并未使用煤作为主要能源,不属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目,不适用《大气污染防治法》第九十条的规定。


    六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
    (一)年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
    根据嘉兴市人民政府发布的《关于市区划定高污染燃料禁燃区的通告》(嘉政
发[2019]1 号)的规定,嘉兴市划定的禁燃区范围为“三环以内及乍嘉苏高速公路
以东的城市建成区”,禁止燃用的燃料为:“(1)除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时
锅炉以外燃用的煤炭及其制品;(2)石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦
油”。
    根据发行人提供的资料,该募投项目位于“浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻
澜路 51 号”,不属于嘉兴市划定的禁燃区范围。该募投项目建成投产后使用的能
源主要为电、自来水、除盐水、蒸汽、液氮,不涉及燃烧高污染燃料。
    (二)年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目

                                        11
    根据宿迁市人民政府发布的《关于重新划定市区高污染燃料禁燃区的通告》
(宿政规发[2020]3 号)的规定,宿迁市划定的禁燃区范围为:“起点自新扬高速公
路新沂河特大桥—新扬高速公路—徐宿淮高速公路—古城西路—至 250 省道与古
城西路连接点(经度:118°09'46.88" 纬度:33°59'50.34")到骆马湖(经度:
118°10'44.12" 纬度:34°01'02.63")连接线—骆马湖东岸线至嶂山闸—新沂河—止
新扬高速公路新沂河特大桥合围的区域”,禁止燃用的燃料为:“单台出力小于 35
蒸吨/小时的锅炉燃用的煤炭及其制品,以及石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、
煤焦油等高污染燃料”。
    根据发行人提供的资料,该募投项目位于“江苏省宿迁高新技术产业开发区
京杭大道 1 号”,不属于宿迁市划定的禁燃区范围内。该募投项目建成投产后使用
的能源主要为蒸汽、柴油、电、液化气、新水,不涉及燃烧高污染燃料。


    七、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况
    (一)本次募投项目是否需要取得排污许可证
    根据《排污许可管理条例》第二条的规定,“依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者(以下称排污单位),应当依照本条例规定申请
取得排污许可证;未取得排污许可证的,不得排放污染物”,并且根据该条例第十
五条的规定,“在排污许可证有效期内,排污单位有下列情形之一的,应当重新申
请取得排污许可证:(一)新建、改建、扩建排放污染物的项目;(二)生产经营
场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化;(三)污染物
排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
    本次募投项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》所列
名录第“二十三、化学纤维制造业”中的“涤纶纤维制造”(重点管理类),因此
海宁新材料和宿迁逸达均需重新申请取得《排污许可证》。
    (二)请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
    本次募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》,有效期至 2026 年 7 月 18 日;
海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排污许可


                                     12
证》,有效期至 2023 年 7 月 27 日。
    根据《排污许可管理条例》第十一条的规定,“对具备下列条件的排污单位,
颁发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者
已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求,
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批
准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合
国家自行监测规范。”
    根据本次募投项目的环境影响评价批复文件,发行人本次募投项目均已依法
取得建设项目环境影响报告书的批准文件,本次募投项目已规划配套了相应的环
保设施。
    根据海宁新材料出具的《说明》以及海宁新材料在“全国排污许可证管理信
息平台”提交的申请,海宁新材料正在就“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造
项目”申请办理相应的《排污许可证》,预计后续取得《排污许可证》不存在法律
障碍。
    根据宿迁逸达出具的《说明》,宿迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤维
项目”中的环保设施尚在建设安装中,尚不具备申请《排污许可证》的条件,公
司将在项目正式投产前按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请
与核发技术规范的要求及时重新申请并取得《排污许可证》,预计后续取得不存在
法律障碍。
    (三)是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
    《排污许可管理条例》第三十三条规定:“违反本条例规定,排污单位有下列
行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处 20 万元
以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停
业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未
申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污
许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得
排污许可证排放污染物。”

                                      13
    1、年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
    截至本补充法律意见书出具之日,海宁新材料实施的募投项目“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”基本建设完成,海宁新材料正在就“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”申请办理相应的《排污许可证》。海宁新材料已出
具《说明》,承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请与
核发技术规范的要求按时取得《排污许可证》。
    经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查
查网站(https://www.qcc.com)、浙江政务服务网(https://www.zjzwfw.gov.cn)以及
嘉兴市生态环境局官方网站(http://sthjj.jiaxing.gov.cn/)的公开信息,2018 年 1 月
1 日至今,海宁新材料未受到生态环境相关的行政处罚。因此,海宁新材料不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
    2、年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
    截至本补充法律意见书出具之日,宿迁逸达实施的募投项目“年产 110 万吨
新型环保差别化纤维项目”尚在建设中,尚不具备申请《排污许可证》的条件。
宿迁逸达已出具《说明》,承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许
可证》申请与核发技术规范的要求及时重新申请并取得《排污许可证》。
    经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查
查 网 站 ( https://www.qcc.com ) 以 及 宿 迁 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
(http://hbj.suqian.gov.cn/)的公开信息,2018 年 1 月 1 日至今,宿迁逸达未受到
生态环境相关的行政处罚。因此,宿迁逸达不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。


    八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
    本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》中的“高
污染、高环境风险”产品。《环境保护综合名录(2017 年版)》中“高污染、高环
境风险”产品涉及“化纤”相关内容的为第 34 项“仿真处理的色织的聚酯变形长
丝机织物”、第 35 项“涤纶仿真丝绸”、第 36 项“仿真处理的染色的聚酯变形长
丝机织物”以及第 37 项“仿真处理的印花的聚酯变形长丝机织物”。本次募投项
目的主要产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品等功能性 FDY 纤维以及中


                                       14
空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等涤纶短纤,
不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》中的“高污染、高环境风险”产品。同
时,本次募投项目均已取得环评批复文件。


       九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
       (一)年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
       “年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”涉及环境污染的主要污染源为
生产环节的废水、废气、噪声和固体废物。其中,(1)废水主要为聚酯装置产生
的高浓度酯化废水、熔体直纺车间产生的油剂废水和检验染色废水、纺丝组件清
洗废水、纺丝车间其他清洗废水、装置区初期雨水、切片冷却废水以及生活污水
等;(2)废气主要为聚酯生产车间废气、纺丝车间废气、热媒站废气、污水处理
站废气及储罐呼吸废气等;(3)噪声主要为真空泵、空压机、风机、输送装置、
切粒装置及冷却塔等设备噪声;(4)固体废物来源于聚酯装置开停车、取样检测
等产生的低聚物废渣,纺丝线产生的废丝,真空炉煅烧残渣、废油剂、废油剂桶、
废包装、催化剂乙二醇锑内包装袋及外包装盒、生化和物化污泥、废陶粒、废活
性炭、废热媒、废润滑油、生活垃圾等。
       项目涉及的主要污染物名称及排放量情况如下:
                            产生量   削减量 排放量
       “三废”种类及因子                                     “三废”去向
                            (t/a) (t/a) (t/a)
               乙二醇       500.475 497.909   2.566   热电厂锅炉焚烧后通过95m烟囱
                                                      外排+储罐呼吸废气+车间无组织
                乙醛        1238.49 1232.205 6.285
                                                                  排放
                                                      车间无组织排放+油烟净化装置处
             非甲烷总烃      102.4   73.73    28.67
                                                                理后外排
废气
              液相热媒        3        0       3               无组织排放
              气相热媒        0.8      0       0.8             无组织排放
            食堂油烟废气     0.55    0.467    0.083   经食堂油烟净化装置处理后排放
                                                      车间粉尘经布袋除尘后排放/道路
                粉尘         18.76   16.552   2.208
                                                            扬尘加强洒水抑尘



                                        15
                                  产生量    削减量 排放量
       “三废”种类及因子                                              “三废”去向
                                  (t/a) (t/a) (t/a)
                甲烷               257.76   252.64     5.12
                 氨                0.056     0.055    0.001    密封加盖,收集后至热电厂焚烧
               硫化氢              0.088    0.0862    0.0018
               VOCs*              1844.365 1803.844 40.521                  —

                         纳管量             160455    28316 废水进入厂区污水预处理+深度处
               废水量             188771
                         环境量             160455    28316    理后其中15%达纳管标准后进入
                         纳管量             736.958    1.70    海宁尖山污水处理厂,85%回用,
       混合废水 CODcr             738.658
                         环境量             737.242   1.416    回用于循环冷却水补充水和厕所
废水
                         纳管量              0.546    0.227 用水、地面清洗用水及尾气喷淋塔
                氨氮               0.773
                         环境量              0.631    0.142              补充水等

                          水量    589410    589410      0      进热电厂化学水系统回用地面冲
       冷却系统排污水
                         CODcr     23.576   23.576      0      洗水、厕所用水及冷却水补充水等
             低聚物废渣             25         25       0
           真空炉煅烧残渣           0.5       0.5       0
               废油剂              293.57   293.57      0
                                                               作为危险废物委托有资质单位处
       催化剂乙二醇锑内包装袋       0.1       0.1       0
                                                                            置
              物化污泥              60         60       0

固体           废热媒                3         3        0
废弃          废润滑油               3         3        0
 物           废活性炭               6         6        0
               废陶粒                6         6        0

                废丝               4840      4840       0           综合利用和委托处置
               废包装               10.5     10.5       0
              生化污泥              500      500        0
              生活垃圾              17.3     17.3       0                环卫清运



       项目涉及的环保措施、主要处理设施及处理能力如下:
类别                                措施名称                                  预期治理效果
        浆料调配槽呼吸口有机废气引出后,通过尾气洗涤塔配备的管道            达到《合成树脂工
废气
        引至热电厂锅炉焚烧处理。                                            业污染物排放标




                                                16
类别                              措施名称                               预期治理效果

       工艺精馏塔顶冷凝器出口、液封槽排气口、液环泵排气口有机废     准                  》
       气引出,经尾气洗涤塔后再进热电厂锅炉焚烧处理。               (GB31572-2015)
       气提塔尾气引入热电厂锅炉焚烧处理,通过控制锅炉烟道排出气     要求。
       体中CO2与CO的浓度,确保有机废气焚烧效率大于99.9%。(远
       期企业将开工建设乙醛回收装置)
       油剂废气收集后经油烟净化(冷凝+高压静电除油)处理后由排
       烟风机排出室外,排气筒高度26m。
       PTA输送粉尘通过负压脉冲布袋除尘器处理,排气筒高度38m。
                                                                    达到《恶臭污染物
       污水处理站依托一期工程。调节池、污泥浓缩池等进行加盖,废     排 放 标 准 》
       气收集后引入热电厂锅炉焚烧处理。                             (GB14554-93)要
                                                                    求。
       实施雨污分流、清污分流。
       初期雨水收集后排入污水处理站,后期雨水排放附近河道。
       生产工艺废水分质收集,经相应预处理后管道输送接入一期工程配   纳管废水水质达到
       套建设的污水处理站:①聚酯车间高浓度酯化废水经汽提塔预处理   《合成树脂工业污
       后,排入污水处理站。②油剂废水、染色废水采用“酸化+沉淀+     染物排放标准》
废水   好氧”的生化预处理后,与过滤器清洗废水一并排入污水处理站。 (GB31572-2015)
       ③纺丝组件清洗废水、地面拖洗废水、切片冷却废水、空调系统排   水污染物排放限值
       污水、生活污水分别收集后,排入污水处理站。                   (直接排放)要求;
       污水处理站依托一期工程,处理达标的出水85%进行中水回用,      中水回用率85%。
       另15%纳管进海宁尖山污水处理厂进一步集中处理。
       循环冷却水排污水进热电厂化学水系统处理后回用。
               低聚物废渣、真空煅烧炉残渣、催化剂乙二醇锑内包装
       危 险
               袋、污水站物化污泥、废油剂、废热媒、废润滑油等委
       废物
               托有资质单位进行处置。
                                                                    均能做到综合利用
固废           (1)污水处理站生化污泥委托热电厂焚烧。(2)废丝、
                                                                    和无害化处理。
       一 般   废包装、催化剂外包装盒、废陶粒和废活性炭外卖综合
       废物    利用。(3)废油剂桶委托生产厂家回收利用。(4)生
               活垃圾收集后由环卫部门统一清运填埋。




                                             17
类别                              措施名称                              预期治理效果

        (1)选用先进的低噪设备,以从声源上降低设备本身噪声。(2)
        在声源的布局上,将高噪声的生产车间布置在厂区中部,将噪声
        大的设备设置在车间中央。(3)采取隔声措施切断噪声传播途
        径。对风机、水泵、压缩机等高噪声设备设置隔声房,墙体采用      厂界噪声达到工业
        中空砖混结构并加设双层隔声门窗,并对电机加装隔声罩,风机      《工业企业厂界环
噪声    压缩机进出口加消声器、隔声罩及减振器。(4)采取防震减振       境噪声排放标准》
        措施降低噪声源强。高噪声设备安装时采用减振垫,或在其四周      (GB12348-2008)
        挖设防震沟以增加缓冲作用。在风机的进出口采用软管连接。水      中的3、4类标准。
        泵进出水管上采用可曲挠橡胶接头,使设备振动与配管隔离。(5)
        加强厂区进出大型车辆管理及生产设备维修。(6)加强厂区绿
        化。(7)加强生产设备的维护保养。
        (1)从源头控制地下水污染。
        (2)设置污染防治分区,根据不同的污染分区,进行不同的防
地下                                                                  防止对地下水造成
        渗处理。
水                                                                    影响。
        (3)设置监测井进行地下水污染监控措施。
        (4)做好应急处置措施。

注:包括乙二醇、乙醛、纺丝油剂(非甲烷总烃)、液相热媒的合计。



       “年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”涉及的环保措施方案已获嘉兴
市生态环境局批准,该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分
考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的,处理能力能够
与项目实施后所产生的污染相匹配。
       由于海宁新材料一期工程在设计时,已经统筹考虑了全厂的废水、废气环保
处理设施,本募投项目需新增环保投资约 980 万元,相关资金均来源于本次发行
募集资金,募集资金不足部分由公司自筹解决。该项目环保投资情况具体如下:
                                                                                投资额
序号     类别                           设施内容
                                                                               (万元)
                      工艺尾气(乙醛/乙二醇)接入热电厂锅炉焚烧                 80.00
                                   聚酯车间尾气洗涤塔                           50.00
 1.      废气
                              PTA料仓布袋除尘器、排气筒                         20.00

                         油剂废气集气设施、油烟净化处理设施                     500.00




                                             18
                                                                                              投资额
序号         类别                              设施内容
                                                                                             (万元)
                                      纺丝车间环境换气系统                                    100.00
 2.          废水        清污分流、雨污分流设施、接入一期工程污水处理站                       50.00
                      固废暂存、转移、处置严格按照国家相关规定执行,暂存配备
 3.          固废     相应的设施,与有资质的处置公司签订委托处置协议,支付相                  20.00
                                                   应费用

                      单独设置隔声房、安装消音隔声设备,对风机、泵站等采取消
 4.          噪声                                                                             100.00
                                            声、隔声等措施
                                      添置部分环保检测仪器                                    20.00
 5.          其他
                                            排污权交易费用                                    40.00
                                            合计                                              980.00



       (二)年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
       “年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”涉及环境污染的主要污染源为生
产环节的废水、废气、噪声和固体废物。其中,(1)废水主要为汽提塔废水、过
滤器清洗废水、紧张热定型废水、纺丝组件清洗废水以及切片废水等工艺废水、
化验室废水、地面清洗废水、油剂废水、中水回用装置反冲水、废气处理废水、
初期雨水和生活污水等;(2)废气主要为聚酯生产工艺废气(汽提塔)、纺丝工
艺废气、PTA 粉尘废气、收集处理的乙二醇储罐废气及污水处理站废气、聚酯生
产装置排放的乙二醇、乙醛废气以及纺丝生产线无组织排放的油剂废气等;(3)
噪声主要为聚酯车间、纺丝车间、各类水泵及风机等产生的噪声;(4)固体废物
来源于生产工艺副产物低聚物残渣、废料块、废丝及切片废料,废三甘醇、真空
煅烧炉废渣、废油剂油渣、污水站污泥、失效活性炭(中水系统)、油剂包装桶、
乙二醇锑废包装、一般废包装、废机油及生活垃圾等。
       项目涉及的主要污染物名称及排放量情况如下:
                                                                                               单位:t/a
      种类          污染物名称     产生量                削减量          污水处理厂接管量 最终排放量

                      废水量      1,646,554.73           1,399,572.00           246,982.73    246,982.73
                      COD             1,666.89               1,617.49                49.40         12.35
      废水
                       SS              135.10                 110.40                 24.70             2.47
                       氨氮                 1.05                  0.91                0.14             0.14


                                                    19
   种类          污染物名称       产生量               削减量          污水处理厂接管量 最终排放量

                    总氮                   1.13                 0.98               0.15          0.15
                     TP                    0.06                 0.05               0.01          0.01
                   乙二醇             515.35               505.47                  9.88          2.47

                    乙醛              155.10               154.85                  0.25          0.25
                   石油类                 43.48             42.99                  0.49          0.25
                    总锑                   0.01                 0.00               0.00          0.00
                   颗粒物                 89.56             89.11             —                 0.45

                   乙二醇                  3.74                 2.99          —                 0.75

                 非甲烷总烃               27.23             21.78             —                 5.45
有组织废气         二甘醇                  0.23                 0.18          —                 0.05
                     氨                    1.57                 1.41          —                 0.16
                   硫化氢                  0.06                 0.05          —                 0.01
                   VOCs                   31.20             24.96             —                 6.24
          危险固废                    351.68               351.68             —                 0.00

     一般工业固废                   12,911.17            12,911.17            —                 0.00

          生活垃圾                        74.25             74.25             —                 0.00
注:挥发性有机物 VOCs 包括非甲烷总烃、乙二醇、乙醛及二甘醇。



    项目涉及的环保措施、主要处理设施及处理能力如下:
 染源                         环保设施名称                                 效果           说明   进度
                                                                   预处理降低污染物
                                 汽提塔                                                    —
                                                                   浓度
          现有污                                                   降低污染物浓度,
                   现有污水站管网连通改造                                                 改造
           水站                                                    达标接管
                   处理规模 4000t/d 的污水处理站一座;工艺                                       与生
          新建污 方案:高浓度废水采用水解酸化+厌氧预处                                           产装
 废水                                                              降低污染物浓度,
          水处理 理,低浓度废水采用溶气气浮预处理,预处                                    —    置同
                                                                   达标接管
            站     理后混合一并经活性污泥池+兼氧好氧串                                           步
                   联的综合生化处理。
                              污水收集管网                         收集污水           配套新建
        中水回用装置 8000t/d,采用气浮装置+砂滤过滤器
                                                                   符合回用要求            —
        +活性炭过滤器工艺;配套中水管网



                                                  20
染源                      环保设施名称                             效果      说明   进度

         ①汽提塔尾气(含工艺塔不凝气、真空系统尾气及
         汽提废气)接入恒源热能锅炉焚烧处理,建设有机 达标排放                —
         废气专用管道及控制系统
         ②短纤车间废气处理设施:12 套集气罩+预冷+喷
         淋降温塔装置+25m 排气筒
         短纤车间 B 设置 5 套(P2-1、P2-2、P2-3、P2-4、 达标排放              —
         P2-5);短纤车间 C 设置 3 套(P3-1、P3-2、P3-3);
         短纤车间 D 设置 4 套(P4-1、P4-2、P4-3、P4-4)
         ③3 套 PTA 库(投料)脉冲布袋除尘器+15m 排气 处理粉尘,达标排
                                                                              —
         筒(P5-1、P5-2、P5-3)                           放
                                                          处理储罐呼吸及污
 废气
         ④水喷淋+双氧水喷淋脱臭装置+15m 排气筒(P8)水站收集废气,达         —
                                                          标排放
                                                          确保污水站恶臭废
         污水站检测池、调节池、气浮池、酸化池及厌氧反 气有效收集、处理,含以新带
         应器、污泥浓缩池等采取加盖收集措施               减少无组织废气排    老
                                                          放
                                                          确保废气有效收
         储罐呼吸废气收集系统                             集、处理,减少无    —
                                                          组织废气排放
                                                          减少无组织废气排
         其他无组织排放废气控制措施                                           —
                                                          放

 固废 一般固废、危废收集暂存设施与防渗漏措施              不产生二次污染      —

         安装消音隔声设备,选用低噪声设备,合理布局,
 噪声                                                     达到相应标准        —
         基础防震降噪等
         按分区防渗要求对聚酯装置区、浆料调配间、换热
 地下
         站、污水站及污水管道、污水收集池、初期雨水收 防止造成地下水、
水、土                                                                        —
         集池、应急事故池、储罐等区域地面或池体采取防 土壤污染
 壤
         腐防渗措施

排污口
         排污口规范化设置                                 符合环保规定        —
 整治
监测仪 在线监测仪等监测、分析仪器及设施                   保证日常监测工作    —



                                             21
 染源                    环保设施名称                            效果        说明   进度

  器                                                    的开展,指导日常
                                                        环境管理
         原有应急事故池 480m3 一座,新建事故池有效容积 确保事故发生时不
                                                                              —
         3200m3,保证应急状态下正常使用,废水不外排。达标废水全部收集
                                                        确保初期雨水、事
         雨水收集管网应急关闭措施。新建 2500m3 初期雨
                                                        故状态废水得到全      —
         水池。
                                                        收集
                                                        避免罐区物料泄
                                                        漏,降低事故影响;
         泄漏控制与处理系统:沙包、泄漏处理材料等应急 监测有害、可燃气
                                                                              —
         物资;泄漏检测报警仪;在线监控系统等           体浓度等,防止发
                                                        生中毒、火灾、爆
事故应
                                                        炸事故
急措施
                                                        事故状态下,对收
                                                        集的废水能进行污
         事故状态下的应急监测设备                                             —
                                                        染物浓度监测的仪
                                                        器与设备
                                                        应急组织机构、应
         突发环境事故应急预案                           急处置,降低突发      —
                                                        环境事件影响
                                                        化学品运输、储存、
         建立完善的化学品运输、储存及使用、固体废物管
                                                        使用等风险防范;      —
         理等风险防范制度
                                                        固废风险管理
非正常
                                                        降低、减缓非正常
排放处 废气、废水非正常排放处理应急措施                                       —
                                                        排放影响
理措施
 绿化 厂区绿化                                          防尘降噪              —



       “年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”涉及的环保措施方案已获宿迁市
生态环境局批准,该项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考
虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的,处理能力能够与
项目实施后所产生的污染相匹配。


                                          22
    “年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”需新增环保投资约 4,515 万元,相
关资金均来源于本次发行募集资金,募集资金不足部分由公司自筹解决。该项目
环保投资情况具体如下:
                                                        投资估
                                                                                            进
染源                    环保设施名称                    算(万        效果          说明
                                                                                            度
                                                          元)
                                                                   预处理降低污
                            汽提塔                        230                        —
                                                                    染物浓度
       现有污                                                      降低污染物浓
                      现有污水站管网连通改造               20                       改造
        水站                                                       度,达标接管
                处理规模 4000t/d 的污水处理站一座;工
       新建污 艺方案:高浓度废水采用水解酸化+厌氧
                                                                   降低污染物浓
       水处理 预处理,低浓度废水采用溶气气浮预处          1,800                      —
废水                                                               度,达标接管
         站     理,预处理后混合一并经活性污泥池+
                   兼氧好氧串联的综合生化处理。
                                                                                   配套新
                        污水收集管网                       40        收集污水
                                                                                     建     与
       中水回用装置 8000t/d,采用气浮装置+砂滤过滤                                          生
                     器+活性炭过滤器工艺                  230      符合回用要求      —     产
                        配套中水管网                                                        装

       ①汽提塔尾气(含工艺塔不凝气、真空系统尾                                             置
       气及汽提废气)接入恒源热能锅炉焚烧处理,            70        达标排放        —     同
       建设有机废气专用管道及控制系统                                                       步

       ②短纤车间废气处理设施:12 套集气罩+预冷+
       喷淋降温塔装置+25m 排气筒
       短纤车间 B 设置 5 套(P2-1、P2-2、P2-3、P2-4、 630            达标排放        —
废气 P2-5);短纤车间 C 设置 3 套(P3-1、P3-2、P3-3);
       短纤车间 D 设置 4 套(P4-1、P4-2、P4-3、P4-4)

       ③ 3 套 PTA 库(投料)脉冲布袋除尘器+15m                   处理粉尘,达标
                                                           90                        —
       排气筒(P5-1、P5-2、P5-3)                                     排放
                                                                   处理储罐呼吸
       ④水喷淋+双氧水喷淋脱臭装置+15m 排气筒
                                                           20     及污水站收集废     —
       (P8)
                                                                   气,达标排放



                                            23
                                                      投资估
                                                                                         进
染源                   环保设施名称                   算(万       效果          说明
                                                                                         度
                                                       元)
                                                                确保污水站恶
         污水站检测池、调节池、气浮池、酸化池及厌               臭废气有效收    含以新
                                                       110
         氧反应器、污泥浓缩池等采取加盖收集措施                集、处理,减少    带老
                                                               无组织废气排放
                                                                确保废气有效
                                                               收集、处理,减
         储罐呼吸废气收集系统                           20                        —
                                                               少无组织废气排
                                                                    放
                                                                减少无组织废
                其他无组织排放废气控制措施              50                        —
                                                                  气排放
                                                                不产生二次污
 固废     一般固废、危废收集暂存设施与防渗漏措施        80                        —
                                                                    染

         安装消音隔声设备,选用低噪声设备,合理布
 噪声                                                   60      达到相应标准      —
                    局,基础防震降噪等
         按分区防渗要求对聚酯装置区、浆料调配间、
 地下
         换热站、污水站及污水管道、污水收集池、初               防止造成地下
水、土                                                 200                        —
         期雨水收集池、应急事故池、储罐等区域地面               水、土壤污染
 壤
                  或池体采取防腐防渗措施
排污口
                     排污口规范化设置                   50      符合环保规定      —
 整治

                                                                保证日常监测
监测仪
             在线监测仪等监测、分析仪器及设施          180     工作的开展,指     —
 器
                                                               导日常环境管理
                                                                确保事故发生
         原有应急事故池 480 m3 一座,新建事故池有效
                                                                    时
         容积 3200m3,保证应急状态下正常使用,废水     120                        —
                                                                不达标废水全
事故应                    不外排
                                                                  部收集
急措施
                                                               确保初期雨水、
         雨水收集管网应急关闭措施。新建 2500m3 初期
                                                        70     事故状态废水得     —
                          雨水池
                                                                 到全收集




                                           24
                                                    投资估
                                                                                     进
染源                  环保设施名称                  算(万       效果         说明
                                                                                     度
                                                     元)
                                                             避免罐区物料泄
                                                             漏,降低事故影
                                                             响;监测有害、
         泄漏控制与处理系统:沙包、泄漏处理材料等
                                                      60      可燃气体浓度    —
         应急物资;泄漏检测报警仪;在线监控系统等
                                                             等,防止发生中
                                                             毒、火灾、爆炸
                                                                 事故
                                                             事故状态下,对
                                                             收集的废水能进
                事故状态下的应急监测设备              20                      —
                                                             行污染物浓度监
                                                             测的仪器与设备
                                                             应急组织机构、
                                                             应急处置,降低
                   突发环境事故应急预案               10                      —
                                                             突发环境事件影
                                                                  响
                                                             化学品运输、储
         建立完善的化学品运输、储存及使用、固体废            存、使用等风险
                                                      5                       —
                   物管理等风险防范制度                      防范;固废风险
                                                                 管理
非正常
                                                             降低、减缓非正
排放处      废气、废水非正常排放处理应急措施          50
                                                              常排放影响
理措施
 绿化                   厂区绿化                     300       防尘降噪       —
                       合计                         4,515         —          —



     十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重
大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行
为
     报告期内,发行人及其控股子公司受到的环保领域主要行政处罚情况如下:
     1、2018 年 6 月 26 日,杭州市环境保护局出具“杭环罚(2017)24 号”《行


                                           25
政处罚决定书》,对恒逸有限位于萧山区衙前路 311 号的二车间加弹工艺正在生
产,但配套的三台油烟净化装置均未运行,工艺废气未经处理直接排至外环境的
行为处以罚款 40,000 元的行政处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
一百零八条,产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设
备中进行,未按照规定安装、使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施
的,处二万元以上二十万元以下的罚款,拒不改正的,责令停产整治。因此,恒
逸有限受到的上述处罚在《中华人民共和国大气污染防治法》规定的罚款区间中
属于较低值,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形;此外根据杭州市
萧山区环境保护局分别于 2019 年 4 月 22 日、2019 年 10 月 9 日出具的《情况说明》,
2016 年 1 月 1 日至该等说明出具日期间,恒逸有限不存在因违反环境保护方面法
律、法规和规章及其他相关规定的重大违法违规行为。此外,恒逸有限已足额缴
纳罚款,并及时完成整改。因此,本所律师认为,恒逸有限的上述行为不构成重
大违法行为,未导致严重环境污染,不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
    2、2018 年 11 月 30 日,杭州市环境保护局出具“大江东环罚[2018]151 号”
《行政处罚决定书》,对恒逸高新未根据环评要求配套环保处理设施,却称与环
评一致并自主验收通过的行为处以罚款 200,000 元的行政处罚。根据《建设项目环
境保护管理条例》第二十三条,“需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验
收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中
弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处 20 万元以上 100
万元以下的罚款;逾期不改正的,处 100 万元以上 200 万元以下的罚款;对直接
负责的主管人员和其他责任人员,处 5 万元以上 20 万元以下的罚款;造成重大环
境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府
批准,责令关闭”。因此,恒逸高新受到的上述处罚在《建设项目环境保护管理
条例》规定的罚款区间中属于较低值,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严
重情形。此外,根据杭州大江东产业集聚区环境保护局分别于 2019 年 4 月 23 日、
2019 年 10 月 10 日出具的《情况说明》,2016 年 1 月 1 日至该等说明出具日期间,
恒逸高新不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大
违法违规情形。此外,恒逸高新已足额缴纳罚款,并及时完成整改。因此,本所
律师认为,恒逸高新的上述行为不构成重大违法行为,未导致严重环境污染,不
属于严重损害社会公共利益的违法行为。

                                       26
    3、2021 年 5 月 19 日,宁波市生态环境局出具“甬仑环罚字[2021]35 号”《行
政处罚决定书》,对浙江逸盛向海洋超过标准排放污染物的行为处以罚款 45,600
元的行政处罚。根据《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条的规定,浙
江逸盛的上述行为可以处二万元以上十万元以下的罚款。鉴于浙江逸盛受到的上
述罚款金额在《中华人民共和国海洋环境保护法》规定的罚款区间中属于较低值,
且根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 10 日出具的说明并经本所律师
对宁波市生态环境局北仑分局相关人员的访谈,宁波市生态环境局北仑分局已确
认上述行政处罚不属于较大金额行政处罚,浙江逸盛已缴清罚款并完成整改工作。
因此,本所律师认为,浙江逸盛的上述行为不构成重大违法行为,未导致严重环
境污染,不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
    综上,经本所律师查验,发行人及其控股子公司报告期内存在受到环保领域
行政处罚的情况,但根据相关法律法规并经相关主管政府机关确认,均不构成重
大违法行为,未导致严重环境污染,不属于严重损害社会公共利益的违法行为。


    十一、查验与结论
    本所律师履行了如下核查程序:
    1、查阅了《产业结构调整指导目录(2019)年本》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录(2019 年本)》《建设项目环境影响评价分类管理名录
(2021 年版)》等相关法规及政策文件;
    2、查阅了本次募投项目的立项备案文件、可行性研究报告、环境影响评价报
告书、环境影响报告书审查意见、节能报告、固定资产投资项目节能审查意见等
文件;
    3、查阅了海宁新材料购买用能权的合同及付款凭证;
    4、取得了宿迁市宿豫区工业和信息化局出具的说明,对宿迁高新技术产业开
发区经济发展局相关人员进行了访谈;
    5、取得了海宁新材料、宿迁逸达就其募投项目进展、《排污许可证》申领进
度出具的《说明》,以及海宁新材料《排污许可证》的申请文件;
    6、就海宁新材料、宿迁逸达报告期内是否受到能源管理相关行政处罚查询了
国 家 企 业信用信息公示 系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企 查查网站
(https://www.qcc.com)、浙江政务服务网(https://www.zjzwfw.gov.cn)以及海宁新


                                      27
材料、宿迁逸达发展和改革主管部门的官方网站;
     7、就发行人及其控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚情况查询了国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 企 查 查 网 站
(https://www.qcc.com)、浙江政务服务网(https://www.zjzwfw.gov.cn)以及相应生
态环境主管部门的官方网站;
     8、查阅了发行人及其控股子公司报告期内收到的环保领域行政处罚决定书、
告知书以及所涉罚款的缴款凭证;
     9、取得了发行人及其控股子公司所属生态环境主管部门出具的情况说明或证
明文件,并对相关生态环境主管部门、行政执法主管部门进行访谈。
     经查验,本所律师认为:
     1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019)年本》中的淘汰类、
限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。
     2、本次募投项目在整体上满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定取得
了固定资产投资项目节能审查意见。
     3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
     4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序;已按照环境影响
评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
     5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不适用《大气
污染防治法》第九十条的规定。
     6、本次募投项目未位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内。
     7、本次募投项目需要取得相应的《排污许可证》,海宁新材料“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”的《排污许可证》正在申请办理中,宿迁逸达“年
产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”尚不具备《排污许可证》的申请条件,将
按照相关法律法规的规定及时申请办理,预计后续取得不存在法律障碍,不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
     8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017
年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

                                           28
    9、本次募投项目涉及的环保措施已获批准,采取的环保措施及拟置备的主要
处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计及选
用,处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
    10、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况,但均不构成重大
违法行为,未导致严重环境污染,不属于严重损害社会公共利益的违法行为。


《反馈意见》问题 2:
    根据申报材料,申请人经营范围包括房地产业的投资。请申请人说明申请人
及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
    回复:
    一、发行人及子公司未从事房地产业务
    (一)发行人及子公司现有主营业务均不涉及房地产业务
    1、发行人的主营业务
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人(本级)的经营范围包括“房地产
业的投资”。主要原因系发行人前身曾在广西省北海市从事房地产投资和开发业
务,名下拥有土地及房地产项目。2011 年公司重组上市完成后,原有主营业务相
关资产已置换出上市公司,但发行人(本级)名下遗留有少量房地产开发项目未
最终完成项目验收、办证、过户等手续,因此在上述手续办理完毕前,发行人(本
级)的经营范围中仍保留“房地产业的投资”的表述。上述历史遗留项目的基本
情况与处理进度详见本题“一、发行人及子公司未从事房地产业务”之“(二)
发行人的历史遗留项目情况”项下相关内容。
    发行人(本级)目前的经营业务为石化行业投资及产品贸易,未从事房地产
业务。
    发行人已于 2021 年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十五次会议,审议通过
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》,删除原经营范围中的“房
地产业的投资”,变更后的公司经营范围为“对石化、化纤行业的投资,有色金属、
建筑材料(不含木材)、机电产品及配件,货运代理(不含道路客货运服务),
经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关的进出口业务(国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和



                                    29
技术除外)”。发行人已于同日发出《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》审议上述经营范围变更的议案。
     上述经营范围变更的议案经发行人股东大会审议通过后,发行人(本级)的
经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
     2、发行人子公司的主营业务
     截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股子公司、参股公司的经营范围
和主营业务均不涉及“房地产开发”或“房地产经营”。具体情况如下:
                                                                                           主要
                                                                         是否涉
序                                                                                主营业   生产
      公司名称                  经营范围/主要经营业务                    及房地
号                                                                                  务     经营
                                                                         产业务
                                                                                            地
                  一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基
                  础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制
                  造);合成纤维制造;化工产品销售(不含许可类化工
                  产品);合成材料销售;合成纤维销售;新型膜材料销
                  售;石油制品销售(不含危险化学品);普通货物仓储                石化产
1     浙江逸盛                                                             否              宁波
                  服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服                品制造
                  务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                  推广;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除依法
                  须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)。
                  化学纤维、化学原料(不含危险品)的生产、加工与销                化纤产
2     恒逸有限                                                             否              杭州
                  售,经营进出口业务。                                            品制造
                  生产、加工、销售:聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、化纤
                  原料;经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及                化纤产
3     恒逸高新                                                             否              杭州
                  技术的进口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除                  品制造
                  外);仓储管理;其他无需报经审批的一切合法项目。
                  生产、加工、销售:聚酯切片,POY 丝,化纤原料,纺
                  织面料,服装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;
                  经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、              化纤产
4    恒逸聚合物                                                            否              杭州
                  零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁                品制造
                  止进出口的商品及技术除外);仓储管理;经营进料加
                  工和“三来一补”业务。
                  聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售;化纤原料的
                  销售;从事货物进出口业务。(以上均不含危险化学品)。            化纤产
5     嘉兴逸鹏                                                             否              嘉兴
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经                品制造
                  营活动)



                                              30
                                                                                           主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业     生产
     公司名称                    经营范围/主要经营业务                 及房地
号                                                                                   务    经营
                                                                       产业务
                                                                                            地
                  生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维;经销纺织
                  原料及产品、化工原料及产品;自营和代理各类商品及
                                                                                化纤产
6     太仓逸枫    技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的       否                太仓
                                                                                品制造
                  商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
                  门批准后方可开展经营活动)
                  一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化
                  工产品销售(不含许可类化工产品);合成纤维销售;
                  合成纤维制造;合成材料销售;合成材料制造(不含危
                                                                                化纤产
7    双兔新材料   险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依       否                杭州
                                                                                品制造
                  法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术
                  进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
                  生产、加工、销售涤纶短纤、涤纶长丝、合成纤维单体
                  (不含危险化学品);货物或技术的进出口业务(国家
                                                                                化纤产
8     福建逸锦    禁止或限制进出口的货物或技术除外);普通货物仓储       否                泉州
                                                                                品制造
                  (不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后方可开展经营活动)
                  纳米材料研发,聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生产、加
                  工、销售;化纤原料销售;仓储管理,经营本企业自产
                                                                                化纤产
9     宿迁逸达    产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务(国家       否                宿迁
                                                                                品制造
                  法律法规禁止或限制的项目除外)。(依法须经批准的
                  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                                石化产
10    恒逸文莱    石化产品制造                                           否                文莱
                                                                                品制造
                  制造、加工、批发:差别化化学纤维、聚酯切片、POY
                  涤纶丝、FDY 涤纶丝、化纤原料;经营本企业自产产品
                                                                                化纤产
11   海宁新材料   及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料       否                海宁
                                                                                品制造
                  和零配件的进口业务;仓储管理(依法须经批准的项目,
                  经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                                电力,热
                  热电项目开发、经营管理(依法须经批准的项目,经相              力生产
12    海宁热电                                                           否                海宁
                  关部门批准后方可开展经营活动)                                和供应
                                                                                业
     浙江恒逸工   建筑工程项目管理;建筑工程、装饰装修工程、市政公              工程管
13                                                                       否                杭州
        程        用工程、钢结构工程、土石方工程、防腐保温工程、设              理



                                               31
                                                                                           主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业     生产
     公司名称                   经营范围/主要经营业务                  及房地
号                                                                                   务    经营
                                                                       产业务
                                                                                            地
                  备安装工程、给排水工程的设计及施工;工程测量勘察;
                  石油化工及化纤工程设计及施工;机电工程设计及施工;
                  市政工程设计及施工;石油化工及化纤工程维护、修理;
                  锅炉安装、维护、修理;压力容器及压力管道安装、维
                  护、修理;阀门修理及安全阀校验;工程项目管理及咨
                  询服务;机械设备零部件的生产;建材、电气设备、暖
                  通设备、机电设备的销售(以上生产、安装、维护、修
                  理均限上门服务或限分支机构经营);工程咨询;货物
                  及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
                  批准后方可开展经营活动)
                  工程管理;工程咨询和技术服务;设备租赁;自营和代
                  理各类货物和技术的进出口(不涉及国营贸易管理商品,
     宁博恒奕工   涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)              工程管
14                                                                       否                宁波
        程        (涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。(依              理
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
                  许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物
                  运输(网络货运);水路普通货物运输;道路危险货物
                  运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                  展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项
                  目:国际船舶代理;国际货物运输代理;国内货物运输
                  代理;报关业务;国内船舶代理;船舶租赁;国内集装
     浙江恒逸物   箱货物运输代理;海上国际货物运输代理;无船承运业              物流运
15                                                                       否                杭州
        流        务;报检业务;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危              输
                  险化学品等需许可审批的项目);道路货物运输站经营
                  (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                  经营活动)。以下限分支机构经营:一般项目:机动车
                  修理和维护(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                  法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:杭
                  州市萧山区衙前镇衙前路 311 号 7 幢)
                  生产、加工:瓦楞纸箱、纸板、纸管、文化用品及其他
                                                                                生产,加
                  纸制品;包装装潢、其他印刷品印刷(凭有效许可证经
16    神工包装                                                           否     工包装     绍兴
                  营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                物
                  开展经营活动)
17    恒澜科技    纳米技术领域、石化及高分子材料领域内、化工新材料       否     化纤产     杭州




                                              32
                                                                                         主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业   生产
     公司名称                   经营范围/主要经营业务                  及房地
号                                                                                务     经营
                                                                       产业务
                                                                                          地
                  领域内、纺织化纤原料及产品的技术开发、技术咨询、              品制造
                  成果转让、技术服务;销售:石化材料、纳米材料、纺
                  织原料;生产、加工、销售:聚酯切片,POY 丝,DTY
                  丝,化纤原料,纺织面料,服装。(依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                  一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;自
                  有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;信息咨询
                  服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;
                  针纺织品及原料销售;面料纺织加工;化工产品销售(不
                  含许可类化工产品);煤炭及制品销售;成品油批发(不
     恒逸国际贸   含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);
18                                                                       否     商贸业   杭州
        易        合成材料销售;合成纤维销售;化肥销售;肥料销售;
                  纸浆销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;玻璃纤维及
                  制品销售;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭
                  营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化
                  学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
                  生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料(除
     恒逸石化销   危险化学品及易制毒化学品);金融投资,信贷;货物
19                                                                       否     贸易     杭州
        售        及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后方可开展经营活动)
                  许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经
                  相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
                  批结果为准)。一般项目:合成材料销售;化工产品销
                  售(不含许可类化工产品);合成纤维销售;新型膜材
     宁波恒逸贸   料销售;石油制品销售(不含危险化学品);技术服务、
20                                                                       否     商贸业   宁波
        易        技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
                  技术进出口;货物进出口;进出口代理;普通货物仓储
                  服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法
                  须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)。
                  生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料;货
21    逸昕化纤    物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相       否     纺织业   杭州
                  关部门批准后方可开展经营活动)
22    恒凯能源    纺织品的生产;从事货物及技术的进出口业务;化工原       否     零售业   杭州




                                             33
                                                                                           主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业     生产
     公司名称                    经营范围/主要经营业务                 及房地
号                                                                                   务    经营
                                                                       产业务
                                                                                            地
                  料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)、化肥、煤
                  炭(无储存)的销售。(依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后方可开展经营活动)
                  计算机软件、移动通信终端、互联网平台、电子商务技
                  术、网络信息技术、网站技术、多媒体技术、生产过程
                  控制和优化技术、数据分析技术的技术开发、技术咨询、
                                                                                信软件
                  技术服务及成果转让;企业管理咨询;弱电工程、建筑
                                                                                和信息
23    逸智信息    安装智能化工程;销售:计算机设备、安全技术防范产       否                杭州
                                                                                技术服
                  品、电子产品;计算机数据处理;货物与技术的进出口;
                                                                                务业
                  设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告)。(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
     恒逸实业国                                                                            新加
24                商贸业                                                 否     商贸业
        际                                                                                  坡
     恒逸石化国                                                                            新加
25                商贸业                                                 否     商贸业
        际                                                                                  坡
                                                                                贸易,投
26    香港天逸    贸易,投资                                             否                香港
                                                                                资
                                                                                贸易,投
27    佳栢国际    贸易,投资                                             否                香港
                                                                                资
     香港逸盛石                                                                 贸易,咨
28                贸易,咨询                                             否                香港
        化                                                                      询
                  一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化
                  工产品销售(不含许可类化工产品);合成纤维销售;
                  合成纤维制造;合成材料销售;合成材料制造(不含危
                  险化学品);非居住房地产租赁(除依法须经批准的项              化纤产
29    杭州逸暻                                                           否                杭州
                  目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:            品制造
                  技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经
                  相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
                  批结果为准)

     香港恒逸物                                                                 物流运     香港
30                物流运输                                               否
        流                                                                      输

     恒逸国际物                                                                 物流运     新加
31                物流运输                                               否
        流                                                                      输          坡
32    俊博盛明    化工原料及产品的批发、零售;自营和代理各类货物和       否     商贸业     海宁



                                              34
                                                                                             主要
                                                                          是否涉
序                                                                                 主营业    生产
     公司名称                      经营范围/主要经营业务                  及房地
号                                                                                      务   经营
                                                                          产业务
                                                                                              地
                     技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口
                     的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动)
                     一般项目:合成纤维制造;合成纤维销售(除依法须经
                     批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                                                                                   化纤产
33   逸通新材料      许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准       否               杭州
                                                                                   品制造
                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
                     营项目以审批结果为准)。
                     人造纤维(纤维素纤维)制造;化工产品(危险化学品
                     除外)的生产、销售;仪器仪表、机械设备销售及技术              化纤产
34   广西新材料                                                             否               钦州
                     的进出口业务(国家禁止或限制的除外)。(依法须经              品制造
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                     许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
                     体经营项目以审批结果为准)。一般项目:国内货物运
     绍兴恒逸物      输代理;国际货物运输代理;化工产品销售(不含许可              物流运
35                                                                          否               绍兴
        流           类化工产品);有色金属合金销售;普通货物仓储服务              输
                     (不含危险化学品等需许可审批的项目);汽车零配件
                     零售;机动车修理和维护。(除依法须经批准的项目外,
                     凭营业执照依法自主开展经营活动)
                     许可项目:天然水收集与分配;各类工程建设活动(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     广西恒逸环      动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)            科技服
36                                                                          否               钦州
        境           一般项目:科技中介服务;污水处理及其再生利用;水              务
                     污染治理;市政设施管理。(除依法须经批准的项目外,
                     凭营业执照依法自主开展经营活动)
                     一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类
     浙江恒逸瀚                                                                    发行人
                     信息咨询服务);社会经济咨询服务;物业管理(除依
37   霖企业管理                                                             否     总部大    杭州
                注
                     法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
     有限公司                                                                      楼建设
                     动)。
                     许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:
38    恒憬贸易                                                              否     贸易      海南
                     化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;
                     针纺织品及原料销售;金属矿石销售;木材销售;金属



                                                35
                                                                                         主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业   生产
     公司名称                   经营范围/主要经营业务                  及房地
号                                                                                务     经营
                                                                       产业务
                                                                                          地
                  材料销售;电子产品销售;稀土功能材料销售;建筑材
                  料销售;光学玻璃销售(除许可业务外,可自主依法经
                  营法律法规非禁止或限制项目)(一般经营项目自主经
                  营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)。
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                  营活动)
                  许可项目:木材采运;矿产资源(非煤矿山)开采;货
                  物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                  可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
                  许可证件为准)一般项目:国内贸易代理;贸易经纪;
                  化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
     恒逸顺琪贸   (不含许可类化工产品);木材加工;木材收购;木材
39                                                                       否     贸易     钦州
        易        销售;金属材料制造;金属材料销售;电子产品销售;
                  稀土功能材料销售;产业用纺织制成品生产;产业用纺
                  织制成品销售;针纺织品及原料销售;纺织、服装及家
                  庭用品批发;建筑材料销售;羽毛(绒)及制品制造;
                  羽毛(绒)及制品销售;财务咨询。(除依法须经批准
                  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                  一般项目:合成纤维制造;合成材料制造(不含危险化
                  学品);日用化学产品制造;专用化学产品制造(不含              化纤产
40   澜钛新材料                                                          否              海宁
                  危险化学品);产业用纺织制成品制造。(除依法须经              品制造
                  批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

                  一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);合
                  成材料销售;针纺织品及原料销售;金属矿石销售;木
                  材销售;金属材料销售;电子产品销售;稀土功能材料
                  销售;建筑材料销售;光学玻璃销售(除依法须经批准
41    恒屿贸易                                                           否     贸易     嘉兴
                  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                  项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项
                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                  目以审批结果为准)
                  许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的
                  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
42    浙江小逸    项目以审批结果为准)。一般项目:供应链管理服务;       否     贸易     杭州
                  化工产品销售(不含许可类化工产品);合成纤维销售;
                  合成材料销售;机械设备租赁;人工智能硬件销售;工




                                             36
                                                                                           主要
                                                                       是否涉
序                                                                              主营业     生产
     公司名称                   经营范围/主要经营业务                  及房地
号                                                                                   务    经营
                                                                       产业务
                                                                                            地
                  业自动控制系统装置销售;信息系统集成服务;信息咨
                  询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准
                  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                  项目投资,国内一般贸易,货物进出口,技术进出口,
                  贸易中介代理。(法律、行政法规禁止的项目除外,法
                                                                                贸易,投
43    大连逸盛    律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依       否                大连
                                                                                资
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
                  精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY
                  丝、FDY 丝、粗氧化钴锰、化纤原料的生产、加工、批
                  发、零售;对二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇经营;自营
                                                                                生产销
     海南逸盛石   和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营,在码头
44                                                                       否     售,进出   海南
     化有限公司   区域从事普通货物装卸服务,码头拖轮经营,船舶服务
                                                                                口
                  业务经营,为船舶提供淡水供应、船舶污染物(含油污
                  水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收和围油栏供
                  应服务。
                  生产:轻质油、X 油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水
                  煤气、氢气、环己烷、环己酮;回收:甲苯、叔丁醇、
                  苯、重芳烃(1,2,4-三甲苯)、甲醇(以上经营范围
     恒逸己内酰   在许可证有效期内方可经营)生产:己内酰胺、环己醇、            化纤产
45                                                                       否                杭州
        胺        硫酸铵(副产)、碳酸钠(副产)(除化学危险品及易              品制造
                  制毒化学品);货物及技术的进出口业务(上述经营范
                  围中涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经
                  营)。
                  许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:新型
                                                                                化学原
                  膜材料销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可
                                                                                料和化
46   逸盛新材料   类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);化       否                宁波
                                                                                学制品
                  工产品生产(不含许可类化工产品);合成材料制造(不
                                                                                制造业
                  含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技
                  术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项
                  目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     宁波金侯产   项目投资;项目管理;投资咨询。(未经金融等监管部              投资,咨
47                                                                       否                杭州
     业投资有限   门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社              询




                                             37
                                                                                       主要
                                                                     是否涉
序                                                                            主营业   生产
      公司名称                 经营范围/主要经营业务                 及房地
号                                                                              务     经营
                                                                     产业务
                                                                                        地
        公司      会公众集(融)资等金融业务)
     浙商银行股
48                经营金融业务(范围详见中国银监会的批文)。           否     金融业   杭州
     份有限公司
                  国际船舶运输,国内水路运输,国际海运辅助业务,国
     东展船运股   内船舶管理业务,金属材料、建筑材料、建筑五金、木            水上运
49                                                                     否              舟山
       份公司     材、电工器材的销售,经济信息咨询服务。(依法须经            输业
                  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司原名浙江恒逸瀚霖置业有限公司,于 2021 年 12 月变更
公司名称,以下简称“恒逸瀚霖”。



     2020 年 8 月,发行人出资设立恒逸瀚霖,作为发行人总部大楼的建设主体。
恒逸翰霖成立后,于 2021 年 2 月通过招拍挂方式取得“萧政储出〔2021〕20 号”
出让土地。根据相关协议约定及发行人出具的说明,恒逸瀚霖取得该宗土地为公
司总部大楼的建设及后续自用需求,并非计划用于房地产开发或经营用途,不属
于房地产开发或经营业务。
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定,“房地产开发
企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定,房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为”。
     因此,恒逸瀚霖并未从事“销售、出租商品房”的业务,不属于从事房地产
开发和经营业务的企业,该公司目前的经营范围中也未涉及房地产开发和经营相
关表述。
     发行人已就其及其下属子公司未从事房地产业务作出如下承诺:
     “1、本公司控股子公司浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司(以下简称“恒逸瀚
霖”)拟建设项目系本公司总部大楼,项目建成后由本公司及下属公司自持自用,
不会用于房地产开发和经营用途。
     2、恒逸瀚霖已完成公司名称与经营范围变更,公司名称与经营范围均未涉及
房地产业务相关表述。2021 年 12 月 30 日变更的经营范围不再包含“房地产开发

                                             38
经营业务、住房租赁、非居住房地产租赁和房地产咨询”。
     3、本公司董事会已审议通过删除公司经营范围中“房地产业的投资”表述的
议案,并提交公司股东大会审议。该议案经股东大会审议通过后,本公司(本级)
的经营范围不再涉及房地产业务相关表述。
     4、本公司及下属子公司均未从事房地产业务,后续不会申请房地产开发资质,
未来也不会开展房地产开发和经营业务。
     5、本公司将严格按照募集资金管理办法要求,规范使用募集资金,不会用于
房地产开发和经营业务,也不会投资房地产开发项目。
     若本公司违反上述承诺,将在指定报刊公开作出解释并道歉;本公司依法承
担相关责任。”
     (二)发行人的历史遗留项目情况
     1、历史遗留项目情况
     发行人公司名称原为世纪光华科技股份有限公司(以下简称“世纪光华”),
主营业务为铝型材的生产、销售及房地产业务。2011 年 6 月,发行人完成重组上
市,收购了恒逸集团及其他投资者所持有的恒逸有限 100%股权,并更名为“恒逸
石化股份有限公司”,主营业务变更为 PTA 和涤纶产品的生产、销售,同时上市
公司原有资产、负债全部从上市公司体系剥离。但由于历史原因,世纪光华的少
量房地产项目(已从上市公司剥离)尚未完成验收、办证、过户等手续,后续仍
需发行人配合办理。截至本补充法律意见书出具之日,2011 年发行人重组上市时
遗留的尚未完成项目验收、办证、过户等手续的房地产项目包括成良公寓项目、
经协小区项目、蜀秀花园项目、商业城 II-12 号地块项目,该等项目的具体情况如
下表所示:
序   项目
                               基本情况                                  处理进度
号   名称
             1993 年 5 月,发行人前身世纪光华的控股子公司    根据发行人的说明以及提供的相关
             北海四川招商房地产开发公司(已于 2011 年 5 月   资料,截至本补充法律意见书出具之
             转让给河南汇诚投资有限公司(以下简称“汇诚投    日,成良公寓项目 12-1 号公寓楼部
     成 良
             资”))与北海成良经济开发公司签署《合资建房    分尚待实际权益人成都粮食集团有
1.   公 寓
             合同》,约定合资修建北海市国际商业城 I 号规划   限公司(北海成良经济开发有限责任
     项目
             小区 12-1、12-2 号公寓楼,由北海四川招商房地    公司(北海成良经济开发公司现时的
             产开发公司负责取得相应的国有土地使用权、办理    公司名称)的全资股东)办理竣工验
             报建手续,并于竣工后协助北海成良经济开发公司    收、产权登记及过户手续。由于 12-1



                                                39
             办理相关产权证书;北海成良经济开发公司负责提    号公寓楼对应的“北国用(2006)第
             供报建手续完备后项目建设所需的全部资金、组织    803835 号”国有土地使用权仍登记
             建设施工。成良公寓项目建设完成后,项目土地使    在世纪光华名下,发行人尚需配合成
             用权与房屋所有权均归属北海成良经济开发公司, 都粮食集团有限公司办理前述手续。
             北海成良经济开发公司向北海四川招商房地产开      12-2 号公寓楼对应的国有土地使用
             发公司支付补偿费用(包括北海四川招商房地产开    权已于 2002 年 4 月由世纪光华转让
             发公司取得项目国有土地使用权、办理报建手续支    给北海市强远房地产开发有限责任
             出的相关费用)。                                公司,未再使用该地块从事房地产开
             2002 年 4 月,北海四川招商房地产开发公司与北    发业务。
             海成良经济开发公司签署《协议书》,明确自该协
             议生效之日起,已建设完成的 12-1 号公寓楼对应
             的国有土地使用权、房屋所有权及其他相关权利、
             义务、债务均归属北海成良经济开发公司,北海成
             良经济开发公司要求办理相应权属登记的,北海四
             川招商房地产开发公司应当予以协助;12-2 号公寓
             楼因未开工,双方同意不再投资开发,对应的国有
             土地使用权仍归属北海四川招商房地产开发公司,
             由其自行处理。
             1993 年 12 月,北海四川国际经济开发招商股份有
             限公司(世纪光华曾经的公司名称,以下统称“世
             纪光华”)与北海市经协实业开发总公司签署《北
                                                             根据发行人的说明,北海市经协实业
             海国际商业城土地转让合同》,约定世纪光华将其
                                                             开发总公司与北海和达房地产开发
             持有的位于北海四川国际商业城第 II 号规划区第
                                                             有限公司开发经协小区项目期间,已
             19 号地块(经协小区项目对应国有土地使用权)
                                                             完成项目项下全部 39 处房产的销售,
             转让给北海市经协实业开发总公司。其后,因北海
                                                             但因两家公司先后被吊销,该项目未
             市经协实业开发总公司未能全部支付《北海国际商
                                                             能完成竣工验收、办证、过户等手续。
             业城土地转让合同》项下土地使用权转让价款,且
     经 协                                                   2019 年,经发行人协调,该项目完成
             该公司后续已被吊销,经协小区项目对应国有土地
2.   小 区                                                   竣工验收,由于发行人为国有土地使
             使用权未办理产权过户手续。
     项目                                                    用权的名义持有人,该项目项下不动
             2008 年 6 月,世纪光华与北海和达房地产开发有
                                                             产权证仍办理在发行人名下,并由发
             限公司签署《土地权益及风险转让协议书》,约定
                                                             行人配合 39 户业主办理产权过户手
             世纪光华将经协小区项目对应的国有土地使用权
                                                             续。截至本补充法律意见书出具之
             及附属物的所有权益和风险按现状转让给北海和
                                                             日,发行人已配合 32 户业主完成过
             达房地产开发有限公司,对经协小区项目遗留问题
                                                             户,剩余 7 户业主的过户手续尚在办
             进行处理。其后,因北海和达房地产开发有限公司
                                                             理中。
             于 2012 年被吊销,经协小区项目对应国有土地使
             用权未办理产权过户手续,仍登记在世纪光华名
             下。
3.   蜀 秀   蜀秀花园项目系世纪光华于 1993 年开发的项目,    根据发行人的说明,由于该项目对应




                                                40
     花 园   发行人 2011 年重组上市前均已完成销售。             的国有土地使用权登记于世纪光华
     项目                                                       名下,而房屋所有权登记于北海四川
                                                                招商房地产开发公司名下,办理项目
                                                                房产的过户手续需发行人与该公司
                                                                配合完成,截至本补充法律意见书出
                                                                具之日,尚余 4 户业主的过户手续仍
                                                                在办理中。
                                                                针对上述《民事判决书》项下的债权,
                                                                世纪光华已于 2005 年 7 月向北海市
             2002 年 4 月,世纪光华与北海市小岭房地产开发       中级人民法院申请执行,但未能执行
             有限公司(以下简称“北海小岭公司”)签署《土       到款项。为合理处置该笔债权,2019
             地使用权转让合同》,约定世纪光华将北海国际商       年 5 月发行人与北海但以理商贸有限
             业城Ⅱ区 12 号地块(面积为 73.34 亩)作价 843.41   公司签署《债权转让协议》,将《民
             万元转让给北海小岭公司,但北海小岭公司在支付       事判决书》项下转让款、违约金、诉
             了 120 万元之后未依合同约定支付余款,并在未合      讼费等相关债权作价 430 万元转让给
     商 业
             法取得土地使用权的情况下将商业城 II-12 号地块      北海但以理商贸有限公司。截至本补
     城
             中的 52 亩分割转让给第三方。对此,北海市中级       充法律意见书出具之日,发行人已全
     II-12
4.           人民法院于 2005 年 6 月 13 日出具“(2005)北民    额收到上述债权转让款,并将上述案
     号 地
             一初第 12 号”《民事判决书》,判决解除世纪光       款的执行申请人变更为北海但以理
     块 项
             华与北海小岭公司签署的上述《土地使用权转让合       商贸有限公司,公司后续将根据北海
     目
             同》,北海小岭公司向世纪光华支付土地转让款         但以理商贸有限公司与北海小岭公
             478 万元,世纪光华则将商业城 II-12 号地块中被      司间债权债务的处理情况配合办理
             北海小岭公司分割转让的 52 亩国有土地使用权过       52 亩国有土地使用权的过户手续。商
             户给北海小岭公司,其余 21.34 亩国有土地使用权      业城 II-12 号地块中其余 21.34 亩国有
             仍归属世纪光华,北海小岭公司同时向世纪光华支       土地使用权已由世纪光华转让给北
             付违约金 84.341 万元。                             海广宁房地产开发有限公司,未再使
                                                                用该部分土地使用权从事房地产开
                                                                发业务。



     2、发行人不存在利用历史遗留项目从事房地产业务的情形
     如上表第 1 项所示,成良公寓项目相关资产及其他权利、义务的实际权益人
为成都粮食集团有限公司,发行人仅负责配合办理该项目的竣工验收、产权登记
及过户手续,且发行人账面上并无该项目相关资产,不存在利用该项目从事对外
销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
     如上表第 2 项所示,发行人已将其所持北海四川国际商业城第 II 号规划区第
19 号地块的相关权益转让给北海市经协实业开发总公司、北海和达房地产开发有
限公司,由上述两家公司完成经协小区项目的建设施工与销售,发行人并未实际

                                                  41
参与该项目的开发、销售,也未取得项目房产相关销售收入。截至本补充法律意
见书出具之日,经协小区项目房产及对应国有土地使用权的实际权益人为购房的
业主方,大部分(32 户)业主已完成不动产权过户,发行人仅需负责配合剩余 7
户业主办理过户手续,且发行人账面上并无该项目相关资产,不存在利用该项目
从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
    如上表第 3 项所示,截至本补充法律意见书出具之日,蜀秀花园项目房产均
已完成销售,房产及对应国有土地使用权的实际权益人为购房的业主方,大部分
业主已完成不动产权过户,发行人仅负责配合剩余 4 户业主办理国有土地使用权
的过户手续,且发行人账面上已无该项目相关资产,不存在利用该项目从事对外
销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
    如上表第 4 项所示,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已将商业城 II-12
号地块项目中 52 亩国有土地使用权相关的债权转让给北海但以理商贸有限公司,
后续仅需根据北海但以理商贸有限公司与北海小岭公司间债权债务的处理情况配
合办理过户等手续,且发行人账面上已无该项目相关资产,不存在利用该项目从
事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
    根据世纪光华与汇诚投资于 2011 年 4 月签署的《关于重大资产出售及相关事
宜之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的约定,自《补充协议》签署之
日起,世纪光华已将成良公寓项目、经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12
号地块项目的所有风险和责任转让/转移给汇诚投资,除配合办理后续验收、办证、
过户等手续以外,世纪光华就该等项目不承担其他的工作和责任。
    3、历史遗留项目或有负债、潜在纠纷的处理
    经本所律师查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信
息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、企查查网站(https://www.qcc.com/)的公开
信息以及发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因成良公寓
项目、经协小区项目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目涉及诉讼纠纷,也
未收到上述历史遗留项目相关债权人/债务人提出的异议或提起的诉讼、仲裁。
    根据《补充协议》的约定,如世纪光华为办理成良公寓项目、经协小区项目、
蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目后续验收、办证、过户等手续需要缴纳相
关税费的,则由汇诚投资承担或补偿;世纪光华如因成良公寓项目、经协小区项
目、蜀秀花园项目和商业城 II-12 号地块项目与第三方发生纠纷或被行政机关/司法

                                      42
机关处罚或因其它原因被追究民事责任,导致世纪光华损失或承担/支付了相关款
项的,并且不论该等纠纷、处罚或其它相关事项是否属于世纪光华的责任,均由
汇诚投资承担或补偿;汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生为汇诚投资在《补充协
议》下的义务和责任向世纪光华提供连带责任保证担保。
    根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款的规定:“债权人转
让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力”;第五百五十一条第一
款的规定:“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意”;
第五百五十五条的规定:“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利
和义务一并转让给第三人”;第五百五十六条的规定:“合同的权利和义务一并
转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定”。
    2011 年公司重组上市时,世纪光华已就包括上述历史遗留项目在内的出售资
产涉及的权益转让事宜与相关债权人进行了沟通,截至 2011 年 3 月 31 日,已就
公司(本级)93.51%的债务(合计 6,871.99 万元)获得了债权人关于债务转移的
同意函,公司未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债,其对应
的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小,且《重大
资产出售协议》中对未取得债权人同意函的负债已作出合理安排。根据 2010 年 4
月 29 日世纪光华与汇诚投资于 2010 年 4 月 29 日签署的《重大资产出售协议》,
协议约定:“至世纪光华完成上述约定的出售资产的移交义务之日起,无论出售
资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同
意,除本协议另有约定外,于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权
利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由汇诚投资享有及承担”“于交割
日或之前,汇诚投资应承接世纪光华的全部债权、债务(包括或有负债)。对于
未能在交割日前清理完毕或剥离出世纪光华的负债(包含或有负债),应由汇诚
投资负责为世纪光华清偿该等债务;如汇诚投资不履行代为清偿义务的,则由汇
诚投资向世纪光华进行全额赔偿,并就确保前述代为清偿义务和赔偿责任的履行,
汇诚投资的实际控制人郭迎辉先生应向世纪光华提供连带责任保证。”
    综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在上述历史遗留项目中
主要负责配合办理验收、办证、过户手续等工作,且发行人账面上已无上述项目
相关资产,不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情
形;发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷,如发行人因上述项目涉及或承

                                    43
担或有负债、潜在纠纷风险的,汇诚投资将予以承担或补偿,并由汇诚投资的实
际控制人提供连带责任保证担保,且发行人已就 2011 年重组上市时公司(本级)
90%以上的债务取得债权人关于债务转移的同意,上述历史遗留项目及其相关或有
负债、潜在纠纷不会对发行人构成重大不利影响。


    二、查验与结论
    本所律师履行了如下核查程序:
    1、查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程,并查询了发行人及
其子公司在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的公
开信息;
    2、查阅了发行人第十一届董事会第十五次会议的会议文件;
    3、查阅了发行人最近三年的《审计报告》《年度报告》和《半年度报告》;
    4、查阅了发行人及其控股子公司持有的不动产权权属证书;
    5、取得了发行人、恒逸瀚霖出具的《关于不存在房地产业务的说明》以及发
行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺》;
    6、查阅了发行人 2011 年重组上市的相关公告文件及签署的《重大资产出售
协议》及《关于重大资产出售及相关事宜之补充协议》;
    7、查阅了发行人就上述历史遗留项目的基本情况与处理进度出具的说明,以
及上述项目的相关合同、不动产权权属证书、民事判决书等资料;
    8、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站(http://www.mohurd.gov.cn/);
    9、查询了中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开
网(http://zxgk.court.gov.cn/)、企查查网站(https://www.qcc.com/)的公开信息,
确认发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼纠纷。
    经查验,本所律师认为:
    1、发行人(本级)目前的经营业务为石化行业投资及产品贸易,未从事房地
产业务。截至本补充法律意见书出具之日,发行人(本级)变更经营范围的议案
已经公司董事会审议通过,待该议案经股东大会审议通过后,发行人(本级)的
经营范围将不再涉及房地产业务相关表述。
    2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司的经营范围和主营业务均
不涉及“房地产开发”或“房地产经营”。发行人总部大楼将主要用于公司后续

                                      44
自用需求,并非计划用于房地产开发或经营用途,恒逸瀚霖作为发行人总部大楼
的建设主体,不属于从事房地产开发和经营业务的企业。
    3、截至本补充法律意见书出具之日,发行人在上述历史遗留项目中主要负责
配合办理验收、办证、过户手续等工作,且发行人账面上已无上述项目相关资产,
不存在利用上述项目从事对外销售、租赁等房地产开发经营业务的情形。
    4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因上述历史遗留项目涉及诉讼
纠纷,如发行人因上述项目涉及或承担或有负债、潜在纠纷风险的,汇诚投资将
予以承担或补偿,并由汇诚投资的实际控制人提供连带责任保证担保,且发行人
已就 2011 年重组上市时公司(本级)90%以上的债务取得债权人关于债务转移的
同意,上述历史遗留项目及其相关或有负债、潜在纠纷不会对发行人构成重大不
利影响。


《反馈意见》问题 3:
    请申请人补充说明并披露,上市公司持股 5%以上股东或董事监事、高管,是
否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。请
保荐机构及律师发表核查意见。
    回复:
    一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管,是否参与本次可转债发
行认购
    根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》,本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);本次发行的可转换公司债券
可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在
发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》,
发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否
参与本次可转债的认购。



                                   45
    二、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人持股 5%以上的股东、董事、监事和
高级管理人员已出具《承诺函》,具体内容如下:
    “1、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人在本次可转债发
行首日(募集说明书公告日)前六个月存在股票减持的情形,本人及本人关系密
切的家庭成员/本单位及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购;
    2、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人在本次可转债发行
首日前六个月不存在股票减持的情形,本人/本单位及一致行动人将根据市场情况
决定是否参与本次可转债的认购,若认购成功,则本人及本人关系密切的家庭成
员/本单位及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本人
及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可
转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债;
    3、若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及一致行动人未能履行上述关于
本次可转债认购事项的承诺,由此所得的收益归恒逸石化所有,本人及本人关系
密切的家庭成员/本单位及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。”


    三、查验与结论
    本所律师履行了以下核查程序:
    1、查阅了发行人截至 2021 年 11 月 19 日的股东名册;
    2、查阅了发行人公开披露的《公开发行 A 股可转换公司债券预案》《2021 年
第三次临时股东大会决议公告》;
    3、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《承
诺函》。
    经查验,本所律师认为:
    1、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将按照《证券法》《管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定,根据市场情况决定是否参与本
次可转债的认购。
    2、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已就本次可转债认
购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺,


                                    46
       承诺内容符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。


       《反馈意见》问题 4:
             请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上
       的行政处罚情况,整改落实情况,公司内控是否健全有效。请保荐机构和申请人
       律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
       规定发表核查意见。
             回复:
             一、发行人及子公司在报告期内受到行政处罚的情况,整改落实情况
             (一)发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司在报
       告期内受到的主要行政处罚情况
             发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司在报告期
       内受到的金额 1 万元及以上的主要处罚合计 7 项,具体情况如下:
                    被处罚
                              处罚机                            行政处罚依   整改措
序号     日期       主体/当                   事由                                            是否构成重大行政处罚
                                关                                 据          施
                     事人
                                                                                        上述处罚在《中华人民共和国大气
                                                                                        污染防治法》规定的罚款区间中属
                                       当事人位于萧山区
                                                                                        于较低值,相关处罚依据未认定上
                                       衙前路 311 号的二
                                                            《中华人民       恒逸有     述行为属于情节严重情形;此外根
                                       车间加弹工艺正在
                                                            共和国大气       限已足     据杭州市萧山区环境保护局分别于
                              杭州市   生产,但配套的三
       2018 年 6    恒逸有                                  污染防治法》     额缴纳     2019 年 4 月 22 日、2019 年 10 月出
 1.                           环境保   台油烟净化装置均
       月 26 日     限                                      第一百零八       罚款,并   具的《情况说明》,自 2016 年 1 月
                              护局     未运行,工艺废气
                                                            条第一款的       及时完     1 日至该说明出具日期间,恒逸有限
                                       未经处理直接排至
                                                            规定             成整改     不存在因违反环境保护方面法律、
                                       外环境,罚款 4 万
                                                                                        法规和规章及其他相关规定的重大
                                       元。
                                                                                        违法违规行为。因此,上述行为不
                                                                                        属于重大违法行为。
                                                                                        上述处罚在《建设项目环境保护管
                                       当事人存在未根据                      恒逸高
                                                            《建设项目                  理条例》规定的罚款区间中属于较
                                       环评要求配套环保                      新已足
                              杭州市                        环境保护管                  低值,相关处罚依据未认定上述行
       2018 年 11   恒逸高             处理设施,却称与                      额缴纳
 2.                           环境保                        理条例》第二                为属于情节严重情形。此外,根据
       月 30 日     新                 环评一致并自主验                      罚款,并
                              护局                          十三条第一                  杭州大江东产业集聚区环境保护局
                                       收通过的行为,罚                      及时完
                                                            款的规定                    分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年
                                       款 20 万元。                          成整改
                                                                                        10 月 10 日出具的《情况说明》,自



                                                           47
                    被处罚
                              处罚机                              行政处罚依   整改措
序号     日期       主体/当                   事由                                               是否构成重大行政处罚
                                关                                   据             施
                     事人
                                                                                          2016 年 1 月 1 日至该等说明出具日
                                                                                          期间,恒逸高新不存在因违反环境
                                                                                          保护方面法律、法规和规章及其他
                                                                                          相关的规定的重大违法违规情形。
                                                                                          因此,上述行为不属于重大违法行
                                                                                          为。
                                                                                          根据国家税务总局《重大税收违法
                                                                                          失信案件信息公布办法》第五条,
                                       当事人于 2015 年 4
                                                                                          本次税收违法行为不属于“重大税
                                       月至 2017 年 4 月间                     恒逸高
                                                              《中华人民                  收违法失信案件”,相关处罚依据
                              杭州市   存在取得淮安市亚                        新已足
                                                              共和国发票                  未 认定上 述行为 属于情 节严重 情
       2018 年 7    恒逸高    国家税   凯生物燃料有限公                        额缴纳
 3.                                                           管理办法》第                形。同时,根据国家税务总局杭州
       月3日        新        务局稽   司虚开的 87 份增值                      罚款,并
                                                              三十九条二                  市税务局于 2019 年 12 月出具的《涉
                              查局     税专用发票并抵扣                        及时完
                                                              款的规定                    税违法行为审核证明》,认为上述
                                       的行为,罚款 20 万                      成整改
                                                                                          违规行为不构成重大税收违法失信
                                       元。
                                                                                          案件。因此,上述行为不属于重大
                                                                                          违法行为。
                                                                                          上述处罚在当时有效的《中华人民
                                                                               双兔新
                                                                                          共和国安全生产法》规定的罚款区
                                                              《中华人民       材料已
                                       当事人存在未对特                                   间中属于较低值,罚款金额较小,
                              杭州市                          共和国安全       足额缴
       2020 年 7    双兔新             种作业人资质进行                                   且相关处罚依据未认定上述行为属
 4.                           应急管                          生产法》第一     纳罚款,
       月 30 日     材料               审核的行为,罚款                                   于情节严重情形,且双兔新材料已
                              理局                            百条第二款       并及时
                                       1.5 万元。                                         足额缴纳罚款,并及时完成整改。
                                                              的规定           完成整
                                                                                          因此,上述行为不属于重大违法行
                                                                               改
                                                                                          为。
                                                                                          上述处罚在当时有效的《中华人民
                                       当事人存在维修技       《中华人民       浙江逸
                                                                                          共和国安全生产法》规定的罚款区
                                       术员在未取得焊接       共和国安全       盛已足
                              宁波市                                                      间中属于较低值,罚款金额较小,
       2019 年 10   浙江逸             与热切特种作业操       生产法》第九     额缴纳
 5.                           应急管                                                      且相关处罚依据未认定上述行为属
       月 17 日     盛                 作证的情况下从事       十四条第一       罚款,并
                              理局                                                        于情节严重情形,且浙江逸盛已足
                                       焊接作业的行为,       款第(七)项     及时完
                                                                                          额缴纳罚款,并及时完成整改。因
                                       罚款 2.5 万元。        的规定           成整改
                                                                                          此,上述行为不属于重大违法行为。
                                       当事人存在向海洋       《中华人民       浙江逸     上述处罚在《中华人民共和国海洋
                              宁波市
       2021 年 5    浙江逸             超过标准排放污染       共和国海洋       盛已足     环境保护法》规定的罚款区间中属
 6.                           生态环
       月 19 日     盛                 物的行为,罚款         环境保护法》     额缴纳     于较低值,且根据宁波市生态环境
                              境局
                                       4.56 万元              第七十三条       罚款,并   局北仑分局于 2021 年 9 月 10 日出




                                                             48
                   被处罚
                             处罚机                              行政处罚依   整改措
序号     日期      主体/当                      事由                                          是否构成重大行政处罚
                                  关                                据          施
                    事人
                                                             第二款的规       及时完     具的说明并经本所律师对宁波市生
                                                             定               成整改     态 环境局 北仑分 局相关 人员的 访
                                                                                         谈,宁波市生态环境局北仑分局已
                                                                                         确认上述行政处罚不属于较大金额
                                                                                         行政处罚,浙江逸盛已缴清罚款并
                                                                                         完成整改工作。因此,上述行为不
                                                                                         属于重大违法行为。
                                                                              宁波恒     上述处罚在当时有效的《中华人民
                                                             《中华人民       逸实业     共和国安全生产法》规定的罚款区
                   宁波恒    宁波市    当事人存在未配备      共和国安全       有限公     间属于较低值,罚款金额较小,且
       2021 年 5   逸实业    北仑区    专职安全生产管理      生产法》第九     司已足     相关处罚依据未认定上述行为属于
 7.
       月 19 日    有限公    应急管    人员的行为,罚款 1    十 四 条 第      额缴纳     情节严重情形,且宁波恒逸实业有
                   司        局        万元。                (一)项的规     罚款,并   限公司已足额缴纳罚款,并及时完
                                                             定               及时完     成整改。因此,上述行为不属于重
                                                                              成整改     大违法行为。



             根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 4,“‘重大违法行
       为’是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的
       行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素:……2、被处以罚款以上行政处罚的
       违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重
       大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定
       该行为属于情节严重的情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但
       违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
             发行人及其报告期内营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司在报告期
       内受到的上述行政处罚,已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明,
       或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;同时,上述违法行为均未导
       致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
             综上所述,上述违法行为不属于重大违法行为。
             (二)发行人及其报告期内营业收入和净利润占比不超过 5%的控股子公司在
       报告期内受到的主要行政处罚情况




                                                            49
             发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过 5%的控股子公司在报告期
       内受到的金额 1 万元及以上的主要处罚合计 1 项,具体情况如下。
                    被处罚
                              处罚机
序号     日期       主体/当                 事由          行政处罚依据          整改措施     是否构成重大行政处罚
                                   关
                     事人
                                                                                             ①宁波恒逸物流报告期
                                                                                             内各期末(截至转让前)
                                                                                             的营业收入、净利润占发
                                                                                             行人比重均不足 5%,对
                                                                                             发行人主营业务收入和
                                                                                             净利润不具有重要影响,
                                                                                             且其违法行为未导致严
                                                                                             重环境污染、重大人员伤
                                                                                             亡或社会影响恶劣;②该
                                                                              宁波恒逸物流   公司系发行人 2018 年 12
                                                                              已按时足额缴   月底收购的子公司,且相
                              宁波市    当事人指使                            纳了相关罚款, 关处罚于发行人收购完
                              北仑区    车辆驾驶人                            并已根据相关   成之前作出。其违法行为
       2018 年 12   宁波恒                             《公路安全保护条例》
 1.                           道路运    超限运输货                            车辆情况逐步   可不视为发行人存在重
       月 25 日     逸物流                             第六十八条的规定
                              输管理    物的行为,罚                          购置更换新车   大违法行为;③宁波恒逸
                              所        款 2 万元。                           辆以及对相关   物流自 2020 年 6 月起已
                                                                              责任人开展教   不再为发行人的子公司;
                                                                              育以进行整改   ④2019 年 5 月、10 月,
                                                                                             宁波市北仑区道路运输
                                                                                             管理所分别出具《证明》,
                                                                                             证明:自 2016 年 1 月 1
                                                                                             日至证明出具之日期间,
                                                                                             宁波恒逸物流在经营中
                                                                                             不存在因违反道路运输
                                                                                             安全管理方面的严重事
                                                                                             件,也没有因此受到较大
                                                                                             行政处罚的情形。



             根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 4 的规定,“‘重大
       违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政
       处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素:……3、发行人合并报表范围
       内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超


                                                         50
过 5%),其违法行为可不视为发行人存在相关情形,但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来,
且相关处罚于发行人收购完成之前作出,原则上不视为发行人存在相关情形。但
上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外。”
    宁波恒逸物流报告期内各期末(截至转让前)的营业收入、净利润占发行人
比重均不足 5%(详见下表),对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
相关财务数据如下:

                                                                              单位:万元
                            2019 年度                           2018 年度
  公司名称
                  营业收入              净利润      营业收入                 净利润
   发行人        7,962,054.36       319,018.55     8,806,581.55             187,249.47
宁波恒逸物流      22,112.16             1,057.73    19,762.27                1,486.38
    占比            0.28%                0.33%        0.22%                   0.79%



    宁波恒逸物流系发行人 2018 年 12 月底收购的子公司,且相关处罚于发行人
收购完成之前作出。上述违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣。因此,本所律师认为,宁波恒逸物流的上述违法行为不构成发行人的
重大违法行为。
    综上所述,发行人报告期内营业收入和净利润占比均不超过 5%的控股子公司
在报告期内的上述违法行为,不构成发行人的重大违法行为。
    二、具体整改落实情况
    报告期内,发行人及其控股子公司受到的主要行政处罚及整改落实情况如下:
    1、上述第一个表格第一项处罚作出后,恒逸有限已按时足额缴纳了相关罚款;
同时,恒逸有限加强了公司环保教育宣传,提升了全员环保意识,并积极整改,
使油烟净化装置正常运行并规范了对油烟净化装置的日常检查记录。根据《中华
人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定,“产生含挥发性有机物废气
的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未按照规定安装、使用污染
防治设施,或者未采取减少废气排放措施的,处二万元以上二十万元以下的罚款,
拒不改正的,责令停产整治”。因此,恒逸有限受到的上述处罚在《中华人民共


                                              51
和国大气污染防治法》规定的罚款区间中属于较低值,相关处罚依据未认定上述
行为属于情节严重情形;此外根据杭州市萧山区环境保护局分别于 2019 年 4 月 22
日、2019 年 10 月出具的《情况说明》,2016 年 1 月 1 日至该等说明出具日期间,
恒逸有限不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关规定的重大违
法违规行为。因此,本所律师认为,恒逸有限受到的上述处罚不属于重大行政处
罚,不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    2、上述第一个表格第二项处罚作出后,恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。
同时,恒逸高新积极整改,对成型工艺废气配套的环保设施进行安装施工,并在
规定期限内完成安装,正常投入运行,并已于 2019 年 5 月 5 日就上述项目取得了
编号为“大江东环备〔2019〕11 号”《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建
设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条的规定,“需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收
不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,
由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处 20 万元以上 100 万元以下的
罚款;逾期不改正的,处 100 万元以上 200 万元以下的罚款;对直接负责的主管
人员和其他责任人员,处 5 万元以上 20 万元以下的罚款;造成重大环境污染或者
生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令
关闭”。因此,恒逸高新受到的上述处罚在《建设项目环境保护管理条例》规定
的罚款区间中属于最低值,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形。此
外,根据杭州大江东产业集聚区环境保护局分别于 2019 年 4 月 23 日、2019 年 10
月 10 日出具的《情况说明》,自 2016 年 1 月 1 日至该等说明出具日期间,恒逸高
新不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大违法违
规情形。因此,本所律师认为,恒逸高新受的上述处罚不属于重大行政处罚,不
会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    3、恒逸高新系发行人子公司,主要从事 POY、FDY、切片的生产和销售,日
常经营需采购衬板、木架等回收物作为产品包装物。2015 年 4 月至 2017 年 4 月间,
自然人李某某以淮安市亚凯生物燃料有限公司(以下简称“淮安亚凯”)业务员名
义与恒逸高新进行接洽,并向恒逸高新销售、交付衬板、木架等回收物,同时以
淮安亚凯名义向恒逸高新开具相应增值税专用发票合计货物采购金额 670.85 万元、
进项税额 114.04 万元。相关发票所列示的货物数量、金额及税额等内容与恒逸高

                                     52
新实际采购情况相符,恒逸高新对相关发票系李某某以非法手段虚开的事实并不
知情。2018 年 7 月 3 日,杭州市国家税务局稽查局对恒逸高新收取淮安亚凯虚开
的 87 份增值税专用发票抵扣税款事宜处以 20 万元罚款(即上述第一个表格第三
项处罚)。根据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问
题的通知》(国税发[2000]187 号)的相关规定,该等行为属于善意取得增值税专用
发票,不以偷税或者骗取出口退税论处。
    恒逸高新 2019 年上半年营业收入 71.16 亿元,净利润 2.08 亿元,占公司上半
年度归属于上市公司股东净利润比例为 16.29%,属于发行人众多子公司之一,上
述发票涉及金额占恒逸高新及公司整体采购总额的比例均较小,相关行政处罚对
公司及恒逸高新影响均较小。目前,发行人及恒逸高新的生产、经营及财务等状
况正常。
    综上,恒逸高新上述第一个表格第三项行政处罚系善意取得虚开的增值税专
用发票所致,公司不存在偷漏税的主观恶意,相关行为不是主观故意的违法行为。
上述行政处罚作出后,恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款;在对相关情况进行
仔细调查了解的基础上,发行人加强了相关内部控制,增强了相关人员的财务、
税务意识,对相关责任人进行了批评教育,至今未再发生同类或类似情况;同时
该等违规行为涉及金额占发行人整体业务规模比例较小,发行人认为该行政处罚
不构成对公司内控制度有效性或持续经营产生严重影响的重大行政处罚。
    根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定:“有下列情形之一
的,由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款;情节严重的,处 5 万元以上 50
万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:(一)转借、转让、介绍他人转让发票、
发票监制章和发票防伪专用品的;(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变
造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”虽然
本次行政处罚金额 20 万元,超过上述规定中的 5 万元,但根据本次违规的实际情
况、相关法规规定及主管税务机关的认定,本所律师认为恒逸高新受到的上述处
罚不属于重大行政处罚,理由如下:
    (1)恒逸高新上述行政处罚系善意取得虚开的增值税专用发票所致。上述行
政处罚作出后,恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款,并加强了相关内部控制,
至今未再发生同类或类似情况。



                                    53
    (2)《重大税收违法失信案件信息公布办法》(国家税务总局公告 2018 年第
54 号)第五条规定的“重大税收违法失信案件”情形包括:“(一)纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列
收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者
少缴应纳税款 100 万元以上,且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应
纳税总额 10%以上的;(二)纳税人欠缴应纳税款,采取转移或者隐匿财产的手段,
妨碍税务机关追缴欠缴的税款,欠缴税款金额 10 万元以上的;(三)骗取国家出
口退税款的;(四)以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的;(五)虚开增值税专用发
票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(六)虚开普通发票 100
份或者金额 40 万元以上的;(七)私自印制、伪造、变造发票,非法制造发票防
伪专用品,伪造发票监制章的;(八)具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、
抗税、虚开发票等行为,经税务机关检查确认走逃(失联)的;(九)其他违法情
节严重、有较大社会影响的”。恒逸高新上述违规情况不在上述情形范围中,因此
本次税收违规行为不属于“重大税收违法失信案件”。同时,根据本所律师在国家
税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法案件”系统的查询结果,恒逸高新不
存在重大税收违法失信案件。
    (3)国家税务总局杭州市税务局于 2019 年 12 月 3 日出具的《涉税违法行为
审核证明》,认为上述违规行为不构成重大税收违法失信案件,恒逸高新在 2016
年 1 月至 2019 年 11 月不存在重大税收违法失信行为。
    综上所述,本所律师认为,恒逸高新受到的上述处罚不属于重大行政处罚,
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    4、上述第一个表格第四项处罚作出后,双兔新材料已按时足额缴纳了相关罚
款;同时,双兔新材料已积极整改,建立了外来施工单位管理台账,与外来施工
单位签订了《安全环保管理协议书》,并对外来施工单位从事特种作业工作的人员
所持特种作业操作证书进行审核。根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》
第一百条的规定,“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产
管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责,或者未
对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的,责令限期改正,可以处五
万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以
下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿”。鉴于双兔新材料受到的上述罚款

                                    54
金额在《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间中属于较低值,罚款金额
较小,且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形,且双兔新材料已足额
缴纳罚款,并及时完成整改。因此,本所律师认为,双兔新材料受到的上述处罚
不属于重大行政处罚,不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
    5、上述第一个表格第五项处罚作出后,浙江逸盛已按时足额缴纳了相关罚款;
同时,浙江逸盛已积极整改,建立了特种作业资质证书台账,审核并记录公司从
事特种作业人员所持特种作业操作证书的相关信息,确保相关人员持证上岗。根
据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定,“生产经营单
位存在特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格,上岗作
业情形的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产
停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”。鉴于浙江逸盛受到的上述罚款
金额在《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间中属于较低值,罚款金额
较小,且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形,且浙江逸盛已足额缴
纳罚款,并及时完成整改。因此,本所律师认为,浙江逸盛受到的上述处罚不属
于重大行政处罚,不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
    6、上述第一个表格第六项处罚作出后,浙江逸盛已按时足额缴纳了相关罚款;
同时,浙江逸盛已积极整改,及时组织了海面打捞并进行跟踪环境检测,对引起
本次事故的沿线类似排放管进行割除和封堵以消除隐患,并逐步建立厂际危险化
学品管线在线泄露检测系统,加强相关管线的日常巡检和维护保养。根据《中华
人民共和国海洋环境保护法》第七十三条的规定,浙江逸盛的上述行为可以处二
万元以上十万元以下的罚款。鉴于浙江逸盛受到的上述罚款金额在《中华人民共
和国海洋环境保护法》规定的罚款区间中属于较低值,且根据宁波市生态环境局
北仑分局于 2021 年 9 月 10 日出具的说明并经本所律师对宁波市生态环境局北仑
分局相关人员的访谈,宁波市生态环境局北仑分局已确认上述行政处罚不属于较
大金额行政处罚,浙江逸盛已缴清罚款并完成整改工作。因此,本所律师认为,
浙江逸盛受到的上述处罚不属于重大行政处罚,不会对发行人本次发行构成实质
性法律障碍。
    7、上述第一个表格第七项处罚作出后,宁波恒逸实业有限公司已按时足额缴
纳了相关罚款;同时,宁波恒逸实业有限公司已积极整改,依法配备专职安全生

                                   55
产管理人员,与该等人员建立了劳动关系并依法签署劳动合同、缴交社保。根据
当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定,“生产经营单位
有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,
责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(一)未按照规定设置
安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的”。鉴于宁波恒逸实业有限公司
受到的上述处罚在《中华人民共和国安全生产法》规定的罚款区间属于较低值,
罚款金额较小,且相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形,且宁波恒逸
实业有限公司已足额缴纳罚款,并及时完成整改。因此,本所律师认为,宁波恒
逸实业有限公司受到的上述处罚不构成重大行政处罚,不会对发行人本次发行构
成实质性法律障碍。
    三、公司内控是否健全有效
    为提高经营管理水平和风险防范能力,促进规范运作和可持续发展,发行人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关规等法律、法规及规范性文件的规定,并根据自身的经营目标和具体情况制
定了完善的企业内部控制制度,并随着公司业务的发展变化不断完善。
    1、内部控制制度建立方面,发行人已建立了完善的内部控制制度。从内部控
制的制度层面而言,对于上述子公司行政处罚所涉及的税务、交通、环保、安全
生产等方面,发行人已在战略与计划、组织工作、市场及销售工作、制造工作、
物流工作、技术与质量工作、人力资源管理工作、安全生产工作、财务审计工作
等生产经营相关的各业务领域建立完善了规范制度并有效执行。
    2、内部控制制度的执行层面,发行人内部控制执行不存在重大缺陷。从内部
控制的执行层面,发行人及其子公司出现上述行政处罚,总体上是由于发行人及
其下属子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所
致。但从金额和性质上来看,上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为,
不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且,上
述行政处罚行为发生后,发行人遵循已经建立的相关内控制度,积极、有序地进
行了有效的整改,并对相关内部控制制度进行了进一步完善。



                                     56
    中兴华对公司内部控制制度进行了专项审查,并于 2021 年 4 月 19 日出具了
“中兴华内控审计字(2021)第 010002 号”《恒逸石化股份有限公司内部控制审
计报告书》,报告的结论性意见为:“我们认为,恒逸石化股份有限公司于 2020 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
    综上所述,从内部控制制度的建立及其执行情况来看,发行人内部控制制度
健全并有效执行。
    四、查验与结论
    本所律师履行了以下核查程序:
    1、就发行人及其控股子公司报告期内受到的主要行政处罚情况查询了国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、 企 查 查 网 站
(https://www.qcc.com)、浙江政务服务网(https://www.zjzwfw.gov.cn)以及相关政
府主管部门的官方网站;
    2、查阅了发行人及其控股子公司报告期内收到的行政处罚决定书、告知书以
及所涉罚款的缴款凭证,中兴华出具的 2020 年度内部控制审计报告;
    3、取得了发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违
规的证明,并对相关税务、生态环境、交通运输主管部门进行访谈;
    4、查阅了发行人相关控股子公司就上述违法行为整改情况出具的说明,以及
相关整改文件。
    经查验,本所律师认为:
    发行人及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚在发生后均予以及时
整改落实,整改落实措施合法有效,发行人的内部控制制度健全并有效执行。上
述违法行为均不属于重大违法行为,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。


《反馈意见》问题 5:
    根据申报材料,控股股东股票质押的质押比例为 64.17%。请申请人说明公司
实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况,结合质押的原因及合理性、
质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和
清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存在较大的平仓风险,是否可能导致

                                        57
实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
      回复:
      一、公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况
      截至2021年11月30日,邱建林持有恒逸集团26.19%股权,并通过与家族成员
的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权(根据2018年2月8日邱建林与万
永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》,邱祥娟控
制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人,四位股东分别
持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权);而恒逸集团直接持有发行
人40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有发行人6.99%的股份,合计控制发
行人47.60%的股份。恒逸集团及其子公司恒逸投资共持有发行人股份1,745,271,755
股,占发行人股份总数的47.60%;其所持有发行人股份累计被质押1,122,234,523
股,占发行人股份总数的30.61%。控股股东及其子公司恒逸投资股票质押的质押
比例为64.30%。发行人控股股东恒逸集团及其子公司所持发行人股份累计质押情
况如下:
                            占发行   质押股票                        占所持   占发行
序     股东    持有股份数                         股票质押获得资金
                            人总股   数量(万                        股份比   人总股
号     名称    量(万股)                              的用途
                            本比例     股)                            例     本比例
1                                     4,290.00    补充日常流动资金    2.46%    1.17%
                                                  用于发行可交债转
2                                    11,000.00                        6.30%    3.00%
                                                  股托管
3      恒逸                           3,860.00    自身生产经营        2.21%    1.05%
       集团                                       为发行人的文莱
4      及其    174,527.18   47.60%   87,263.45    PMB 石油化工项目   50.00%   23.80%
       子公                                       的融资提供担保
5       司                             3,500.00 自身生产经营          2.01%    0.95%
6                                        880.00 自身生产经营          0.50%    0.24%
                                                  用于发行可交债转
7                                      1,430.00                       0.82%    0.39%
                                                  股托管

     总计      174,527.18   47.60%   112,223.45            —        64.30%   30.61%



      二、是否存在较大的平仓风险

                                          58
     (一)股票质押价格
     上述股票质押对应的价格如下所示:
序                                  质押股数     质押融资金     质押开始     质押到期
      出质人           质权人
号                                  (万股)         额            日           日
                 中国银行股份有限
1    恒逸集团                        4,290.00    19,700 万元    2020.11.30    2022.9.6
                  公司浙江省分行

                                                                             用于发行
                 国信证券股份有限
2    恒逸集团                       11,000.00    100,000 万元    2021.4.7    可交债转
                        公司
                                                                              股托管
                 浙商银行股份有限
3    恒逸集团                        3,860.00    50,000 万元    2021.7.26    2024.6.17
                 公司杭州萧山分行
                                                 11 亿美金和
4    恒逸集团     国家开发银行等    87,263.45    41 亿元人民    2018.8.18    2030.8.22
                                                     币
                 浙商银行股份有限
5    恒逸集团                        3,500.00    40,000 万元    2021.10.20   2022.11.30
                 公司杭州萧山分行
                 浙商银行股份有限
6    恒逸集团                        880.00      10,000 万元    2021.10.20   2022.8.31
                 公司杭州萧山分行
                                                                             用于发行
                 国信证券股份有限
7    恒逸集团                        1,430.00        —         2021.11.18   可交债转
                        公司
                                                                              股托管
                合计                112,223.45       —            —           —



     (二)股票质押平仓风险
     1、上述第2-7项质押,相关债务合同或质押合同不存在质押股票平仓的约定,
因此不存在平仓风险。
     2、对于上述第1项质押,有关平仓风险分析如下:
     (1)截至2021年11月30日,发行人最近一年的收盘价(复权)变动情况如下:




                                         59
     数据来源:wind资讯

     上述价格波动区间为10.47元至17.56元(复权)。按截至2021年11月30日前20
个交易日股票均价10.95元/股计算,恒逸集团质押的4,290万股发行人股份市值约为
4.70亿元,远高于融资余额1.97亿元,为融资余额的2.38倍。即便按照最近一年最
低股价10.45元/股计算,4,290万股股票价值近4.49亿元,也远高于相应质押融资余
额,平仓风险较低。
     (2)平仓风险压力测试
     恒逸集团质押给中国银行的股票的平仓线情况如下:
序号        出质人                  质权人            平仓线    质押股数(万股)
                          中国银行银行股份有限公
 1         恒逸集团                                   140%           4,290
                              司浙江省分行



     假设:1)以2021年11月30日收盘价10.47元/股为基准;2)发行人股价在10.47
元/股的基础上下跌5%-20%。
     压力测试情景下,发行人控股股东平仓风险情况如下:
     股价下跌幅度     股价(元/股)          平仓价(元/股)   是否存在平仓风险
         5%                  9.95
         10%                 9.42
                                                   6.43         不存在平仓风险
         15%                 8.90
         20%                 8.38



     由上表可见,即使在股价相对于2021年11月30日收盘价再下跌20%时,恒逸集
团所质押股票也均不存在平仓风险。



                                             60
    最近一年,发行人股价最低收盘价为10.45元/股,高于上述质押平仓线。即使
资本市场出现大幅波动,距上述平仓线仍有一定的安全边际,且公司控股股东还
可以追加质权人认可的质押物或及时偿还借款本息解除股票质押,因此平仓风险
较低。


    三、是否可能导致实际控制人发生变更
    (一)因文莱PMB石油化工项目建设融资而质押给国家开发银行的8.72亿股
股票的风险分析
    该8.72亿股发行人股票质押对应的主债务为恒逸文莱向国家开发银行牵头的
银团借款11亿美元和41亿人民币。该项借款的信用结构包括:1、项目资产抵押及
权益质押。即文莱PMB石油化工项目建设合同项下权益的70%,及项目建成资产
中的70%,为本次借款提供担保;2、保证担保。发行人、浙江逸盛为本次借款提
供连带责任保证;3、股权质押。恒逸集团以其直接或间接控制的浙商银行12.43
亿股股票提供质押;恒逸集团以其直接或间接持有的发行人8.72亿股股票提供质押;
香港天逸以其持有的恒逸文莱70%股权提供质押;恒逸有限以其直接或间接持有的
浙江逸盛70%股权提供质押;恒逸有限以其持有的恒逸己内酰胺50%股权提供质押。
因此,上述8.72亿股发行人股票质押,系控股股东为支持发行人建设文莱PMB石油
化工项目而做的增信担保,且仅为上述主债务担保措施的一部分。上述主债务担
保措施较为充分,8.72亿股发行人质押股票被处置的风险较低。上述8.72亿股发行
人质押股票的风险,主要为发行人进行文莱PMB石油化工项目建设的实施风险以
及发行人为投资文莱PMB石油化工项目而进行大额银团贷款而承担的财务风险。
    文莱PMB石油化工项目于2019年11月投产,2020年实际效益为6,040.18万美元,
2021年1-6月份实际效益为13,172.80万美元。新冠疫情、地缘政治及短期经济冲击
等综合因素影响使得原油及成品油等市场价格大幅波动,油价在2020年一季度大
幅下跌后,2020年全年处于较低位水平。从成品油主要品种与原油的裂解价差看,
裂解价差在2020年基本处于近几年的低点,使得以裂解价差为主要利润空间的炼
厂的效益在2020年处于较低水平。2021年,原油市场供需两端改善迹象日趋明朗,
石油回归正常供给基本面,原油价格处于上涨通道,国际油价重心持续上移。
    文莱PMB石油化工项目正处于东南亚成品油需求市场腹地,地域区位优势明
显,兼具原料采购优势、成品油销售优势、生产成本优势及税收优势,产品销售


                                   61
市场空间巨大。作为东南亚炼厂盈利风向标,2021年以来各项成品油产品裂解价
差处在恢复向上通道,文莱炼化项目的效益有望持续改善。
    因此,根据2021年的市场情况,文莱PMB石油化工项目预计可以实现较好效
益,进而发行人为投资文莱PMB石油化工项目而进行大额银团贷款而承担的财务
风险较小。
    (二)质押给中国银行的 4,290 万股股票被处置的风险较小
    如前所述,该 4,290 万股质押股票融资的平仓价格(6.43 元/股)与目前发行
人二级市场股价(10.47 元/股)相比仍有一定的安全空间。
    截至本补充法律意见书出具之日,恒逸集团合计未质押的发行人股份数占所
持股份之和的35.70%,具有一定的补仓能力。同时,恒逸集团可以通过银行贷款、
利润分配等多种方式进行资金筹措,股票质押融资发生违约的风险相对较小。
    (三)控股股东及实际控制人资信状况良好
    1、控股股东
    根据发行人控股股东恒逸集团最近一年经审计的财务报表及截至 2021 年 9 月
30 日未经审计的财务报表,其资产负债情况如下:
                                                                    单位:万元
         项目                    2021.9.30                  2020.12.31
       资产合计                12,684,253.70            11,357,453.08
       负债合计                9,017,427.86             8,085,726.61
     所有者权益合计            3,666,825.84             3,271,726.46



    截至2020年末及2021年9月末,恒逸集团资产负债率分别为71.19%%和71.09%,
负债率相对较高,主要原因是恒逸石化文莱PMB石油化工项目建设资金需求较大,
外部借款规模较大;截至2020年末及2021年9月末,恒逸集团流动比率分别为0.72
和0.78,速动比率分别为0.54和0.52。恒逸集团资产负债率、流动比率、速动比率
等偿债能力指标,与同行业公司相比,处于合理水平。从利息保障倍数来看,2020
年度及2021年1-9月,恒逸集团现金流量利息保障倍数分别为2.31及2.92,恒逸集团
的息税前利润可以较好的覆盖其利息费用支出。
    根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示,恒逸集团未结清信贷均
为正常类,发行人无不良或关注类已结清贷款业务,亦无不良或关注类已结清银



                                    62
行承兑汇票等业务。恒逸集团经营状况良好,且具有较好的发展前景,在生产经
营过程中,恒逸集团与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。恒逸集
团的贷款到期均能按时偿付,未出现逾期情况,具有良好的资信水平。
       恒逸集团已与银行、信托和证券公司等多家金融机构建立了长期的合作关系,
且自身信用水平及偿债指标良好,可较为快速地获得银行借款。恒逸集团在货币
市场及资本市场拥有多种融资渠道,这为恒逸集团中长期资金规划及临时资金周
转提供了有力保障,并有效降低了债务违约风险。
       2、实际控制人
       根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》显示,发行人实际控制
人邱建林无逾期及违约信息。经登录中国执行信息公开网查询,邱建林未被列入
失信被执行人名单。


       四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
       控股股东和实际控制人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好,具有
较强的偿债能力,股票质押融资发生违约的风险较小。同时,发行人经营运转正
常,主营业务有较强的盈利能力,恒逸集团及其子公司每年均获得稳定可期的分
红。
       针对潜在的平仓风险,恒逸集团及其子公司除可以采取追加保证金、追加质
权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险外,控股股
东、实际控制人维持控制权稳定的其他措施还包括:
       1、设置预警机制,提前与质权人沟通
       恒逸集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜,可密切关注发行人股
价,提前进行风险预警。如有需要,恒逸集团将与质权人积极协商,采取积极措
施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性,相关措施包括但不限于补充质押
或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股票质押等。
       2、多渠道筹措资金
       即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌,恒逸集团可通过资
产处置变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股票质押,
通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。




                                     63
    综上,发行人控股股东恒逸集团、实际控制人邱建林具有较强的偿债能力,
信用状况良好。上述股东均已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措施,能够
有效避免股票质押融资风险事件的发生,因股票质押平仓而导致发行人控制权发
生变更的风险较小。


    五、查验与结论
    本所律师履行了如下核查程序:
    1、查阅了发行人公开披露的相关公告;
    2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券质押
及司法冻结明细表;
    3、查阅了恒逸集团和邱建林的信用报告、恒逸集团的财务报告;
    4、查阅了发行人股票质押相关的债务合同、质押合同、交易凭证等资料。
    经查验,本所律师认为:
    截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人及其控制主体质押的公
司股票被平仓的风险较小,发行人控制权因实际控制人及其控制主体间接持有的
质押股票被处置而发生变更的风险较小,发行人的控股股东、实际控制人已制定
了维持公司控制权稳定性的相关措施。


《反馈意见》问题 6:
    请申请人进一步说明募投项目的实施主体和实施方式,是否通过向控股子公
司增资或提供委托贷款形式实施募投项目,中小股东是否同比例增资或提供贷款,
是否明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存在损害上市公司利益。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
    回复:
    一、募投项目的实施主体和实施方式,是否通过向控股子公司增资或提供委
托贷款形式实施募投项目,中小股东是否同比例增资或提供贷款,是否明确增资
价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存在损害上市公司利益
    本次募投项目为“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”和“年产 110
万吨新型环保差别化纤维项目”,实施主体分别为海宁新材料和宿迁逸达。海宁
新材料和宿迁逸达的股权结构如下:


                                     64
   募投项目       实施主体   股权结构(一级)    股权结构(二级)          备注

                                                   恒逸石化持股
                                                                            —
                                                    99.7187%
                             恒逸有限持股 75%
                                                 国开发展基金有限                 注
年产 50 万吨新                                                        明股实债
                  海宁新材                         公司 0.2813%
型功能性纤维技
                     料                                             恒逸有限通过香
  术改造项目
                                                                    港 天 逸 持 股
                             佳栢国际持股 25%           —
                                                                    100% 的 全 资 子
                                                                    公司
                                                   恒逸石化持股
                                                                            —
                             恒 逸 有 限 持 股      99.7187%

年产 110 万吨新              88.4244%            国开发展基金有限                 注
                                                                      明股实债
型环保差别化纤    宿迁逸达                         公司 0.2813%

    维项目                   宿迁市产业发展基
                             金(有限合伙)持           —                  —
                             股 11.5756%

注:根据国开发展基金有限公司、发行人以及恒逸有限签署的《国开发展基金投资合同》,
国开发展基金有限公司对恒逸有限的实缴资金专项用于投资恒逸有限“年产 10 万吨超细海岛
功能性纤维改造项目”,国开发展基金有限公司通过参股恒逸有限参与投后管理,在投资期
限内按照约定标准计算和收取投资收益,项目建设期届满后发行人按合同约定回购国开发展
基金有限公司持有的有关股权。根据合同约定,国开发展基金有限公司对恒逸有限的投资实
为“明股实债”,发行人实际享有恒逸有限 100%股东权益,从而亦实际享有海宁新材料 100%
股东权益。



    “年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”的实施方式为增资或提供贷款
等形式,由于发行人实际享有实施主体海宁新材料 100%股东权益,海宁新材料不
存在中小股东,相关募投项目的实施方式不存在损害发行人利益的情形。
    “年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的实施方式为增资方式,由发行
人以增资或提供贷款等形式将资金转至发行人实际享有 100%权益的恒逸有限,再
由恒逸有限以向宿迁逸达增资的方式将资金交付实施主体,实施主体的小股东宿
迁市产业发展基金(有限合伙)放弃同比例增资。
    根据宿迁市产业发展基金(有限合伙)出具的《承诺函》,恒逸有限拟以 23.00
亿元募集资金按照 1 元/1 元注册资本的价格对宿迁逸达进行增资,宿迁市产业发

                                           65
展基金(有限合伙)同意上述增资并自愿放弃对上述增资的同比例增资权。上述
实施方式将进一步增强发行人(通过恒逸有限)对宿迁逸达的控制权,有利于公
司对宿迁逸达的经营管理、募集资金实际使用及募投项目实施进展进行有效控制;
上述实施方式符合商业惯例,避免了发行人将募集资金以不合理价格向宿迁逸达
出资的情形,不存在损害发行人利益的情形。
    同时,发行人已出具书面承诺,承诺发行人董事会将持续监督发行人对募集
资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金
使用风险。发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户,并与银行、保荐机构
签订《募集资金监管协议》,并将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要
求规范使用募集资金,公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律法规及时履
行信息披露义务。


    二、查验与结论
    本所律师履行了如下核查程序:
    1、查阅了海宁新材料、宿迁逸达、恒逸有限等公司的工商登记信息;
    2、查阅了国开发展基金有限公司、发行人以及恒逸有限签署的《国开发展基
金投资合同》等相关协议;
    3、查阅了宿迁市产业发展基金(有限合伙)、恒逸有限及宿迁逸达签署的《关
于宿迁逸达新材料有限公司增资协议书》及其补充协议;
    4、取得了宿迁市产业发展基金(有限合伙)关于同意放弃同比例增资权的承
诺函;
    5、取得了发行人就合法合规存放、使用本次发行募集资金相关事项出具的承
诺函。
    经核查,本所律师认为:
    1、“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”的实施主体为海宁新材料,
实施方式为将募集资金通过增资或提供贷款形式投入实施主体。海宁新材料为发
行人实际享有 100%股东权益的主体,不存在中小股东,上述募投项目的实施方式
不存在损害发行人利益的情形。


                                   66
       2、“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的实施主体为宿迁逸达,实施
方式为增资方式,具体方式为发行人以增资或提供贷款等形式将资金转至发行人
实际享有 100%权益的恒逸有限,再由恒逸有限向宿迁逸达增资,增资价格为 1 元
/1 元注册资本。实施主体少数股权持有者宿迁市产业发展基金(有限合伙)同意
上述增资并自愿放弃同比例增资权。上述募投项目的实施方式不存在损害发行人
利益的情形。


《反馈意见》问题 7:
       请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司
提供的担保。如有,请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务,前述担保事
项中对方未提供反担保的,请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师
核查上述情形的原因,是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程
序,董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决,
对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,
是否及时履行信息披露义务,独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事
项进行专项说明并发表独立意见等,构成重大担保的,请一并核查对申请人盈利
能力及持续经营的影响。
       回复:
       一、发行人及子公司尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供的担保
情况
       截至本补充法律意见书出具之日,发行人及子公司尚未了结的为发行人合并
报表范围外的公司提供的担保情况如下:
   担保方            被担保方        担保额度(万元)    借款日      还款日
   发行人           逸盛新材料             50,000.00    2020.4.14   2026.2.15



       上述担保发生时,宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)与恒逸有
限分别持有逸盛新材料 50%的股权。后经股权转让,截至本补充法律意见书出具
之日,中金石化持有逸盛新材料 51%的股权,恒逸有限持有逸盛新材料 49%的股
权。
       根据发行人于 2020 年 4 月 26 日发布的《恒逸石化股份有限公司关于对浙江


                                      67
逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的公告》,本次担保发生的原因系为满足
逸盛新材料日常经营和发展的资金需求,提高融资效率、降低融资成本,确保其
PTA 项目运营所需资金。


    二、上述担保是否履行了必要的程序和信息披露义务
    2020年4月26日,发行人召开第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会,
除董事方贤水因同时担任逸盛新材料董事回避表决外,其他8位董事一致审议通过
《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》,同意上述担保事
宜。针对该议案,独立董事已出具《关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年
度董事会所审议事项的事前认可函》,同意将该议案提交董事会审议;并已出具《关
于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会相关事项的独立意见》,同意将
该议案提交股东大会审议。
    2020年4月26日,发行人召开第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会,
全体监事一致审议通过《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的
议案》,同意上述担保事宜。
    2020年5月19日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过《关于对浙江逸
盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》。
    就上述担保事项及审议情况,发行人均已履行了相应的信息披露义务。
    综上所述,发行人已经依据法律、法规及规范性文件、公司章程的规定,就
上述对外担保事项履行了必要的审议程序和信息披露程序。


    三、被担保方未提供反担保的原因及风险
    (一)被担保方未提供反担保的原因
    上述担保事宜中,被担保方未提供反担保的原因如下:
    1、根据发行人发布的《恒逸石化股份有限公司关于对浙江逸盛新材料有限公
司提供担保的关联交易的公告》,上述担保发生前,被担保方逸盛新材料运营正常,
收入稳定,具备较好的偿债能力,发行人提供担保的风险可控,由发行人实际承
担担保责任的风险较低。逸盛新材料当时的主要财务状况如下:
                                                                     单位:元
   项目       2020年3月31日(未经审计)        2019年12月31日(经审计)



                                     68
   项目          2020年3月31日(未经审计)              2019年12月31日(经审计)

  总资产                2,948,606,479.21                      2,325,885,681.66

  总负债                1,145,016,229.21                       624,748,819.15

  净资产                1,803,590,250.00                      1,701,136,862.51

   项目             2020年1-3月(未经审计)                 2019年度(经审计)
 营业收入                109,309,734.52                        394,777,682.31

 利润总额                 3,271,183.32                          1,418,362.47

  净利润                  2,453,387.49                          1,049,042.19



    2、上述担保中,逸盛新材料的其他股东中金石化同步为逸盛新材料提供了对
应股权比例的同等担保,金额为50,000万元。
    (二)上述对外担保的风险
    发行人实际承担担保责任的风险较小,具体分析如下:
    1、截至2021年10月31日,逸盛新材料的主要财务数据如下:
                                                                                 单位:元
             项目                               2021年10月31日(未经审计)
             总资产                                  10,801,462,542.47
             总负债                                   8,661,779,281.79
             净资产                                   2,139,683,260.68

             项目                                2021年1-10月(未经审计)
            营业收入                                  5,128,751,285.09
            利润总额                                  111,165,344.84
             净利润                                    87,008,651.23



    截至2021年10月31日,被担保方逸盛新材料运营正常,收入稳定;担保金额
占其净资产的比例为23.37%,被担保方具备较好的偿债能力;发行人提供担保的
风险可控,由发行人实际承担担保责任的风险较低。
    2、截至2021年9月30日,发行人的净资产为26,367,497,934.49元,上述担保金
额仅占发行人净资产的1.90%,上述担保对发行人可能造成的风险较小,不会对发
行人的正常生产与运营产生重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
    3、上述担保中,逸盛新材料的其他股东中金石化已同步为逸盛新材料提供了
对应股权比例的同等担保,符合商业逻辑和公平、合理原则,不存在对发行人利

                                           69
益造成损害的情形。
    4、发行人的控股股东恒逸集团已出具承诺:“若恒逸石化因前述关联担保事
项致使权益受损,本公司将承担一切损失及赔偿责任,确保恒逸石化不会因此遭
受任何损失。”
    综上所述,被担保方运营正常、收入稳定,具备较好的偿债能力;上述担保
金额占发行人净资产的比例较小,不会对发行人的正常生产和运营产生重大影响;
中金石化已同步为被担保方提供了对应股权比例的同等担保;发行人的控股股东
已出具弥补损失的相关承诺。因此,发行人实际承担担保责任的风险较小,被担
保方未提供反担保不会构成发行人的重大风险。


    四、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序,董事会或
股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
    发行人已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行董事会和股东大会决策
程序,董事会和股东大会审议时关联董事已按照相关法律规定回避表决,具体情
况详见本题回复之“二、上述担保是否履行了必要的程序和信息披露义务”部分
内容。


    五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》第二条第二款第(二)项的规定,“上市公司对外担保总额不得超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十”。发行人当时有效的《公司章程》
并未对其对外担保的总额或单项担保的数额进行限制。
    截至2021年6月30日,发行人累计对外担保余额(含为合并报表范围内的子公
司提供的担保)为993,035.11万元,占发行人最近一期经审计净资产 的比例为
41.37%,不存在超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形。


    六、是否及时履行信息披露义务
    发行人已及时履行信息披露义务,具体情况详见本题回复之“二、上述担保
是否履行了必要的程序和信息披露义务”部分内容。


                                   70
    七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发
表独立意见
    根据发行人发布的相关公告,独立董事已按照规定在审议2020年年度报告时,
对发行人的对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见。发行人已将该等专
项说明和独立意见与年度报告一同对外披露。


    八、构成重大担保的,请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营
的影响
    根据发行人发布的《2021年第三季度报告》,截至2021年9月30日,发行人(未
经审计)的净资产为26,367,497,934.49元,上述担保金额仅占发行人净资产的1.90%,
不属于重大担保,上述担保对发行人造成的风险较小,不会对发行人的财务状况、
盈利能力及持续经营能力造成重大影响。


    九、查验与结论
    本所律师履行了如下核查程序:
    1、查阅了发行人的报告期内的《审计报告》《2021 年半年度报告》和《2021
年第三季度报告》;
    2、查阅了发行人上述对外担保相关的监事会决议公告、董事会决议公告、股
东大会决议公告、独立董事意见,以及发行人为逸盛新材料提供担保的相关公告
文件;
    3、查阅了上述对外担保的相关合同;
    4、查阅了逸盛新材料的财务报表。
    经查验,本所律师认为:
    1、发行人及子公司目前存在尚未了结的为发行人合并报表范围外的公司提供
的担保,即为逸盛新材料提供 50,000 万元担保。
    2、发行人已按照相关法律、法规及公司章程的规定,就上述对外担保履行了
必要的董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。
    3、发行人董事会、股东大会审议上述对外担保时关联董事已按照相关法律规
定回避表决。


                                    71
   4、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额。
   5、独立董事已按照规定在审议 2020 年年度报告时,对发行人上述对外担保
情况进行了专项说明并发表了独立意见。
   6、上述对外担保未构成重大担保,不会对发行人的财务状况、盈利能力及持
续经营造成重大影响。




   本补充法律意见书出具日期为2022年1月12日。
   本补充法律意见书正本三份,无副本。


   (下接签署页)




                                  72
(本页无正文,为 TCYJS2021H1841 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书(二)》的签署页)




   浙江天册律师事务所


    负责人:章靖忠


    签署:




                                               承办律师:沈海强


                                               签署:




                                               承办律师:于   野


                                               签署:




                                               承办律师:孔舒韫


                                               签署:




                                   73