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公司公告

浙江震元:浙江震元股份有限公司非公开发行A股股票预案2021-08-10  

                        证券代码:000705                        证券简称:浙江震元




            浙江震元股份有限公司
      (ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD.)

         (浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号)




          非公开发行 A 股股票预案




                     二零二一年八月
                             公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公
司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
要求编制。
    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                                      特别提示

     1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时
会议审议通过,并获得国家出资企业批复同意,尚需经公司股东大会审议通过,
并经中国证监会核准。
     2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不
超过35名特定投资者。除震元健康集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公
司作为发行对象,只能以自有资金认购。
     除震元健康集团外,最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由
董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
     所有发行对象均按照相同价格以现金认购本次非公开发行的股票。
     3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
     在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)
根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。
     震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后,未能通过
询价方式产生发行价格,震元健康集团则不参与认购。
     4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
发 行 价 格 计 算 得 出 , 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% , 即 不 超 过


                                            2
100,236,985股(含本数)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
       震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公
司总股本的比例不低于24.93%计算,不足1股的尾数向上取整。
       最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
       5、本次非公开发行股票完成后,震元健康集团认购的本次发行的股票自发
行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的公司股票自本次非公开
发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。
限售期届满后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止,发行对象所认购的本
公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。
       6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目:
                                                                                  单位:万元
序号                    项目名称                   项目投资总额         募集资金拟投入金额
  1      震元堂母婴护理中心拓展项目                       24,790.00                 22,290.00
         冻干制剂扩产及高端注射制剂技
  2                                                       23,850.00                 20,350.00
         术平台建设项目
  3      智慧医药仓储物流二期项目                         18,000.00                 17,500.00
                   合    计                               66,640.00                 60,140.00
      注:募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额6,500万元。

       若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分将由公司
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。

       7、本次非公开发行完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,


                                               3
不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。

    8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体

股东依其持股比例享有。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发〔2012〕37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

(证监会公告〔2013〕43号)的要求,现行有效的《公司章程》对公司利润分配

政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见

本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”。
    10、本次非公开发行完成后,公司即期回报存在短期内下降的可能,特此提
醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。关于本次非公开发行摊
薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况,详见本预案“第六节 本次非公开
发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
    公司特别提醒投资者,在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的具体影响时,对净利润的假设不代表公司对经营情况及趋势的判断,不构
成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。




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                                                               目         录

公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 8
   一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8
   二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8
   三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
   四、本次非公开发行股票的方案概要 ............................................................................. 12
   五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
   七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16
第二节         发行对象的情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ......... 17
   一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 17
   二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ............................................. 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 23
   一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................................... 23
   二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析 ............................................................. 23
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 32
   四、本次非公开发行的可行性结论 ................................................................................. 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 33
   一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
   影响 ..................................................................................................................................... 33
   二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 34
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
   变化情况 ............................................................................................................................. 34
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,
   或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 35
   五、本次发行对负债结构的影响 ..................................................................................... 35


                                                                      5
  六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ......................................................................... 38
  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................. 38
  二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 39
  三、公司未来三年分红回报规划 ..................................................................................... 40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............................. 44
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响 ......................................... 44
  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 46
  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 46
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ............................................................. 46
  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ............................................. 46
  六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......................................... 47




                                                           6
                                          释       义
发行人、公司、浙江震元、
                                   指     浙江震元股份有限公司
上市公司
                                          浙江震元股份有限公司本次拟非公开发行境内上市
本次发行、本次非公开发行           指
                                          人民币普通股(A 股)
本预案                             指     浙江震元股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

控股股东、震元健康集团             指     绍兴震元健康产业集团有限公司

实际控制人、绍兴市国资委           指     绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

同源健康                           指     绍兴市同源健康管理有限公司

震元制药                           指     浙江震元制药有限公司

董事会                             指     浙江震元股份有限公司董事会

监事会                             指     浙江震元股份有限公司监事会

股东大会                           指     浙江震元股份有限公司股东大会

《公司法》                         指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                         指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                       指     《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行细则》                 指     《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》                       指     《浙江震元股份有限公司章程》

中国证监会、证监会                 指     中国证券监督管理委员会

交易所、深交所                     指     深圳证券交易所

元、万元                           指     人民币元、万元

         注:本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。




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                   第一节      本次非公开发行方案概要

       一、公司基本情况

中文名称              浙江震元股份有限公司

英文名称              ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD.

股票简称              浙江震元

股票上市地            深圳证券交易所

股票代码              000705

法定代表人            陈云伟

统一社会信用代码      91330000145919552E

注册资本              33,412.3286 万元

公司成立日期          1993 年 4 月 2 日

公司注册地址          浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号

公司办公地址          浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号

邮政编码              312000

电话                  0575-85144161、85139563

传真                  0575-85148805
                      药品的批发(范围详见《药品经营许可证》),预包装食品兼散
                      装食品及乳制品(含婴幼儿配方乳粉,凭《食品经营许可证》经
                      营),中药饮片的生产(限分支机构凭有效许可证经营)。 食用
                      农产品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、
经营范围              化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、五金交电、健
                      身器械、化妆品、日用百货的销售,商务咨询服务,房屋及机械
                      设备的租赁服务,会议服务,展览服务,仓储服务(不含危险品),
                      农副产品的收购,消毒用品的销售,增值电信业务服务。(依法
                      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


       二、本次非公开发行的背景和目的

       (一)国家大力支持医药行业发展,行业市场规模持续增长

       医药行业作为我国国民经济的重要组成部分,是关系国民健康、社会稳定和
经济发展的重要行业。随着我国国民经济的健康发展、人口增长、老龄化进程加


                                          8
快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步
得到释放,推动我国医药行业的持续快速发展,我国已成为全球药品消费增速最
快的地区之一和仅次于美国的全球第二大药品消费市场。
    随着我国全面建设小康社会战略目标的实施,习近平总书记提出:“没有全
民健康,就没有全面小康,要把人民健康放在优先发展的战略地位”,健康和民
生逐步成为国家政策重点倾斜的领域。2016年10月,《“健康中国2030”规划纲
要》明确提出,推进健康中国建设是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代
化的重要基础,是全面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发
展的国家战略。近年来,国家陆续出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意
见》(国办发〔2016〕11号)、《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
(国办发〔2018〕20号)、《关于实施“健康中国”行动的意见》(国发〔2019〕
13号)、《关于深化医疗保障制度改革的意见》(中共中央、国务院2020年2月)等
政策方针,尤其是2020年2月颁布的《关于深化医疗保障制度改革的意见》,该意
见作为未来医保改革的顶层设计,确立了未来10年我国医疗改革、医保改革重点
工作,力争通过完善医保支付标准和药品招标采购机制,进一步支持优质仿制药
研发和使用、促进仿制药进口替代。相关政策法规的出台,为医药产业发展提供
了强有力的政策支撑。
    多层次医疗保障体系的建设将全面提高医药服务的可及性,整体利好医药行
业的发展。随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善,医药
需求在全民医保的推动下不断释放,预计未来医疗健康的旺盛需求将继续带动医
药行业的持续增长,医药企业面临着巨大的发展机遇。

    (二)健康服务市场发展空间广阔,有利于健康产业布局提速

    随着社会发展和人民生活水平的普遍提高,以及生活方式的改变,人民群众
对健康服务、健康产品的总需求急剧增加。《“健康中国2030”规划纲要》提出
目标,到2030年,中国健康服务业总规模将达16万亿元,行业发展空间巨大。同
时,近年来健康服务行业各项促进政策的出台和行业标准的不断完善,以及行业
自我发展能力的不断增强,使得中国健康服务业发展迅速,呈现出规模持续扩大、
结构不断优化、新产品层出不穷的局面,为健康产业发展提供了良好环境。根据
国家卫生健康委卫生发展研究中心核算研究,2019年全国健康服务业总规模为

                                    9
70,148亿元,比2018年增长12.4%,占GDP比重为7.08%。总体上看,我国健康产
业呈现出积极向上、蓬勃发展的良好态势。“十四五”期间,健康相关产品和服
务需求将显著增长,互联网医疗等新消费加速释放,健康产业发展有望迎来进一
步的发展机遇和广阔前景。
    母婴护理服务作为我国健康服务的一项重要组成部分,在经历了最初传统的
“家属”照护月子的方式向“居家型”月嫂或者母婴护理师协同照护的方向转变
后,开始从“居家型”协同照护月子的方式向“集中化”团队照护的方向升级,
形成了以中国“传统文化”理念为基础,结合“现代科学”理念的一种新型坐月
子的服务方式方法。同源健康已在绍兴地区开设了两家母婴护理中心,是绍兴市
唯一一家“全国百强月子会所”,荣获“中国月子会所行业领头羊企业”“全国
月子会所最佳口碑奖”等称号,已形成了一套较为完善的“标准化”服务体系和
“系统化”运营管理体系。
    2021年5月,“三孩生育政策”及配套支持措施的推出,优生优育服务水平
将明显提高,为高质量发展提供有效人力资本支撑和内需支撑。因此,未来对高
品质母婴护理中心的需求将不断增加,震元堂母婴护理中心拓展项目将以绍兴地
区为基地,加快向浙江省多个中心城市拓展,形成具有中国传统文化和中医文化
特色的连锁化、规模化的母婴护理中心,有利于加快公司在健康服务业的布局。

    (三)医药制造竞争格局日益激烈,公司产品转型升级势在必行

    近年来,仿制药一致性评价工作及国家药品带量集中采购政策的推行,在有
序推进国内医药行业发展的同时,亦对国内医药制药企业的综合竞争力提出更高
的要求,推出具有核心竞争力的药品是提升综合竞争力的关键。仿制药方面,2016
年国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕
8号),在全国推行仿制药一致性评价。该政策出台后,国内仿制药存量格局重
构,对医药工业企业制剂处方工艺水平提出了更高的要求。同时,《医药工业发
展规划指南》(工信部联规〔2016〕350号)等产业规划及政策提出发展高端制
剂产业化技术,推动高端制剂达到国际先进质量标准,支持建设一批高标准制剂
生产基地,通过欧美GMP认证,开展国际注册,鼓励企业提升国际市场运营能
力,建立面向国际市场的销售渠道,培育中国制造品牌。
    近年来,震元制药坚持“强化原料基础、巩固制剂地位、拓展外贸市场”的

                                   10
经营策略,主要工业产品销售态势良好,其中两大制剂重点品种注射用氯诺昔康、
注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸持续保持增长,2020年的销售收入均超过1.5亿元,
氯诺昔康产品在相关专科领域取得了一定的竞争优势,但震元制药现有冻干粉针
生产线的产能已严重不足,产能瓶颈成为制约制剂产品发展的重要因素。
    震元制药作为历史悠久的兼具生物发酵、化学合成、各类普通制剂制造能力
的浙江省重点药品生产企业,技术底蕴深厚,注重技术创新,近年来进一步加大
了与外部科研院所和技术协作方的技术共建和协助,积累了深厚的技术资源和市
场资源。冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目的建设,一方面将有利
于提高公司冻干制剂的生产能力,进一步扩大公司现有业务规模;另一方面将建
成兼具高端制剂中试规模的生产平台,用于新型高端注射剂的研发及生产,包括
纳米微晶、纳米混悬液、脂质体、多囊脂质体、微球等复杂注射剂,将有利于推
动公司产品转型升级,增强公司核心竞争力。

    (四)发挥供应链管理专业优势,通过业务创新推动转型升级

    商务部《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》提出,支持药品流
通企业加强供应链管理,完善药品供应链集成系统,向供应链上下游提供市场开
发、价格谈判、在线支付、金融支持等增值服务及综合解决方案,加快向药品供
应链服务商转型发展。近年来,药品流通行业在物流自动化、信息化技术应用方
面的能力逐步提高,尤其随着药品集中带量采购政策的实施、互联网医院配送模
式兴起、医药电商业务的快速增长以及防控疫情的医药物资供应保障任务落实,
医药供应链物流配送业务迎来了发展机遇和挑战,“十四五”时期,药品流通行
业需要构建现代智慧医药供应链服务新体系,提升网络化、规模化、专业化服务
水平,使医药物流网络布局更加合理、仓储运输全过程信息可追溯,配送更加安
全、高效、便捷,进而提高整个医药流通领域供应链的运作效率。
    公司下属全资子公司浙江震元医药供应链管理有限公司,是中国医药物流行
业优秀医药物流中心、《药品冷链物流运作规范》国家达标企业和中国医药供应
链“金质奖”十佳供应链企业。随着“两票制”、带量采购等政策的实施,促使
药品流通格局发生重大调整,供应链扁平化己成为趋势,医药商业集中度将持续
提升。在此背景下,医药商业流通业务的核心竞争力逐步体现在充裕的资金、高
效的仓储配送能力、全方位的服务能力等方面。近年来,公司通过推进资源整合,

                                  11
巩固稳定医院市场,完善零售终端布局,持续保持区域竞争优势,但随着业务规
模不断扩大,2020年公司药品仓日均整件存储量已达到现有库区设计最大存储量
的85%以上,剔除当日到货商品的入库货位后,实际已满负荷运作。此外,公司
积极推进市级应急物资储备中心建设,肩负绍兴市应急物资储备任务。2021年,
公司成功中标绍兴市级医院联合体医用物资院内物流配送服务(SPD)项目,将
为绍兴市级6家公立医院提供医用物资院内物流管理系统及院内物流配送服务。
同时,公司发挥冷链运输优势,积极配合市、区二级疾控中心,全力保障区域内
新冠疫苗的应急配送,助力我市新冠病毒疫苗接种工作,为未来拓展疫苗配送业
务打下基础。
    医药流通的业务量持续增长、销售品类结构日趋复杂化、销售渠道的多样化
和不断丰富的业务模式,都要求公司进一步完善仓储物流体系,智慧医药仓储物
流二期项目的建设将进一步扩大库容、升级设备,提高收储和分拣能力,补齐医
药物流仓储短板,以适应数字化转型发展,满足公司持续健康发展的需要,同时
为未来第三方仓储配送业务的开展提供保障,在生物医药“万亩千亿”新产业平
台建设的大背景下,抓住生物医药产业发展契机,积极拓展第三方物流业务。


    三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超
过35名特定投资者。除震元健康集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作
为发行对象,只能以自有资金认购。
    除震元健康集团外,最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由
董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


    四、本次非公开发行股票的方案概要


                                   12
    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会
核准后的批文有效期内择机发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名
特定投资者。除震元健康集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象,只能以自有资金认购。
    除震元健康集团外,最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准
后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。计算公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)


                                  13
       其中,P1为调整后发行底价,P0为调整前发行底价,D为每股派发的现金股
利,N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
       在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)
根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。
       震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后,未能通过
询价方式产生发行价格,震元健康集团则不参与认购。

       (五)发行数量

       本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格,且不超过本
次发行前公司总股本的30%,即不超过100,236,985股(含100,236,985股)。若公
司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票
数量上限将作相应调整。
       震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公
司总股本的比例不低于24.93%计算,不足1股的尾数向上取整。
       本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况,由股东大会授
权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

       (六)募集资金规模和用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资以下项目:
                                                                                  单位:万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        募集资金拟投入金额
  1      震元堂母婴护理中心拓展项目                        24,790.00                22,290.00
         冻干制剂扩产及高端注射制剂技
  2                                                        23,850.00                20,350.00
         术平台建设项目
  3      智慧医药仓储物流二期项目                          18,000.00                17,500.00
                   合    计                                66,640.00                60,140.00
      注:募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额6,500万元。


                                               14
    若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分将由公司
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。

       (七)发行股份的限售期

    本次非公开发行股票完成后,震元健康集团认购的本次发行的股票自发行结
束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的公司股票自本次非公开发行
结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,从其规定。限售
期届满后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止,发行对象所认购的本
公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。

       (八)本次发行前的滚存利润安排

    公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的全体
股东按持股比例共享。

       (九)上市地点

    本次非公开发行的股票在限售期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。

       (十)本次非公开发行决议有效期

    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之
日起12个月。


       五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行对象中包括公司控股股东震元健康集团,本次发行构成关联
交易。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时,已严格履行了关联交易的
相关审议程序,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见,关联董事已回避表
决。

                                    15
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告日,震元健康集团直接持有公司83,300,474股股份,占公司
总股本的24.93%,为公司控股股东,绍兴市国资委为公司实际控制人。

    震元健康集团拟按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股
本的比例不低于24.93%计算认购数量,不足1股的尾数向上取整。不考虑其他因
素,本次发行完成后,震元健康集团仍为公司控股股东,绍兴市国资委仍为公司
实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

    (一)已履行的批准程序

    公司本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会
议审议通过,并获得国家出资企业批复同意。

    (二)尚需履行的批准程序

    本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可
实施。
    在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发
行股票的相关程序。




                                  16
 第二节       发行对象的情况及附条件生效的非公开发行股份
                         认购协议的内容摘要

    一、发行对象的基本情况
    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超
过35名特定投资者。除震元健康集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作
为发行对象,只能以自有资金认购。
    震元健康集团的基本情况如下:

    (一)震元健康集团的基本情况

 公司名称                  绍兴震元健康产业集团有限公司
 法定代表人                张晓冬
 成立日期                  2014 年 10 月 22 日
 注册资本                  50,000 万元
 企业类型                  有限责任公司
 住所                      浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号
                           健康管理信息咨询;项目投资、股权投资、投资管理及
                           资产管理、投资信息咨询、技术服务;房地产开发经营、
                           物业管理、酒店管理、房屋租赁服务、会议展览服务;
 经营范围
                           销售:第一、第二类医疗器械、保健用品、化妆品、日
                           用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                           开展经营活动)

    (二)股权控制关系

    截至本预案公告日,震元健康集团的股权控制关系如下:




                                     17
    (三)主营业务情况

   最近三年,震元健康集团未实际开展生产经营业务。

    (四)最近一年的主要财务数据

   最近一年,震元健康集团合并财务报表的主要财务数据如下:
                                                                            单位:万元
                  项目                                    2020 年 12 月 31 日
               资产合计                                                          291,791.66
               负债合计                                                          112,725.18
            所有者权益合计                                                       179,066.48
                  项目                                        2020 年度
               营业收入                                                          345,220.35
                净利润                                                             7,911.21

  注:震元健康集团2020年财务数据业经绍兴华越联合会计师事务所(普通合伙)审计。



    (五)最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况

   震元健康集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (六)本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

   本次发行完成后,震元健康集团与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争,不

                                           18
会因本次发行而新增其他关联交易。
    若公司未来因正常的生产经营需要,与震元健康集团发生关联交易,公司将
严格按照相关法律法规及《公司章程》等的规定,履行审议程序及信息披露义务。

       (七)本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

    本预案披露前24个月内,除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易
外,震元健康集团及其控制的关联企业与公司之间不存在其他重大交易。

       (八)本次认购的资金来源

    震元健康集团本次认购非公开发行股票的资金是其自有资金或自筹资金。震
元健康集团对认购本次非公开发行股票的资金来源作出承诺:
    “本公司参与本次发行的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规
定。此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金,认购资金不存在
分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形。
    本公司参与本次发行的认购资金,不直接或间接来源于上市公司。本公司参
与本次发行取得上市公司股份,为本公司的真实出资,不存在信托持股、委托持
股或任何其他代持情形。”


       二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要

       (一)协议主体、签订时间

    甲方:浙江震元股份有限公司
    乙方:绍兴震元健康产业集团有限公司
    签订时间:2021年8月9日

       (二)股份认购

       1、认购价格

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。


                                     19
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    乙方不参与本次发行定价的询价过程,但接受询价结果并与其他投资者以相
同的价格认购。如启动发行询价程序后,未能通过询价方式产生发行价格,乙方
则不参与认购。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:假设调整前发行底
价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派现金股利为D,调整后发行底价为
P1,则调整公式为:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

    2、认购方式及认购数量

    (1)甲方拟非公开发行A股股票,发行数量为不超过100,236,985股(含
100,236,985股)。
    最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围
内,最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)乙方同意根据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的股份,认购
数量按照本次非公开发行完成后持有甲方的股份数量占甲方总股本的比例不低
于24.93%计算,不足1股的尾数向上取整。
    (3)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
    (4)甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。

    3、认购价款的支付

                                  20
    (1)在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)
发出的书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金
足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
资完毕并扣除相关发行费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户;
    (2)本协议生效后,乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款,乙方在接到甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》
后3个工作日内未足额、按时支付的,乙方需按照本协议承担违约责任。

       (三)锁定期

    根据《管理办法》《非公开发行细则》等相关规定并经双方协商一致,乙方
承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以
锁定,不得转让。
    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺,并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
    如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意无
条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的
规则办理。
    本次发行结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资
本公积金转增股本等原因增加的部分,亦遵守上述约定。

       (四)协议的成立和生效

    1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效:
    (1)本次非公开发行依法获得甲方董事会批准;
    (2)本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准;
    (3)本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批
准;
    (4)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
    如本次非公开发行结束前,监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予


                                  21
以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。
    3、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的(包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资
企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行),双方均不需
要承担责任,但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

    (五)违约责任条款

    1、甲、乙双方一致同意,如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺,或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的,均视为违约,该方(以
下称“违约方”)应在收到未违反本协议的另一方(以下简称“守约方”)向其
发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守
约方造成的直接损失。
    2、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股
份认购价款的,则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延迟一日,按缴纳认购价
款的万分之一向甲方支付逾期违约金;如乙方逾期付款超过30个工作日,甲方有
权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
    3、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审
议通过:(1)甲方董事会;(2)甲方股东大会;(3)国有资产管理部门或有
权的国家出资企业;(4)中国证监会的核准,不构成违约。
    4、本协议生效后,甲方应依据第2.4(ii)条约定及时为乙方办理股份登记。
如甲方逾期办理的,乙方有权要求甲方每延迟一日,按缴纳认购价款的万分之一
向乙方支付逾期违约金,如甲方逾期办理登记超过30个工作日,乙方有权解除协
议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

    (六)协议附带的任何保留条款、前置条件

    除上述生效条件外,协议无任何保留条款、前置条件。




                                   22
       第三节        董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次发行募集资金使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资以下项目:
                                                                                  单位:万元
序号                    项目名称                    项目投资总额        募集资金拟投入金额
  1      震元堂母婴护理中心拓展项目                        24,790.00                22,290.00
         冻干制剂扩产及高端注射制剂技
  2                                                        23,850.00                20,350.00
         术平台建设项目
  3      智慧医药仓储物流二期项目                          18,000.00                17,500.00
                   合    计                                66,640.00                60,140.00

      注:募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额6,500万元。


       若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分将由公司
 自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,
 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,
 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后
 按照相关法规规定的程序予以置换。


        二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析

       (一)震元堂母婴护理中心拓展项目

       1、项目基本情况

       震元堂母婴护理中心拓展项目预计投入资金 24,790.00 万元,其中拟使用募
集资金 22,290.00 万元。项目建设周期预计为 3 年,建成后将在绍兴设立总部基
地,并在绍兴、宁波、杭州、嘉兴合计新建 8 家母婴护理中心门店。

       本项目的实施主体为全资子公司同源健康。

       2、项目实施的必要性和可行性


                                               23
    (1)符合国家政策和行业发展趋势,母婴护理行业空间广阔
    自从 2011 年全面实施双独“二孩”政策以来,我国生育政策逐渐放开,2021
年 5 月,中共中央政治局通过了《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决
定》,提出进一步优化生育政策,实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支
持措施。受益于国家生育政策、人民生活水平不断提高及健康观念的转变,优生
优育服务水平将明显提高,为高质量发展提供有效人力资本支撑和内需支撑,未
来对高品质母婴护理中心的需求将不断增加。
    “母婴护理中心”是以中国传统文化和中医文化理念为基础,结合营养学、
基础医学、心理学、现代科学及社会学,通过膳食调理,康复训练,专业照护、
贴心服务以及心理疏导等方式,为孕期的孕妇、产褥期和产后的产妇以及婴幼儿
提供生理和心理等方面的产后调养和专业照护的综合服务性机构。相比传统坐月
子及月嫂服务,母婴护理中心优势明显,主要体现在专业优势显著,拥有品牌、
规模、专业性的背书,服务更加多元,体验更优。母婴护理行业的服务模式自从
1999 年由中国台湾引进大陆之后,母婴护理行业呈现高速增长。据艾媒咨询数
据,2019 年行业市场规模或将接近 180 亿元,2018-2019 两年间年均增速约 36.6%。
目前一线城市渗透率仅 7%-8%的水平,新一线城市渗透率只有 4%-5%的水平,
相比于中国台湾月子中心渗透率过去十年间的持续爬坡(渗透率由 2011 年的
23.31%大幅增长至 62.46%),中国大陆地区月子中心行业尚处于刚起步阶段。未
来,在“三孩生育政策”、消费者持续教育等因素下,科学的产后服务或有望在
中长期成为刚性需求,行业渗透率有望加速提升。
    (2)居民收入及消费意愿的提升,驱动母婴护理行业高速扩容
    随着我国经济的发展,城镇居民人均可支配收入不断增长,根据国家统计局
数据,2020 年,我国城镇居民人均可支配收入为 43,834 元,浙江省城镇居民人
均可支配收入达到 62,699 元,较 2015 年分别增长了 40.52%和 43.43%。同时,
随着社会和家庭对母婴健康和生活品质的重视,社会资本加大对母婴生态圈和生
态链市场的投入,母婴消费意识提升将促进母婴护理的消费升级。
    相较于传统模式,除母婴照护外,专业的母婴护理中心还可以提供母婴营养
餐食、新生儿护理、中医保健等一系列服务,具有一定经济基础且具有更全面育
儿观念的母婴群体对于更专业、更科学的母婴护理中心的接受程度相对较高,较


                                    24
强的支付意愿和支付能力有利于母婴护理行业的持续发展。同时,母婴护理服务
具有高单价、超低频的消费属性,消费者对价格敏感度较弱,但对于服务品质、
内容有着较高要求,未来随着瑜伽、产后修复、婴儿摄影等增值服务的不断扩容,
以满足消费群体更全面的需求,将有效提升行业的平均客单价,促进母婴护理行
业的进一步扩容。同源健康的震元堂母婴护理中心拓展项目将以绍兴地区为中
心,向浙江省内主要城市拓展,发挥品牌优势、专业优势、团队优势等,形成具
有中国传统文化和中医文化特色的连锁化、规模化的母婴护理中心,符合公司积
极发展大健康产业,做精健康服务业的发展战略。
    (3)行业发展与规范化同步提升,促进母婴护理行业成长壮大
    2013 年以来,我国开始重视月子中心的监管和准入,出台了一系列规范要
求为行业健康发展提供依据。2013 年 9 月国务院在《关于促进健康服务业发展
的若干意见》中指出要规范发展母婴照料服务。2015 年 7 月,国家标准委在《家
政服务母婴生活护理服务质量规范》中提出要对母婴生活护理服务的服务机构、
人员、服务内容与要求、档案管理、服务质量评价等进行统一规定。2016 年 4
月,中国妇幼保健协会发布了《产后母婴康复机构行业管理与服务指南》,对母
婴康复保健机构的组织架构、服务体系和运营内容进行了详细的界定;在母婴接
触、新生儿喂养、新生儿皮肤护理、设施设备、消毒隔离、公共区域环境的感染
控制等方面进行了更为细致严谨的阐述。2017 年 5 月,国家质量监督检验检疫
总局、国家标准委在《母婴保健服务场所通用要求》中提出基于国内母婴健康管
理行业的特点,对母婴健康管理企业提供的服务,从安全、卫生、专业和舒适四
大方面提出了要求,为月子中心等母婴健康管理机构建立了国家标准。
    未来,随着行业发展成熟,更多行业规范以及相关政策有望陆续出台,利好
行业整体发展,加速深化行业规范化、标准化进程。震元堂母婴护理中心作为全
国百强月子会所,经过 6 年的发展,已经形成了一套较为完善的“标准化”服务
体系和“系统化”运营管理体系,荣获“中国月子会所行业领头羊企业”“全国
月子会所最佳口碑奖”等称号,为后续的项目拓展奠定了扎实的基础。在政策利
好和行业规范的发展趋势下,“震元堂”从品牌效应、专业技能、体系打造、基
础建设等方面已经具备了拓展的实力和实际操作的能力。

    3、项目投资概算

                                   25
    本项目预计总投资额为 24,790.00 万元,其中拟使用募集资金 22,290.00 万元,
具体投资内容如下:

        项目内容             投资金额(万元)            占总投资比例
一、工程费用                             18,360.00                  74.06%
   1、土建工程费                         15,775.00                      63.63%
   2、设备购置费及安装费                  2,585.00                      10.43%
二、工程建设其他费用                      3,630.00                  14.64%
三、预备费                                 300.00                       1.21%
四、铺底流动资金                          2,500.00                  10.08%
       项目总投资                        24,790.00                 100.00%


    4、项目建设周期

    本项目预计建设期为 3 年。

    5、项目效益分析

    本项目所得税后项目财务内部收益率为 6.92%,项目静态投资回收期(含建
设期)为 9.6 年。

    6、项目备案情况

    本项目已取得绍兴市发改委(市粮食物资局)出具的项目《浙江省企业投资
项目备案(赋码)信息表》(项目代码:2107-330600-04-01-255522)。

    (二)冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目

    1、项目基本情况

    冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目预计投入资金 23,850.00 万
元,其中拟使用募集资金 20,350.00 万元。项目建设周期预计为 24 个月,建成后
将形成冻干制剂 4,000 万瓶/年、纳米注射剂 1,000 万瓶/年的生产能力,同时建设
兼具高端制剂中试规模的生产平台,用于新型高端注射剂研发及生产,包括纳米
微晶、纳米混悬液、脂质体、多囊脂质体、微球等复杂注射剂。
    本项目的实施主体为全资子公司震元制药,实施地点为浙江省绍兴市袍江工

                                    26
业区越东路震元科技园区震元制药厂区。

    2、项目实施的必要性和可行性

    (1)满足公司业务发展的需要,提升制剂产品生产力
    随着我国居民收入水平和健康意识的日益提高、医保体系不断健全、城镇化
的深入推进以及老龄人口数量增加,居民对于优质医药产品的需求和支出日益增
长,推动国内医药产业发展。震元制药的主要产品包括原料药制霉素、罗红霉素、
氯诺昔康、丁二磺酸腺苷蛋氨酸等,及制霉素片、注射用氯诺昔康、注射用丁二
磺酸腺苷蛋氨酸、伏格列波糖胶囊、注射用乳糖酸阿奇霉素、注射用泮托拉唑钠
等制剂产品。近年来,震元制药的营业收入不断增长,其中两大制剂重点品种注
射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸持续保持增长,2020 年,上述两个
产品的销售收入均超过 1.5 亿元。
    除注射用氯诺昔康、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸外,震元制药的制剂产品中
注射用乳糖酸阿奇霉素、注射用泮托拉唑钠、注射用硫普罗宁以及 2020 年取得
生产批件的注射用艾司奥美拉唑钠等均为冻干粉针剂。2020 年,冻干粉针剂产
品的销售收入占医药工业制剂产品收入的比例达到 65%左右,但现有冻干粉针生
产线的产能仅为 3,000 万瓶/年,2020 年,震元制药委托生产冻干粉针剂近 2,000
万瓶,现有产能已严重不足,产能瓶颈已成为制约公司发展的重要因素。虽然委
托生产短期内能够弥补产能不足带来的生产压力,但也可能存在质量控制和不能
及时供货等风险,不利于公司长远发展。
    (2)促进公司产品转型升级,提升公司核心竞争力
    近年来,全球范围内新药推出的速度大幅放缓,美国、欧盟成员国、日本等
国家均将制剂创新作为调整医药产业结构、延长产品生命周期、提升产品附加值
的战略性工具。高端注射制剂是在传统注射剂的基础上改良创新,以克服治疗缺
陷和实现临床优势为主要目的,通过改变药物理化性质和代谢特征,提高治疗效
果并降低毒副作用,不仅能够提高药物的稳定性和疗效,还能显著减少给药次数,
提高患者的用药依从性,是药物制剂发展的一个重要方向。国家也出台了一系列
政策鼓励药品创新研发和优先审评,包括微球和脂质体等在内的高端制剂的研发
符合优先审评的要求。


                                   27
    同时,随着仿制药一致性评价工作及国家药品带量集中采购政策的实施,对
药品生产企业的综合实力提出了更高要求,行业进入快速分化、结构升级、淘汰
落后产能的阶段,掌握关键制剂技术,拥有创新能力和自主知识产权的企业将在
未来的市场竞争中拥有核心竞争力。在现有产品不断加强市场渗透、提高市场覆
盖的同时,公司依托技术及市场积累大力发展高端制剂业务,通过找准市场定位、
结合未被满足的临床需求,做好差异化创新,制定高端仿制药、改良型新药的研
发策略,实现保护现有品种、补充现有适应症的空白细分市场及进入新的适应症,
是响应国家政策、促进行业发展、适应新的市场竞争局面的必然选择。
    (3)公司研发技术储备充足,具备项目建设的基础条件
    震元制药在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和工业化生产经
验,具有完善的管理制度和先进的质量管理体系,为国家高新技术企业、浙江省
技术进步优秀企业,所有原料药及制剂产品全部通过国家药品 GMP 认证。
    同时,震元制药建有院士专家工作站、省级博士后工作站、浙江省企业技术
中心、浙江省微生物发酵和合成制药工程技术研究中心、省级高新技术企业研究
开发中心、省级企业研究院等,通过自主研发与合作研发相结合,与中科院、中
国医学科学院、中国医科大学、浙江工业大学等科研院所及研发机构进行技术合
作,目前震元制药已取得 22 项国内发明专利、1 项国外发明专利,具有较强的
技术研发和科技成果产业化的能力。
    此外,震元制药的销售网络日益完善,现有部分产品的市场占有率居行业前
列,在保持传统优势的同时,未来的制剂重点发展方向为镇痛类和消化类及相应
的高端制剂,在产品管线上朝系列化、深度化方向布局。

    3、项目投资概算

    本项目预计总投资额为 23,850.00 万元,拟使用募集资金 20,350.00 万元,具
体投资内容如下:

            项目内容               投资金额(万元)       占总投资比例
一、设备购置及安装费                         18,185.00              76.25%
二、工程建设其他费用                            665.00               2.79%
三、基本预备费                                1,500.00               6.29%
四、铺底流动资金                              3,500.00              14.68%


                                    28
           项目总投资                     23,850.00             100.00%


    4、项目建设周期

    本项目预计建设期为 24 个月。

    5、项目效益分析

    本项目所得税后项目财务内部收益率为 23.90%,项目投资回收期(税后)
为 6.59 年。

    6、项目备案情况

    本项目已取得绍兴市越城区经济和信息化局出具的《基本信息表》(项目代
码:2108-330602-07-02-754798)。

    (三)智慧医药仓储物流二期项目

    1、项目基本情况

    智慧医药仓储物流二期项目预计投入资金 18,000.00 万元,其中拟使用募集
资金 17,500.00 万元。项目建设周期预计为 24 个月,建成后将新增自动化库区
3,100 平方米、楼库 25,400 平方米,并购置 AGV 等高自动化的智能设备,形成
一个高度自动化的医药物流中心,满足新增 30 亿元/年销量的物流需求。
    本项目的实施主体为浙江震元,实施地点为绍兴市越城区震元路 66 号。

    2、项目实施的必要性和可行性

    (1)补齐医药物流仓储短板,满足公司经营业务的需要
    随着“两票制”、带量采购等政策的实施,促使药品流通格局发生重大调整,
供应链扁平化己成为趋势,医药物流建设日趋重要。物流业务不仅是经营业态之
一,更是作为医药工业、商业流通各项业务的重要战略支撑。在政策大环境下,
一方面拆零比例显著上升导致仓储作业压力的不断增长,对智能化设备的需求也
进一步增加。另一方面流通的扁平化促使三方仓储物流市场不断增长,第三方仓
储分拣配送能力将会成为未来医药物流公司的核心竞争力。


                                   29
    近年来,公司通过推进资源整合,巩固稳定医院市场,完善零售终端布局,
持续保持区域竞争优势,但随着业务规模不断扩大,2020 年公司药品仓日均整
件存储量已达到现有库区设计最大存储量的 85%以上,剔除当日到货商品的入库
货位后,实际已满负荷运作,无法满足公司未来经营业务的需要。同时,近年来
由于分级诊疗、公司连锁门店扩张等因素影响,各货主单位经营结构发生一定转
变,零拣业务量快速增长,2020 年零件量超过 200 万笔,预计未来仍将持续增
长,药品仓现有自动化设备老化问题逐渐凸显,现有设备已无法适应日益增长的
零拣作业的需求。
    (2)适应数字化转型发展,提高公司核心竞争力的需要
    从 2015 年开始,医疗改革进入关键阶段,各类医药行业政策密集发布,各
项政策正朝着以下方向推动,研发生产层面:鼓励优质创新药品研发、对优质创
新药实行优先审批、深化审评改革解决再审药品积压问题、完善药品全流程监管;
医药商业层面:健全可靠的药品监控追溯体系、降低药品流通成本、鼓励药品由
院内流向院外市场。医疗服务层面:实行医药分开、制定并鼓励“互联网+医疗”、
推进分级诊疗。医药消费层面:从医保体制层面保障患者用药的刚性需求、从药
品供应及支付两个方面降低医保报销成本,减低医保支付压力。
    在这样的政策背景下,一方面,政府加大了对数字医疗建设的支持力度、完
善人口健康信息服务体系建设和推进健康医疗大数据应用;另一方面,随着医保
局的成立和两票制、仿制药一致性评价、“4+7”带量采购等系列政策的出台,控
费降价成为了医药改革的主题,这将倒逼药企采用数字化技术来提高效率,降低
成本。为此,智慧医药仓储物流二期项目将采用现代化物流设备和先进集成管理
系统,实现药品物流信息化、智能化管理,并通过供应链集成、物流延伸项目等,
为公司提供优化库存、规范管理、自动补货一系列增值服务。
    (3)延伸拓展产业链布局,保障第三方仓储配送业务开展
    近年来,医药体制改革持续深化,推动医药流通环节不断扁平化,将促使药
品生产企业选择将其库存前置来快速响应终端的医院需求,第三方仓储物流将出
现巨大的市场空间。公司重视仓储物流管理体系建设,逐步形成了包含管理制度、
业务流程、岗位设置等方面的全套仓储物流管理体系,已积累了丰富的仓储物流
管理经验,为本项目的成功实施提供了保障基础。公司下属全资子公司浙江震元


                                   30
医药供应链管理有限公司,是中国医药物流行业优秀医药物流中心、《药品冷链
物流运作规范》国家达标企业和中国医药供应链“金质奖”十佳供应链企业。
    同时,公司积极延伸拓展产业链布局。2021 年,公司成功中标绍兴市级医
院联合体医用物资院内物流配送服务(SPD)项目,将为绍兴市级医院联合体提
供医用物资院内物流管理系统及院内物流配送服务。智慧医药仓储物流二期项目
建成后,不仅可满足公司内部仓储配送的需要,也为未来公司开展第三方仓储配
送业务提供保障。

    3、项目投资概算

    本项目预计总投资额为 18,000.00 万元,其中拟使用募集资金 17,500.00 万元,
具体投资内容如下:

        项目内容             投资金额(万元)            占总投资比例
一、工程费用合计                            16,179.00               89.88%
   1、土建工程费                            11,380.00                   63.22%
   2、设备购置及安装费                       4,799.00                   26.66%
二、工程建设其他费用                          964.00                    5.36%
三、预备费                                    857.00                    4.76%
       项目总投资                           18,000.00              100.00%


    4、项目建设周期

    本项目预计建设期为 24 个月。

    5、项目效益分析

    本项目主要为公司提供药品仓储及配送,不直接产生经济效益,但建成后产
生的间接效益将在公司的经营中体现。

    6、项目备案情况

    本项目已取得绍兴市越城区经济和信息化局出具的项目《基本信息表》(项
目代码:2108-330602-07-02-837268)。




                                       31
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

   (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

   公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于震元堂母婴护理中
心拓展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓储
物流二期项目,均围绕公司现有业务开展,将进一步扩大现有业务规模,推动
公司产品转型升级,符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发
展方向,有利于公司进一步夯实主营业务,增强核心竞争力和盈利能力。

   (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

   本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模将有所增加,资金实
力将得到增强,有利于优化公司的资本结构,提高抗风险能力。但由于募集资
金投资项目的效益释放需要一定的时间,短期内公司每股收益可能被摊薄,净
资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次非公开发行的募投项目经
济效益释放后,公司业务与收入规模将得到提升,盈利能力和利润水平也将随
之提升。


   四、本次非公开发行的可行性结论
   综上,经过审慎分析论证,公司董事会认为本次向特定对象非公开发行股
票募集资金投资项目符合相关法律法规和政策的规定,符合公司未来整体战略
发展规划和当前实际发展状况。本次非公开发行募集资金的到位和募投项目的
实施,有利于提升公司整体实力和盈利能力,增强抗风险能力和可持续发展能
力,为公司发展战略的实现提供重要保障。因此,本次非公开发行具有必要性
和可行性,符合公司及全体股东的利益。




                                32
  第四节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后,拟用于震元堂母婴护

理中心拓展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓

储物流二期项目。本次发行募集资金围绕公司主营业务使用,符合国家相关产业

政策和公司未来战略发展规划,有利于进一步增强公司的市场竞争力,保障公司

的持续健康发展。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在与本次非

公开发行相关的业务及资产整合计划。

    (二)本次发行对《公司章程》的影响

    本次非公开发行完成后,将导致公司股本相应增加,公司将根据最终实际发

行情况,对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等与本次非公开发行有

关的条款进行相应调整,并办理工商变更登记。

    (三)本次发行对公司股权结构的影响

    截至本预案公告日,震元健康集团直接持有公司83,300,474股股份,占公司

总股本的24.93%,为公司控股股东,绍兴市国资委为公司实际控制人。

    震元健康集团拟按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股

本的比例不低于24.93%计算认购数量,不足1股的尾数向上取整。不考虑其他因

素,本次发行完成后,震元健康集团仍为公司控股股东,绍兴市国资委仍为公司

实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

    综上,本次非公开发行完成后,公司股权结构将发生变化,预计增加不超过

100,236,985股有限售条件流通股,但不会导致公司控制权发生变化,也不会导致

股权分布不符合深交所上市条件的情形发生。

    (四)本次发行对高级管理人员结构的影响

                                  33
    本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。


    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

    (一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模将有所增加,资金实力
将得到增强,有利于优化公司的资本结构,提高抗风险能力,为公司持续发展提
供有力保障。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于震元堂母婴护理中心拓
展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓储物流二
期项目,有利于公司进一步夯实主营业务,增强核心竞争力和盈利能力。由于募
集资金投资项目的效益释放需要一定的时间,短期内公司每股收益可能被摊薄,
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次非公开发行的募投项目经
济效益释放后,公司业务与收入规模将得到提升,对公司的盈利能力起到良好的
促进作用。

    (三)对公司现金流的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,将大幅增加公司筹资活动产生的现金流
入。随着募集资金投资项目的实施,项目逐步投产和产生效益,未来经营活动现
金流入将逐步增加。


    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,经
营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。本次非公开发
行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变
化,且不会因为本次非公开发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增


                                  34
关联交易。


    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联方占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次非公开发行完成后,公
司亦不会因本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形,不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。


    五、本次发行对负债结构的影响
    本次发行完成后,公司资产总额和净资产将增加,资产负债率将有所下降,
公司抗风险能力将进一步加强。


    六、本次发行相关的风险说明

    (一)行业政策变化带来的风险

    近年来,随着医药体制改革不断深入,国家对医药行业的管理力度不断加大。
药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策
的实施,为整个医药行业的未来发展带来重大影响,公司医药工业、医药商业均
面临行业政策变化带来的风险。

    (二)市场竞争加剧的风险

    随着医改政策的实施以及行业内生性增长趋缓,药品流通行业进入新一轮的
外延并购周期,医药流通行业面临着重新洗牌。在医药流通市场,全国性的龙头
已基本形成,“全国龙头+地方龙头”的行业竞争格局将逐渐形成,全国性药品
流通企业将通过兼并重组,进一步拓展国内流通网络覆盖面;区域性药品流通企
业也将加快跨区域并购,提升区域覆盖率和市场影响力。同时,“三医联动”改
革的纵深推进,药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变,新的零
售生态系统将逐步形成,行业竞争加剧将对公司盈利能力造成不利影响。

    (三)药品研发创新及仿制药一致性评价的风险

                                   35
    医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点,产品从研发到上市需要
耗费10年甚至更多的时间,这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新
成果。随着国家监管法规、注册法规的日益严格,新药研发及仿制药品一致性评
价存在失败或者研发周期可能延长的风险。

    (四)新冠肺炎疫情导致的经营风险

    2020年1月以来,新冠肺炎疫情爆发,全国各地均采取了隔离、交通管制等
防疫管控措施阻止疫情的蔓延,公司的生产经营也受到了暂时性影响。随着我国
疫情防控形势向好,疫情影响正在逐渐降低,但由于目前疫情尚未完全结束,且
海外疫情仍然严峻,若未来国内防疫成效不能持续,将可能对公司经营业绩造成
不利影响。

    (五)募投项目可能无法产生预期收益的风险

    本次非公开发行募集资金拟投资项目是公司管理层基于国家产业政策、行业
发展趋势、产品市场前景,并结合公司现有经营效率和效益水平等因素,经过慎
重、充分的可行性分析论证后作出的选择。募投项目建成并投产后,将进一步扩
大现有业务规模,推动公司产品结构转型升级,提高公司市场竞争能力和持续经
营能力。但是,在项目实施过程中,如果原有条件发生未能预见到的不利变化,
项目建设计划和实施过程将可能受到影响;项目建成投入使用后,如果下游市场
需求发生变化、行业竞争加剧以及市场开拓效果未达预期等,将给募集资金投资
项目的预期效益带来较大影响。所以,本次发行的募投项目实施效果具有一定不
确定性,存在可能无法产生预期收益的风险。

    (六)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有较大幅度增
加。由于募投项目存在建设期,固定资产投资金额的大幅度上升将带来公司固定
资产折旧、无形资产摊销的增长,并且经济效益的释放也需要一定时间,如果未
来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)
存在被摊薄的风险。


                                  36
    (七)股票价格波动风险

    公司股票在深圳证券交易所上市,除公司经营和财务状况外,公司股票价格
还受到国家宏观经济政策调整、财政金融政策调控、投资者心理预期及市场交易
行为等诸多因素的影响。国际和国内宏观经济形式、行业环境、重大政策、资本
市场走势、投资者心理预期等多种因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

    (八)与本次非公开发行相关的审批风险

    本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后
方可实施。本次发行方案是否能够取得相关的批准和核准,以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性。




                                  37
          第五节     公司利润分配政策及其执行情况

    一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
    公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下:
    “(一)公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报,利
润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红
进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情
况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (三)在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正,不存在影响利润分配
的投资计划或现金支出事项,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之
三十;
    (四)公司利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公
司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通
过,方可提交股东大会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过

                                  38
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境,确需调整或变更利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董
事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过;
    (六)公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发
表独立意见;
    (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”


    二、公司最近三年利润分配情况

    (一)公司近三年利润分配方案

    1、公司 2018 年度利润分配方案

    2019年4月26日,公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方
案》,以公司总股本334,123,286股为基数,按每10股派发现金红利0.30元(含税),
共计分配现金红利10,023,698.58元,剩余未分配利润结转下一会计年度。同时不
用资本公积金转增股本。
    上述利润分配政策已于2019年6月19日实施完毕。

    2、公司 2019 年度利润分配方案

    2020年6月16日,公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方
案》,以公司总股本334,123,286股为基数,按每10股派发现金红利0.60元(含税),
共计分配现金红利20,047,397.16元,剩余未分配利润结转下一会计年度。同时不
用资本公积金转增股本。


                                    39
    上述利润分配政策已于2020年8月6日实施完毕。

    3、公司 2020 年利润分配方案

    2021年6月11日,公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方
案》,以公司总股本334,123,286股为基数,按每10股派发现金红利0.70元(含税),
共计分配现金红利23,388,630.02元,剩余未分配利润结转下一会计年度。同时不
用资本公积金转增股本。
    上述利润分配政策已于2021年7月28日实施完毕。

    (二)公司近三年现金分红情况

    最近三年,公司现金分红具体情况如下:
                                                                           单位:元
                                                                           现金分红金
                                                                现金分红
                                            分红年度归属                   额占归属于
           现金分红金额    分红年度母公                         金额占母
分红年度                                    于上市公司股                   上市公司股
             (含税)        司净利润                           公司净利
                                              东的净利润                   东的净利润
                                                                润的比例
                                                                             的比例
2020年度   23,388,630.02   34,658,076.07        89,392,934.21   67.48%      26.16%

2019年度   20,047,397.16   32,171,579.78    211,570,678.31      62.31%       9.48%

2018年度   10,023,698.58   27,008,908.31        70,884,105.74   37.11%      14.14%


    综上,公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,345.97万元,占最近

三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润的比例为43.13%,较好地回报了公

司投资者。


     三、公司未来三年分红回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现

金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关规定和要求,公司董事会制定了公

司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划,具体内容如下:

    (一)制定本规划的基本原则


                                           40
    1、遵守相关法律法规和《公司章程》的规定;
    2、充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报;
    3、保持利润分配政策的连续性和稳定性;
    4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见。

    (二)制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上,结合公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,对利润分配作出安排。

    (三)公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划

    1、利润分配形式、间隔期限

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利,现金分红优于股票股利。
    在具备利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,可以进行中期现
金分红。

    2、现金分红的条件

    在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正,不存在影响利润分配的投资
计划或现金支出事项,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。

    3、发放股票股利的条件

    公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以
采用股票股利的方式进行利润分配。

    4、同时采取现金及股票股利分配利润

    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

                                   41
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    (四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司原则上每三年制订一次分红回报规划,若公司经营情况没有发生较
大变化,可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年回
报规划。
    2、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股
东大会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。
    3、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表
独立意见。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,
确需调整或变更利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会
拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议
案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。

    (五)其他

    本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由

                                  42
公司董事会负责实施和解释,自股东大会审议通过之日起实施。




                                 43
 第六节     本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
                              填补措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件
的相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响

    (一)测算假设

    以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司经营情况及趋势
的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;
    2、假设本次发行于2021年11月实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行
对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
    3、假设2021年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润较2020年减少10%、与2020年持平、较2020年增长10%。
该利润仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表对公司经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进
行投资决策;
    4、截至本预案公告日,公司总股本为334,123,286股,假设本次非公开发行
股票数量为发行上限,即100,236,985股。该发行数量仅用于测算本次非公开发行
对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的发行数量为准;

                                   44
      5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
 财务费用、投资收益)等的影响;
      6、仅考虑本次非公开发行对公司总股本的影响,不考虑其他可能产生股本
 变化的因素。

      (二)对公司主要财务指标的影响

                                                    2020 年度              2021 年度/
                    项目                          /2020 年 12 月       2021 年 12 月 31 日
                                                      31 日           发行前          发行后
总股本(股)                                       334,123,286      334,123,286     434,360,271
情形 1:2021 年净利润较 2020 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润(元)                  89,392,934.21    80,453,640.79   80,453,640.79
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性
                                                  65,322,517.64    58,790,265.88   58,790,265.88
损益后)(元)
基本每股收益(元/股)                                      0.27             0.24             0.23
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.18             0.17
稀释每股收益(元/股)                                      0.27             0.24             0.23
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.18             0.17
情形 2:2021 年净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润(元)                  89,392,934.21    89,392,934.21   89,392,934.21
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性
                                                  65,322,517.64    65,322,517.64   65,322,517.64
损益后)(元)
基本每股收益(元/股)                                      0.27             0.27             0.26
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.20             0.19
稀释每股收益(元/股)                                      0.27             0.27             0.26
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.20             0.19
情形 3:2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(元)                  89,392,934.21    98,332,227.63   98,332,227.63
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性
                                                  65,322,517.64    71,854,769.40   71,854,769.40
损益后)(元)
基本每股收益(元/股)                                      0.27             0.29             0.29
基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.22             0.21
稀释每股收益(元/股)                                      0.27             0.29             0.29
稀释每股收益(扣除非经常性损益后)(元/股)                0.20             0.22             0.21

      注:基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益


                                             45
的计算及披露》(2010年修订)规定计算。



      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行完成后,公司的总股本及净资产将会大幅增加,但由于募集
资金使用后产生效益需要一定的时间,因此短期内公司净利润的增长幅度可能会
低于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和净资产收益率等财务指标可能会出
现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
     同时,公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时,对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设不代表公司对2021年度的
经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


      三、本次非公开发行的必要性和合理性
     关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案
之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。


      四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
     公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于震元堂母婴护理中
心拓展项目、冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台建设项目和智慧医药仓储物
流二期项目,均围绕公司现有业务开展,将推动公司产品转型升级,进一步扩大
现有业务规模,有利于公司进一步夯实主营业务,增强核心竞争力和盈利能力。


      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

     (一)保障募集资金投资项目实施进度

     公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
通过本次发行募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司现有业务规模,推动
公司产品转型升级,增强公司核心竞争力,提高盈利能力。
     本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募投项目建设,提高资金使用效
率,争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。

                                         46
       (二)进一步提高经营管理水平,提升经营效率和盈利能力

     公司将进一步提高经营管理和内部控制水平,推进成本控制,提高公司资产
运营效率,降低运营成本,提升公司盈利能力。

       (三)加强对募集资金的管理,提高募集资金使用效率

     为保障公司规范、有效的使用募集资金,公司将加强募集资金管理,将募集
资金存放于募集资金专项账户中,并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》
的要求,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用,保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。同时合理安排募集资金
投入过程中的时间进度,在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管
理,提高募集资金的使用效率。

       (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

     公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定,切实维护投资者
合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回
报水平。


       六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

       (一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如
下:
     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
     2、承诺对职务消费行为进行约束;
     3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;


                                    47
    5、若公司后续推出公司股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人依法承担相应责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

       (二)公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保证本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行,公司控股股东震元健康集团作出如下承诺:
    “(一)本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益,不越权干预公司经营管理活动。
    (二)本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    (三)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    (四)本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本方若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则,对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”




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(本页无正文,为《浙江震元股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页)




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                                                   2021年8月9日




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