证券代码：000709         股票简称：河钢股份        公告编号：2021-067


                     河钢股份有限公司
       关于与河北能化公司合资设立焦化项目公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、对外投资概述

     1. 投资的基本情况

    为深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示精神，按
照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质量发展，加快
建设钢铁强省相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯
郸市涉县建设新基地，焦化项目是邯钢老区退城搬迁项目中的一部分。经河北省
国资委批复同意，河钢股份拟与华丰裕达集团有限公司的全资子公司河北能化高
科技有限公司（以下简称“河北能化”）联合组建焦化项目公司，共同实施焦化
项目建设和运营。

    经协商，双方确定合资公司持股比例为：河钢股份持股51%，河北能化持股
49%。合资公司设立时注册资本为2.8亿元，按照约定的持股比例，河钢股份以现
金出资1.428亿元，河北能化以现金出资1.372亿元。双方后续增加注册资本时，
以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资比例据实增加。

     2. 董事会审议表决情况

    本次投资事项经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议通
过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据深交所《股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无须提交公司
股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准。本次投资事项已获得河北省国资委下发的冀国资规划发展
【2021】97号文件批准。


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    3. 河北能化与本公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。

    二、交易对手方情况

    1. 公司名称：河北能化高科技有限公司

    2. 公司住所：邯郸市涉县龙西工业聚集管委会院内

    3. 企业类型：有限责任公司

    4. 法定代表人：王献军

    5. 注册资本：1.8亿元人民币

    6. 主营业务：软件开发和信息技术开发；铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、
       钢坯、电力设备及材料的销售；仓储服务等

    7. 股权结构：




    经查询，河北能化不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）合资公司的基本情况

    1. 公司名称：邯钢华丰能源有限公司（以政府审批部门核定的名称为准）

    2. 注册地址：邯郸市涉县龙西工业园区

    3. 经营范围：焦炭及焦化产品销售；原料采购；余热发电；煤气深加工产
品销售；煤化工技术输出、管理及服务（以政府审批部门最终核定为准）

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     4. 股权比例及出资方式：合资公司设立时注册资本为2.8亿元，其中：河钢
 股份以现金出资1.428亿元，持股51%；河北能化以现金出资1.372亿元，持股49%。
 双方后续增加注册资本的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资
 比例据实增加。

     （二）投资项目的基本情况

     按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整相关工作的部署，河钢股
 份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地，焦化项目为邯钢
 老区退城搬迁项目中的一部分。根据河北省发改委批复，建设2座70孔7.65米焦
 炉、210万吨产能的焦化项目。目前焦化项目已完成项目备案、节能审查、安全
 预评价、水资源论证、环评等审批手续，进入实施阶段，计划于2022年6月底建
 成投产。

     四、投资合同的主要内容

     甲方：河钢股份有限公司

     乙方：河北能化高科技有限公司

     （一）合资方案

     1. 注册资本和持股比例

     合资公司由甲方和乙方作为股东共同出资设立。合资公司设立时注册资本为
 2.8亿元，合资公司股东认缴金额、持股比例、出资方式及出资期限具体如下：

       股东名称          认缴出资额        出资方式   出资比例        出资期限


河钢股份有限公司          1.428 亿元         货币       51%      2021 年 12 月 31 日前

河北能化高科技有限公司    1.372 亿元         货币       49%      2021 年 12 月 31 日前

         合计              2.8 亿元                     100%

     2. 出资方式和时间

     本项目预计总投资金额约为32亿元，

     （1）注册资本：合资公司设立时注册资本为2.8亿元，双方均以现金出资，


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其中甲方现金出资1.428亿元，乙方现金出资1.372亿元。双方后续增加注册资本
的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资比例据实增加。

       （2）项目投资：双方实际出资额，按双方约定的股权比例出资。共分两期
出资，具体如下：

       一期出资：甲方以现金及利旧设备实物等共计约8亿元出资。本协议生效及
合资公司成立后，根据项目建设需求，甲方即开始向合资公司交付相关实物利旧
设备和公辅设施。项目建成投产后，由经甲乙双方认可的第三方评估公司对甲方
交付给合资公司的利旧设备资产（不含产能指标及土地）进行评估，并以评估值
作价。乙方于2021年10月底之前以不低于现金8亿元出资。

       二期出资：甲乙双方均以现金出资

       甲乙双方均以现金各出资约8亿元，后期根据项目建设进度双方按股权比例
据实出资，二期出资额由双方根据一期实际出资情况确定。

       3. 治理架构

   （1） 合资公司设立股东会，是合资公司最高权力机构，由甲方、乙方组成，
并按照实缴注册资本比例行使表决权。

   （2） 合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方提名2名，
乙方提名2名；1名职工董事，由职工代表大会原则上在合资公司聘用的原甲方职
工中选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任。

   （3） 合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方提名1名，乙
方提名1名。职工监事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。监事会设立监事
会主席1名，由乙方提名的监事担任。

   （4） 合资公司依法设置党的组织，党委书记由甲方按其内部规定程序产
生。

   （5） 公司依法设置工会，工会主席按照《工会法》设置。

   （6） 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理
1名，副总经理若干名、财务总监1名。总经理负责组建生产经营管理团队，负责

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公司的日常生产经营管理，合资公司实行任期制和契约化管理。其中，总经理由
乙方提名，财务总监由甲方提名。由甲方委派审计部长，乙方委派财务部长和审
计副部长。

    4. 产能指标

    合资公司按照河北省工信厅批复的焦化产能进行建设。产能指标由合资公司
购买，指标交易以置换前的产能为准。其中：

   （1） 由甲方出资购买邯郸陆顺焦化有限公司（以下简称“陆顺公司”）的
60万吨焦炭产能指标。

   （2） 合资公司成立后，双方同意由合资公司购买甲方210万吨焦炭产能。

    5. 违约责任

   （1） 本协议项下一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义
务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何保证及承
诺），其他方有权就其因此遭受的所有直接的损失要求违约方给予赔偿。

   （2） 本协议生效后，一方（“违约方”）未能按照本协议约定的期限履行
本协议项下义务的，本协议其他方有权进行催告，并要求违约方于规定期限内履
行合同义务，催告期限届满后违约方仍未履行协议义务的，守约方有权解除合同
并要求其承担以下违约责任：

     a) 违约方应履行义务为支付或缴纳款项的，每逾期一日，应以应付未付
金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年
期）向催告方支付逾期利息；

     b) 违约方应履行义务为非支付或缴纳款项的，每逾期一日，应向催告方
支付违约金壹万元。

    6. 争议解决及适用法律

   （1） 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商解决。协商未能达成一致的，任一方可依法向本协议签订地有管辖权的人
民法院提起诉讼。

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   （2） 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

    7. 合同生效

   （1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

   （2） 乙方已完成或取得其必要内部批准/授权程序；

   （3） 甲方已完成或取得其必要内部批准/授权程序及信息披露义务（如有）；

   （4） 河钢集团以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了批准
本次合作的有效决议或批复，并按照上市公司监管要求履行完相关程序。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资的目的和对公司的影响

    按 照 河 北 省 2018 年 下 发 的 《 河 北 省 重 点 行 业 去 产 能 三 年 行 动 计 划
（2018-2020）》、《河北省蓝天保卫战三年作战计划》明确要求，邯郸市政府
提出了按照“老区退出、产能整合、减量升级、国企混改、退城进园”的工作思路，
要求河钢邯钢引领、积极整合民营企业，创新发展管理模式，建立混合所有制企
业，激发企业活力。公司本次与河北能化成立焦化项目公司，将焦化产能转移到
要素集约、产业聚集、企业集中的产业园区内，符合严格落实压减任务、不达标
产能退出、推动产业兼并重组、优化布局、转型升级和维护社会稳定等政策要求，
也将进一步改善邯郸市区空气质量。

    公司本次与河北能化进行股权合作方式，一方面可以缓解公司的资金压力，
为焦化项目建设提供资金保障；另一方面引入民营资本建立混合所有制企业，可
将河钢股份的规范、公平、监督与河钢能化的灵活、效率和激励有机结合，实现
优势互补、相互促进、共同发展。

    （二）存在的风险

      1. 职工稳定风险

    与民营企业合作后，民营企业的机制可能会引起一些职工特别是一线岗位职
工传统思维的冲击，引发负面和不满情绪，存在稳定风险。


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    应对措施：河钢股份邯郸分公司成立维稳工作小组，将老区搬迁工作的政策
要求和公司面临的问题向职工讲清楚，并做好搬迁工作的舆论引导和职工心理疏
导，确保不出现违规上访或其他群体性事件，避免发生劳动争议纠纷。

     2.合作运营风险

    国有企业与民营企业在经营理念上存在一定的差异，双方在合作过程中可能
会出现意见分歧。

    应对措施：一是完善合资公司各种管理制度，特别是完善财务、采购、销售、
资金管控等制度，从制度上防止风险的出现。二是向合资公司派出素质相对过硬
的管理队伍，对合资企业的重要岗位进行把关，并且及时对合资成效进行反馈，
保证合资能够对双方有益，进而对国有资产的保值增值进行评估。三是对派到合
资公司的管理干部定期进行考核、评估，对不适合其工作岗位的及时调换，保证
合资公司经营目标和双方利益的实现。

    六、其他

    1. 目前邯郸分公司生产经营一切正常，公司将密切关注本次合资事项后续
进展和新区焦化项目建设及老区搬迁的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，及时履行信息披露义务。

    2、备忘文件目录。

    （1）四届二十一次董事会决议；
    （2） 合资合作协议。

    特此公告。



                                                河钢股份有限公司董事会
                                                     2021 年 10 月 23 日




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