证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2021-045
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）
与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）B轮投资
人（见下文定义）及相关方签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司股东协议（第
三次修订）》（以下简称“《股东协议》”）。福建和瑞B轮投资人合计以人民币
640,000,000元认购11,961,757元福建和瑞新增注册资本，该等注册资本对应本次
交易完成后13.83%福建和瑞股权（以下简称“本次交易”）。
根据《股东协议》约定，贝瑞基因无论未来是否行使及如何行使优先收购权
（即贝瑞基因在交割日后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或交割日后
第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东（指A轮股东和管理
层股东）发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东所持福建和瑞股权）：
1、贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务和承诺持续有效，除《经销协议》
（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2017-080））外，贝
瑞基因及其关联方不得从事任何福建和瑞竞争性业务；
2、贝瑞基因及重要子公司将拥有的与肿瘤业务产品有关的知识产权无偿转
让或永久排他授权许可给福建和瑞；
3、贝瑞基因及重要子公司将已有的及A+轮交割日（即2020年10月16日）后
5年内的肿瘤业务产品许可给福建和瑞使用和经营、向福建和瑞授予相应经销权
或者通过其他方式授予福建和瑞相应权益。
一、关联交易概述
（一）放弃优先认缴权的主要内容
福建和瑞基因科技有限公司成立于2017年8月17日，主营业务为肿瘤组织检
1
测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其
它肿瘤相关产品和服务等业务。
近日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、平潭和瑞君诚股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”）、上海英格嘉蓝企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）与福建和瑞8名A轮投资人（包括珠海君联嵘德股权投资企
业（有限合伙）（以下简称“君联嵘德”）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业
（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华
一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合
伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有
限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“珠海思义”））、福建和瑞2名A+轮投资人（包括珠海君联致成股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“君联致成”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有
限合伙））、福建和瑞10名B轮投资人（包括珠海君联景明股权投资企业（有限合
伙）（以下简称“君联景明”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏
州工业园区启华七期创业投资合伙企业（有限合伙）、漳州开发区招科创新生态
智慧创业投资基金合伙企业（有限合伙）、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门
建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业
（有限合伙）、广东易方康达股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡势红创业投资
合伙企业（有限合伙））签订了《股东协议》，协议约定福建和瑞B轮投资人合计
以人民币640,000,000元认购福建和瑞11,961,757元新增注册资本，该等注册资本
对应本次交易完成后13.83%福建和瑞股权。本次交易完成后，福建和瑞股权结构
如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 16,593,220 18.89%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 16,232,527 18.48%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 14.53%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 7,452,809 8.49%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 6,476,220 7.37%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 3.37%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 3.37%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 2,924,347 3.33%
2
珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,529 2.95%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.36%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.36%
苏州工业园区启华七期创业投资合伙企业（有限合伙） 1,863,202 2.12%
珠海君联景明股权投资企业（有限合伙） 1,863,202 2.12%
荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,863,202 2.12%
上海英格嘉蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,329,084 1.51%
福州创新创科投资合伙企业（有限合伙） 1,117,921 1.27%
漳州开发区招科创新生态智慧创业投资基金合伙企业（有
931,601 1.06%
限合伙）
广东易方康达股权投资合伙企业（有限合伙） 931,601 1.06%
无锡势红创业投资合伙企业（有限合伙） 931,601 1.06%
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
931,601 1.06%
合伙）
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） 596,225 0.68%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.43%
合计 87,818,932 100.00%
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第九次会议于2021年7月2日召开，会议审议通过了《关于
放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、《关于与相关方签署<股东
协议>等相关协议及文件的议案》。出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6
人，其中公司董事王俊峰先生因在能控制君联嵘德、君联致成、君联景明的君联
资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职而成为关联董事；公司董事WANG
HONGXIA（王宏霞）女士因在能控制珠海思礼、珠海思义的宏瓴思齐（珠海）
股权投资管理企业（有限合伙）任职而成为关联董事；公司董事ZHOU DAIXING
（周代星）先生因担任福建和瑞的董事而成为关联董事。本次交易构成了关联交
易，上述关联董事均已回避对相关议案的表决。
独立董事事前认可并同意本次《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联
交易的议案》、《关于与相关方签署<股东协议>等相关协议及文件的议案》，认为
上述议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避
表决的原则，决策程序合法有效。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
3
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：
1、公司持股5%以上的股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津君睿祺”）与标的公司股东君联嵘德、君联致成、君联景明同受君
联资本的控制，公司董事王俊峰先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君
联嵘德、君联致成、君联景明为公司关联方。
2、公司持股5%以上的股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）
（以下简称“宏瓴基金”）与标的公司股东珠海思礼、珠海思义的执行事务合伙
人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且公司董事WANG
HONGXIA（王宏霞）女士同时担任宏瓴基金、珠海思礼和珠海思义的执行事务
合伙人的委派代表，因此珠海思礼和珠海思义为公司关联方。
3、公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生在标的公司福建和瑞担任董事，
因此福建和瑞为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、君联嵘德、君联致成、君联景明
珠海君联嵘德股权投 珠海君联致成股权投资 珠海君联景明股权投
名称
资企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 资企业（有限合伙）
珠海市横琴新区环岛
珠海市横琴新区宝华路
珠海市横琴新区宝华 东路 1889 号 17 栋 201
住所 6 号 105 室-53383（集中
路 6 号 105 室-15637 室-1126 号（集中办公
办公区）
区）
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业 有限合伙企业
珠海市横琴新区环岛
珠海市横琴新区宝华路
珠海市横琴新区宝华 东路 1889 号 17 栋 201
注册地 6 号 105 室-53383（集中
路 6 号 105 室-15637 室-1126 号(集中办公
办公区）
区)
北京市海淀区中关村 北京市海淀区中关村科 北京市海淀区中关村
主要办公地点 科学院南路 2 号融科 学院南路 2 号融科资讯 科学院南路 2 号融科资
资讯中心 B 座 16 层 中心 B 座 16 层 讯中心 B 座 16 层
拉萨君祺企业管理有
执行事务合伙 拉萨君祺企业管理有限 拉萨君祺企业管理有
限公司（委派代表：
人 公司 限公司
王能光）
注册资本 28,268 万元 7,747 万元 40,100 万元
4
税务登记证号 91440400MA4UP543
91440400MA520EDT67 91440400MA564FU802
码 18
股权投资及管理；项
主营业务 股权投资 股权投资
目投资
拉萨君祺企业管理有
限公司；北京君联益
康股权投资合伙企业 拉萨君祺企业管理有
（有限合伙）；苏州君 拉萨君祺企业管理有限 限公司；苏州君联欣康
联欣康创业投资合伙 公司；苏州君联欣康创业 创业投资合伙企业（有
企业（有限合伙）；上 投资合伙企业（有限合 限合伙）；霍尔果斯联
主要股东 海理成宜璟股权投资 伙）；霍尔果斯联瑞前沿 瑞前沿创业投资有限
管理中心（有限合 创业投资有限公司；天津 公司；苏州元聚帆茂投
伙）；苏州凯理鑫创业 庆喆创业投资合伙企业 资合伙企业（有限合
投资合伙企业（有限 （有限合伙） 伙）；深圳市富渔创业
合伙）；珠海高瓴恒盈 投资企业（有限合伙）
股权投资合伙企业
（有限合伙）
君联资本管理股份有 君联资本管理股份有限 君联资本管理股份有
实际控制人
限公司 公司 限公司
主要业务最近 股权投资，最近三年 股权投资，最近三年经营 股权投资，最近三年经
三年发展状况 经营正常 正常 营正常
最近一年（末） 营业收入 - 营业收入 - 营业收入 -
主要财务数据 净利润 20,901 净利润 9,718 净利润 -
（万元） 净资产 49,050 净资产 19,470 净资产 -
失信被执行人 否 否 否
2、珠海思礼、珠海思义
名称 珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 珠海思义股权投资基金（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
住所
-38824（集中办公区） -38820（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
注册地
-38824（集中办公区） -38820（集中办公区）
北京市朝阳区新源南路 3 号平安国 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国
主要办公地点
际金融中心 A 座 17 层 际金融中心 A 座 17 层
宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企
执行事务合伙
业（有限合伙）（委派代表：WANG 业（有限合伙）（委派代表：WANG
人
HONGXIA） HONGXIA）
注册资本 10,000 万元 10,000 万元
税务登记证号
91440400MA4X9DB33Q 91440400MA4X9GWC9T
码
股权投资（私募基金应及时在中国 股权投资（私募基金应及时在中国
主营业务
证券投资基金业协会完成备案） 证券投资基金业协会完成备案）
5
宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企
业（有限合伙）（持有份额 0.01%）； 业（有限合伙）（持有份额 0.01%）；
主要股东
平潭思礼股权投资基金合伙企业 平潭思礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（持有份额 99.99%） （有限合伙）（持有份额 99.99%）
实际控制人 王军 王军
于 2017 年 10 月 27 日成立于广东省 于 2017 年 10 月 30 日成立于广东省
珠海市横琴新区，成立后一直运营 珠海市横琴新区，成立后一直运营
历史沿革 良好，并于 2018 年 1 月 25 日投资 良好，并于 2018 年 1 月 25 日投资
福建和瑞基因科技有限公司，出资 福建和瑞基因科技有限公司，出资
人民币 3500 万元 人民币 3500 万元
近 3 年来一直积极参与被投项目投 近 3 年来一直积极参与被投项目投
后管理，项目公司运行良好，通过 后管理，项目公司运行良好，通过
主要业务最近
技术研发、运营效率提升、人才培 技术研发、运营效率提升、人才培
三年发展状况
养等方式持续升值，在后续轮融资 养等方式持续升值，在后续轮融资
中估值获得持续增长 中估值获得持续增长
最近一年（末） 营业收入 - 营业收入 -
主要财务数据 净利润 - 净利润 -
（万元） 净资产 3,500 净资产 3,500
失信被执行人 否 否
3、福建和瑞的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。
（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 16,593,220 18.89%
珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,529 2.95%
珠海君联景明股权投资企业（有限合伙） 1,863,202 2.12%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.36%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.36%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为福建和瑞13.83%的股权。本次交易前，福建和瑞账面净资产
为85,948,026.80元，上述资产没有进行评估。截至本公告日，上述股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。本次交易中，有优先认缴权的其他股东均已放弃优先认缴权。
（二）标的公司概况
名称：福建和瑞基因科技有限公司
股东情况（本次交易前）：
股东名称 出资额（元） 股权比例
6
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 16,593,220 22.26%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 16,232,527 21.78%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 17.13%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 7,452,809 10.00%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 6,476,220 8.69%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 3.97%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 3.97%
珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,529 3.48%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.78%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.78%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 1,992,746 2.67%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.50%
合计 74,528,091 100.00%
主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断
服务、肿瘤早筛研发、服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务
注册资本：7452.8091万元人民币
设立时间：2017年8月17日
注册地：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
主要财务数据（单位：万元）：
科目/金额 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 35,547 33,634
负债总额 26,952 26,929
应收款项总额 4,563 2,364
或有事项涉及的总额 - -
净资产 8,595 6,705
- 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 6,357 12,783
营业利润 -8,111 -31,884
净利润 -8,111 -31,889
经营活动产生的现金流量净额 -9,005 -16,632
注：上表中，2020年度数据已经审计，2021年1-5月数据未经审计，净利润
中不包含非经常性损益。福建和瑞为公司参股子公司，专注于肿瘤全病程的基因
检测。目前肿瘤中晚期基因检测服务为其主要利润来源，肝癌早筛产品“莱思宁”
在经过超大规模前瞻性随访队列研究验证后已在临床应用，福建和瑞正在全力推
进“莱思宁”产品在多渠道的商业化落地。“莱思宁”产品的推出实现了公司通
过参股子公司形式在肿瘤学检测业务由晚期检测向早期检测的战略布局，逐渐确
7
立了公司在肿瘤学领域的领先地位。
（三）标的公司历史沿革
1、注册成立
2017年8月17日，福建和瑞注册成立，注册资本为6,600,000元。本次交易前，
福建和瑞A、A+轮融资款已全部到位。
2、第一次注册资本变更
2017年11月15日，平潭和瑞君诚与福建和瑞签署《增资协议》，约定平潭和
瑞君诚以人民币3,400,000元增资福建和瑞，新增注册资本3,400,000元，增加福建
和瑞注册资本至10,000,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，
福建和瑞股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 6,600,000 66.00%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,400,000 34.00%
合计 10,000,000 100.00%
平潭和瑞君诚为福建和瑞管理层设立的持股平台，上海梓芾科技服务有限公
司目前为平潭和瑞君诚的执行事务合伙人，上海梓芾科技服务有限公司与公司及
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系。
3、第二次注册资本变更
2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区
启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和
瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合
伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙），合计以人民币800,000,000元认缴福建
和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日，上述事项完成工商变更登记，
福建和瑞股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 7,800,000 22.94%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 6,600,000 19.41%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 17.65%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,400,000 10.00%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 3,000,000 8.82%
8
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,100,000 6.18%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,100,000 6.18%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 4.41%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 1,500,000 4.41%
合计 34,000,000 100.00%
4、第三次注册资本变更
2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公
积转增股本，转增注册资本33,000,000元。2018年9月10日, 上述事项完成工商变
更登记，福建和瑞股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 15,370,470 22.94%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 13,006,040 19.41%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 11,823,490 17.65%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,700,000 10.00%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 5,912,080 8.82%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 4,137,920 6.18%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 4,137,920 6.18%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 4.41%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 4.41%
合计 67,000,000 100.00%
5、股权转让
2019年12月12日，福建和瑞通过股东会决议，约定珠海思礼股权投资基金（有
限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）将其持有的福建和瑞尚未履行完
毕实缴出资义务的合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞现有股东。该部分股权对
应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让明
细如下：
转让注册资 转让股权
转让方股东名称 受让方股东名称
本（元） 比例
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有
940,680 1.404%
限合伙）
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业
珠海思礼股权投资 564,140 0.842%
（有限合伙）
基金（有限合伙）
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合
375,870 0.561%
伙）
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 188,270 0.281%
合计 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资 珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 1,222,750 1.825%
9
基金（有限合伙） 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 846,210 1.263%
合计 2,068,960 3.088%
2020年3月27日，上述股权转让完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 16,593,220 24.77%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 14,040,520 20.96%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 19.05%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,700,000 10.00%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 6,476,220 9.67%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 4.41%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 4.41%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.09%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.09%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.56%
合计 67,000,000 100.00%
6、第四次注册资本变更
2020年10月12日，福建和瑞引入北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），
与现有股东贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）合计以
200,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本6,775,281元。2020年11月10日，上述事
项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） 16,593,220 22.26%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 16,232,527 21.78%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 17.13%
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 7,452,809 9.99%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） 6,476,220 8.69%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 3.97%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 3.97%
珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,529 3.48%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.78%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 2.78%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 1,992,746 2.67%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.50%
合计 74,528,091 100.00%
（四）标的公司其他事项
截至本公告日，福建和瑞不属于失信被执行人，不存在权属受限情况，亦不
存在重大在建项目。公司不存在为福建和瑞提供担保、委托福建和瑞理财及福建
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和瑞占用公司资金的情况，也不存在为君联嵘德、君联致成、君联景明、珠海思
礼、珠海思义提供担保及占用资金的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
福建和瑞本次增资扩股的交易金额参考了福建和瑞前次融资时的估值及目
前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，结合了肿瘤早筛的市场前景及
福建和瑞推出目前国内经过超大规模前瞻性随访队列研究验证的临床级别产品
—“莱思宁”后，福建和瑞将借助肿瘤早筛优势助力未来发展的基础上，经交易
各方协商达成一致。
公司董事会认为福建和瑞本次增资扩股将为福建和瑞布局肿瘤早筛市场提
供资金保障，同时福建和瑞在本轮融资中引入具有政府背景的投资者，将可以凭
借政府优势扩宽商业渠道，对未来发展将产生积极影响。本次公司放弃对福建和
瑞的增资扩股优先认缴权暨关联交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自
愿、互惠原则签署协议，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股东协议》的主要内容
1、福建和瑞董事会
福建和瑞董事会应由最高不超过6名董事组成，其中：当且仅当投资方（A
轮、A+轮、B轮投资人合称“投资方”，下同）及其关联方合计持有公司股权比
例超过5%的，该等投资方及其关联方有权共同提名1名董事，贝瑞基因有权提名
1名董事，持股平台有权提名1名董事（“管理层董事”）。公司设董事长一人，由
管理层董事担任。董事任期为3年，任期届满，可以连任。
2、新增注册资本的优先认缴权
如福建和瑞计划新增注册资本，福建和瑞股东有权（但没有义务）按与第三
方拟认购新增注册资本的同等的价格、条款和条件以其届时持有的福建和瑞持股
比例认缴相应的新增注册资本。
3、贝瑞基因优先受让权
如贝瑞基因明确放弃行使未来收购权，福建和瑞发生整体出售情形（潜在收
购方拟购买全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务），贝瑞基因
有权按照不劣于潜在收购方的条件和条款，购买或指定第三方购买整体出售中出
售的全部公司股权或资产。
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4、贝瑞基因未来收购权
在A轮交割日后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或A轮交割日后第
61个月首日至第63个月末日的期间内（“股权收购期间”），贝瑞基因有权向A轮
投资人和管理层股东（合称“被收购方”）发出书面通知，按照下述（1）或者（2）
所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。
（1）P1=M1×（1+ 30%）^N
就A轮投资人而言，按照公式P1=M1×（1＋30%）^N计算贝瑞基因收购价格：
其中，P1为投资人价格；M1为A轮投资人就被收购股权所实际支付的A轮投资款；
N=（A轮投资人根据A轮增资协议约定实际支付A轮投资款之日，至贝瑞基因审
议该等股权收购的首次董事会召开之日的前一自然日之间的自然天数＋270）
÷365。如A轮投资人分次缴纳A轮投资款的，则按照A轮投资人每次实际支付的A
轮投资款金额以及该笔A轮投资款实际支付之日使用上述公式分别计算，并将各
个计算结果予以加总从而得到投资人价格的具体数额。
就管理层股东而言，按照如下公式计算贝瑞基因收购价格：A轮投资人的投
资人价格之和÷A轮投资人届时合计持有的A轮股权之和×管理层股东所持公司出
资额。
（2）P2=25×M2
上述公式中，P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购
通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润额。
5、不竞争义务和承诺、许可知识产权、经销协议的特别约定
无论贝瑞基因是否行使及如何行使未来收购权，均适用如下约定：
（1）贝瑞基因对福建和瑞所负的不竞争义务和承诺应持续有效。除贝瑞基
因持有福建和瑞股权和履行其签署的经销协议外，贝瑞基因不得、且应促使和确
保其关联方不得直接或间接从事任何与福建和瑞或其子公司所从事的业务同类
的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与福建和瑞构成
竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于福建和瑞利益的行为；
（2）贝瑞基因应、并应促使和确保贝瑞基因重要子公司将其拥有的与贝瑞
基因相关肿瘤业务产品有关的知识产权无偿转让或永久排他授权许可给福建和
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瑞及/或其指定的子公司。为免疑义，贝瑞基因确认，福建和瑞研发、生产等形
成的知识产权归其单独享有，且福建和瑞对于经贝瑞基因及/或贝瑞基因重要子
公司授权许可使用的知识产权进行任何升级、改进、提高、修正或据此创造出任
何衍生品的，则该等知识产权衍生品相关权利和利益（包括所有知识产权）均应
归属于福建和瑞或其指定的子公司。
（3）贝瑞基因应、并应促使和确保贝瑞基因重要子公司，在法律法规允许
的范围内，采取令投资方满意的方式，将贝瑞基因及贝瑞基因重要子公司已有的
以及A+轮交割日（即2020年10月16日）后5年内研发、生产、销售、提供的与肿
瘤业务相关的产品、服务及其相关技术和知识产权许可给福建和瑞使用和经营、
向其授予相应经销权或者通过投资方同意的其他方式授予其相应权益，协助其就
贝瑞基因肿瘤业务产品提交相应的产品申请或登记手续，办理和获取与该等贝瑞
基因肿瘤业务产品有关的所有资质、许可、批准、证照的变更、登记和备案手续。
6、福建和瑞回购权
福建和瑞未能于到期日（B轮交割日起5年）前完成经A+轮、B轮投资人认
可的合格首次公开发或经A+轮、B轮投资人认可的收购，福建和瑞应当按照如下
回购价款回购其持有的全部或者部分权益：
P1=M1×S1×(1+10%)^T1
上述公式中，P1=回购行权人要求回购的股权所对应的回购价款；M1=回购
行权人的“每单位认购价格”；S1=回购行权人要求回购的公司注册资本；T1=对
于A+轮投资者而言，为自A+轮交割日（即2020年10月16日）至要求回购的回购
行权人收到回购价格之日的自然天数除以365；对于B轮投资人而言，为自B轮交
割日至要求回购的回购行权人收到回购价格之日的自然天数除以365。
7、特殊回购权
B轮交割日后，如出现除管理层股东外的其他机构或个人直接及/或间接控股
或控制公司的情形（“控制权变更”），则：1）若自首次控制权变更之日起36个月
内福建和瑞仍未提交合格首次公开发行申请材料的，B轮投资人（“特殊回购权
人”，下同）在首次控制权变更届满36个月后、直至福建和瑞向证券监管机构/
证券交易所提交合格首次公开发行申请材料前，有权要求届时直接及/或间接控
股股东或实际控制人（以下统称“控制人”）中的任何一方或多方（“特殊回购义
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务人”）回购特殊回购权人届时所持公司全部或者部分股权；或者2）如公司提交
合格首次公开发行申请材料后出现如下任一情形，则特殊回购权人有权要求特殊
回购义务人回购其届时所持全部或者部分股权（“特殊回购权”），但当且仅当持
有过半数B轮注册资本的特殊回购权人明确回复书面要求行使特殊回购权的情
况下，特殊回购义务人才有义务履行特殊回购权项下的义务：
（1）撤回合格首次公开发行申请，或者在获得证券监管机构/证券交易所核
准发行/同意注册后，在发行批文/注册决定的有效期内未完成股票上市发行；
（2）证券监管机构/证券交易所否决公司的合格首次公开发行申请。
基于上述情形和约定，特殊回购行权人有权要求特殊回购义务人按照下述1）
价格或2）价格之中较高者（“特殊回购价款”）履行回购义务：
1）P=Ml×Sl×（1+20%）^T1
上述公式中，P＝特殊回购价款；Ml＝回购行权人的“每单位认购价格”；
Sl＝特殊回购行权人要求回购的B轮注册资本；Tl＝自B轮交割日至特殊回购行权
人收到特殊回购价款之日的自然天数除以365。
2）P=Ml×Sl×2
上述公式中，P＝特殊回购价款；Ml＝特殊回购行权人的“每单位认购价格”；
Sl＝特殊回购行权人要求回购的公司B轮注册资本。
8、贝瑞基因协议转让安排
B轮交割日后，经A+轮投资人的同意，贝瑞基因有权以A+轮每单位认购价
格的3倍收购届时A+轮投资人持有的福建和瑞股权。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司与福建和瑞已发生的
关联交易情况，本次交易完成后，公司将可能与福建和瑞产生销售及/或采购肿
瘤业务相关产品及服务的日常关联交易，根据双方签署的经销协议等相关文件，
公司将不会与福建和瑞产生同业竞争，且在人员、资产、财务等方面相互独立；
根据公司与君联嵘德、君联致成、君联景明、珠海思礼、珠海思义已发生的关联
交易情况，本交易完成后，公司将可能与其发生共同投资类的关联交易，根据各
方主营业务领域不同，公司与其将不会产生同业竞争，且在人员、资产、财务等
方面相互独立。未来公司将根据与福建和瑞及上述各方交易的具体情况，及时履
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行审议程序，并将在审议通过范围内发生必要的关联交易。
七、本次交易的目的和影响
肿瘤早筛早诊具有广阔的市场发展前景及应用需求，但肿瘤早筛早诊项目前
期需要大量的研发资金投入和较长的研发周期，后期需要持续的市场推广及产品
渠道投入以完成商业化落地。本次交易将使福建和瑞获得肿瘤早筛项目所需的研
发资金，同时将为肝癌早筛产品—“莱思宁”的商业化落地提供资金支持。“莱
思宁”的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛
查的战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步丰富公司基
因检测产业链版图，提高公司市场地位。同时，本次交易完成后，公司未对福建
和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司继续保留未来按照协议约定的股权收购价
格购买福建和瑞其他股东股权的选择权。因此，公司将在风险可控的条件下享受
福建和瑞未来发展的收益，有利于保护公司中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联人名称 交易金额（万元）
福建和瑞基因科技有限公司 4,787.77
珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙） -
珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙） -
珠海君联景明股权投资企业（有限合伙） -
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） -
珠海思义股权投资基金（有限合伙） -
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的议案》、
《关于与相关方签署<股东协议>等相关协议及文件的议案》事前认可并发表了
同意的独立意见：
1、鉴于：1）现阶段，福建和瑞肝癌早筛产品—“莱思宁”仍处于市场开拓
阶段；2）肿瘤早筛项目的研发需要大量的资金投入和时间成本，这将显著增加
经营风险和财务风险。福建和瑞本次交易完成后，将获得肿瘤早筛产品研发及市
场拓展的资金保障，公司继续拥有未来购买福建和瑞其他股东股权的权利，公司
本次放弃对福建和瑞的优先认缴出资权系基于业务布局做出，不会损害公司及全
体股东的利益。
2、本次交易基于肿瘤早筛早诊广阔的市场发展前景及应用需求，“莱思宁”
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的推出实现了公司通过参股子公司形式在肿瘤学领域由晚期检测向早期筛查的
战略布局，若未来“莱思宁”完成商业转化及产品化，将进一步增强公司核心竞
争力，提高公司市场地位，有利于保护中小股东的利益。同时，本次交易金额参
考了福建和瑞前次融资时的估值及福建和瑞现阶段的经营现状，并结合福建和瑞
肝癌早筛产品商业化落地后的未来发展前景，经交易各方协商一致达成，本次交
易定价合理。
3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法、
有效，关联董事均已回避表决，不存在损害全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、《有关福建和瑞基因科技有限公司股东协议（第三次修订）》
2、第九届董事会第九次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的h事前认可意见和独立
意见
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2021年7月2日
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