证券代码：000712      证券简称：锦龙股份       公告编号：2020-49



               广东锦龙发展股份有限公司
    第八届监事会第十三次（临时）会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十

三次（临时）会议通知于 2020 年 8 月 2 日以书面形式发出，会议于
2020 年 8 月 4 日在公司会议室召开，会议应出席监事 3 人，实际出
席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席杨天舒女
士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以
下议案：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司监事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    1．发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

                                1
每股股票面值为人民币 1.00 元。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2．发行方式及发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3．发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式

认购本次拟发行的全部股票。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4．定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价
格将进行相应调整。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5．发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股

                                 2
票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调

整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行
数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6．本次发行股票的限售期
    本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 3 年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，

依其规定。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7．上市地点
    本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8．募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 35.5608 亿元
（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动
资金。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次
非公开发行股票前滚存的未分配利润。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10．本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过

                               3
本次非公开发行议案之日起 12 个月内。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10 项议案均须提
交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程
序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准

的方案为准。
    三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。

    《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨
潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体情况详见公司同日披露的《非公开发行股票预案》。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交
易公告》（公告编号：2020-50）。
    本议案须提交公司股东大会审议。

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    七、审议通过了《关于同意朱凤廉免于发出要约的议案》。同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票，且将导致其在
公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%，根据《上市公
司收购管理办法》的规定，其行为可能触发要约收购义务。根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条的规定，朱凤廉女士已承诺3年内
不转让本次向其发行的新股，符合规定的可以免于发出要约的情形，
公司监事会同意董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。

    本议案须提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    公司监事会全体监事对公司非公开发行股票事项的审核意见如

下：
    公司非公开发行股票相关文件的内容和格式符合中国证监会和
深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司非公开发行股票相
关文件的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
没有发现参与公司非公开发行股票相关文件编制和审核的人员有违
反保密规定的行为。

    特此公告。


                               广东锦龙发展股份有限公司监事会
                                     二○二〇年八月四日


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